În prezent, nu există o definiție unică a „guvernanței corporative”. În termeni teoretici, guvernanța corporativă poate fi discutată sub diferite aspecte, așa că există multe definiții ale acestui concept.

Guvernanța corporativă- un ansamblu de mecanisme economice și administrative prin care se exercită drepturile de proprietate pe acțiuni și se formează structura controlului corporativ; un sistem de interacțiuni între conducerea companiei, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate pentru a le pune în aplicare interesele.

În Soviet dicţionar enciclopedic managementul este considerat ca „un element, o funcție a sistemelor organizate de natură variată (biologică, socială, tehnică), care asigură păstrarea structurii lor specifice, menținerea modului de activitate, implementarea programelor și scopurilor acestora”. Managementul social - impactul asupra societății în vederea eficientizării acesteia, menținerii specificului calității, îmbunătățirii și dezvoltării. Distingeți managementul spontan, al cărui impact asupra sistemului este rezultatul interacțiunii diferitelor forțe, a unei mase de acte individuale aleatorii și managementul conștient, efectuat de instituții și organizații publice (statul etc.).

Guvernanța corporativă este un fel de guvernanță socială. O corporație este un anumit sistem organizat, al cărui element este managementul. Esența sa este impactul asupra corporației ca sistem de relații sociale (un sistem organizat) pentru a le eficientiza și a le păstra specificul.

Managementul corporativ este un management conștient, care este realizat de organisme special formate în corporație. Mai mult, organele corporației sunt constituite în modul prevăzut de lege, iar legea stabilește delimitarea competențelor între aceste organe. Prin urmare, managementul corporativ este, în primul rând, managementul efectuat în baza legii și a documentelor interne ale corporației adoptate în condițiile legii.

Astfel, în sens restrâns, guvernanța corporativă (gestionarea corporației) este un impact asupra unei corporații ca sistem organizat, desfășurat de organisme special constituite care acționează în limitele competenței lor.

În conformitate cu art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică dobândește drepturi civile și își asumă obligații prin organele sale care acționează în conformitate cu legea și alte acte juridice, precum și acte fondatoare. Organele unei persoane juridice își formează și își exprimă voința, își gestionează activitățile.

Organisme ale unei persoane juridice - organe de conducere. Astfel, Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede că statutul societății trebuie să cuprindă structura și competența organelor de conducere. societate pe actiuni felul în care iau decizii.

Într-un sens larg, guvernanța corporativă este relația din interiorul corporației și relația acesteia cu lumea exterioară, de exemplu. sistemul de relaţii între organele de conducere şi proprietari hârtii valoroase corporație (acționari, proprietari de obligațiuni și alte valori mobiliare), între corporație și organele de stat, precum și alte părți interesate, într-un fel sau altul implicate în gestionarea emitentului (societății) ca persoană juridică.

Esența guvernanței corporative în sens larg este procesul de găsire a unui echilibru între interesele diferiților participanți la o corporație: acționari și conducere, grupuri individuale de persoane și corporație în ansamblu prin implementarea anumitor standarde de conduită (etice, procedurale). ) adoptat de comunitatea de afaceri de către participanții la corporație.

Modelul de guvernanță corporativă este un triunghi clasic: acționari (adunarea generală) - consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) - organ executiv unic (colegial) al companiei.

În literatura de specialitate, participanții la sistemul de relații corporative sunt împărțiți în două grupuri mari: societatea pe acţiuni însăşi şi acţionarii acestei societăţi. Aceste grupuri includ:

• - managementul corporatiei (emitent);
• - marii actionari (majoritar);
• - actionari minoritari (care detin un numar mic de actiuni);
• - deţinătorii altor valori mobiliare ale emitentului;
• - creditorii și partenerii care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;
• - autoritățile executive federale, autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse, precum și guvernele locale.

Interacțiunea acestor grupuri dă naștere principalelor conflicte în domeniul guvernanței corporative, care duc la încălcarea drepturilor și intereselor fiecăruia dintre ele. În plus, trebuie avut în vedere faptul că acționarii pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice, ceea ce complică sistemul relațiilor corporative, îl face destul de complex, cu multe legături diferite între elementele acestui sistem.

Diferiți membri ai corporației au propriile lor interese diferite. Diferența de interese a participanților în cadrul aceleiași societăți economice nu este încă un conflict. Dar, de îndată ce purtătorii de interese diferite întreprind anumite acțiuni care vizează realizarea intereselor lor, atingerea unor scopuri diferite de scopurile celorlalți participanți la relațiile corporative, apare un conflict, adică. ciocnire, dezacord, confruntare a părților.

Conflictul de interese într-o corporație este legat în primul rând de separarea proprietății de conducere. Managerii din corporații nu sunt întotdeauna proprietarii lor. Interesele managerilor sunt de a menține puterea poziției lor, iar eforturile lor sunt concentrate pe activitățile operaționale ale corporației. Discrepanța dintre interesele managerilor și proprietarilor de acțiuni, acționarilor mari și mici, managerilor și organelor de stat este principala problemă în relațiile corporative.

Guvernanța corporativă este un set de măsuri întreprinse atât de companii străine, cât și de companii rusești pentru a proteja interesele proprietarilor și, în cele din urmă, pentru a crește valoarea companiei și a atrage investiții.

Dacă în Occident conflictele corporative sunt exprimate în principal în contradicția dintre interesele managerilor și acționarilor, atunci în Rusia există adesea o încălcare a drepturilor acționarii minoritari din partea majoritara.

În managementul relațiilor corporative trebuie găsit un anumit echilibru de interese ale acționarilor majoritari și minoritari, ale societății în sine și ale statului. Un astfel de impact asupra relațiilor corporative, care asigură un echilibru al intereselor diferiților participanți la aceste relații, minimizează conflictele de interese ale acestora, asigură existența durabilă a relațiilor corporative, iar dezvoltarea lor progresivă este guvernanța corporativă. Prin urmare, în sensul cel mai larg, guvernanța corporativă cuprinde în general toate relațiile care afectează într-un fel sau altul poziția acționarilor și comportamentul societății pe acțiuni însăși. Într-un sens atât de larg, guvernanța corporativă este identică cu comportamentul corporativ, adică. interacțiunea participanților în relațiile corporative dintre ei și lumea exterioară - comunitatea de afaceri, populația locală, agențiile guvernamentale.

Să acordăm atenție principiilor guvernanței corporative. Principiile guvernanței corporative sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiei.

Principalele principii ale guvernanței corporative au fost stabilite în Principiile de guvernanță corporativă ale OCDE, semnate de miniștri la reuniunea ministerială a Consiliului OCDE din 26-27 mai 1999.

Principiile OCDE de guvernanță corporativă sunt de natură consultativă și pot fi utilizate de guverne ca punct de plecare pentru evaluarea și îmbunătățirea legislației existente, precum și de către corporații înseși pentru a dezvolta sisteme de guvernanță corporativă și cea mai buna practica.

În conformitate cu Principii, structura de guvernanță corporativă a unei companii ar trebui să asigure:

• - protejarea drepturilor actionarilor;
• - tratament egal al acționarilor;
• - recunoașterea drepturilor părților interesate prevăzute de lege;
• - dezvăluirea în timp util și corectă a informațiilor cu privire la toate problemele materiale legate de corporație;
• - controlul efectiv al administrației de către consiliu (consiliu de supraveghere), precum și responsabilitatea consiliului față de acționari.

Factorii economici sunt determinanți în formarea legislației, inclusiv a legislației în domeniul guvernanței corporative.

Se știe că „legiuitorul nu creează legea – doar o descoperă și o formulează”; relaţiile publice apar din relaţiile socio-economice pe care le stabilesc şi le modelează. Relațiile socio-economice se formează în mod obiectiv, dar așa cum sunt cunoscute („descoperite”), se poate aborda managementul conștient al acestora. Cu alte cuvinte, societatea (inclusiv economia) poate fi influențată doar indirect, creând condiții pentru dezvoltarea ei în direcția cerută. În ceea ce privește economia, aceasta este crearea unui mediu concurențial în care se desfășoară activitatea antreprenorială, stabilirea unor „reguli de joc” uniforme ale pieței, cerințe publice stabile.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, la sfârșitul anului 2003, Ministerul Dezvoltării Economice din Rusia a venit cu o inițiativă de a crea un Consiliu de experți în guvernanță corporativă. Ca membri ai Consiliului sunt incluși cei mai autorizați experți în domeniul guvernanței corporative, reprezentanți de frunte ai școlilor de drept corporativ și financiar din Rusia. Funcțiile Președintelui Consiliului sunt atribuite ministrului adjunct. Sarcinile Consiliului sunt de a efectua o evaluare independentă de experți a Federația Rusă acte juridice normative și elaborarea de recomandări în domeniul guvernanței corporative.

Concept, modele, participanți și tendințe ale reglementării legale.

08.11.2019 1387

În același timp, cadrul legal continuă să evolueze. Experții notează unele dintre cele mai notabile tendințe:

Reglementarea obligatorie (autoritară unilaterală, directivă) este în creștereîn companiile publice și extinde opționalitatea în cele nepublice. După reforma Codului civil, au apărut două noi tipuri de corporații: publice și nepublice. Acte legislative clarificați destul de clar că corporațiile publice vor fi reglementate cât mai imperativ posibil și vor fi supuse unor cerințe maxime (inclusiv în guvernanța corporativă), care nu pot fi modificate legislativ prin documente interne, prevederi ale cartei. Rigiditatea acestui regulament se remarcă la convocarea adunării generale, în cerințele pentru structura conducerii generale, pentru cei care fac parte din această structură, în dezvăluirea informațiilor.

În corporațiile nepublice, statul oferă participanților dreptul de a reglementa în mod independent problemele interne. Dacă o corporație nu atrage fonduri de la un investitor de masă, face afaceri distribuite între un număr mic de participanți, aceasta primește o discreție semnificativă. Participanții săi pot determina structura organelor de conducere, cerințele pentru oficiali, să adere la procedura de repartizare a profitului stabilită în acord, procedura de participare la adunarea generală.

Practica judiciară și legislația judiciară joacă mare rol. Consecința acestui lucru este reglementarea unui număr de relații la nivelul Decretelor Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse și a Curții Supreme a Federației Ruse. Aceasta este o caracteristică a sistemului juridic rus, în care există conceptul de precedent judiciar și rolul său pentru guvernanța corporativă este mare. De exemplu, responsabilitatea membrilor organelor de conducere este reglementată la nivelul deciziei Curții Supreme de Arbitraj.

Responsabilitatea membrilor organelor de conducere este în creștere pentru deciziile luate (Rezoluția nr. 62). Pe lângă legislația privind reglementarea activității SA și a SRL-urilor, există acte separate (rezoluții ale Curții Supreme de Arbitraj) privind responsabilitatea organelor de conducere. Ele stabilesc cerințe pentru deciziile luate de directori.

Importanța „legii neoficiale” este în creștere(inclusiv Codul de guvernanță corporativă) și legislația locală. Guvernanța corporativă - nu condiție cerută pentru fiecare corporație. Dacă corporația este mică, atunci nu are sens ca statul/legiuitorii să impună cerințe stricte asupra conducerii acesteia. Și compania însăși alege structura organismelor, distribuie puterile între ele. În acest caz, actele juridice interne, locale și „soft law” - documente consultative care conțin cele mai bune practici de guvernanță corporativă joacă un rol important. Și corporația decide dacă le va aplica.

Codul de guvernanță corporativă

Structura de guvernanță corporativă include:

Adunarea Generală a Acţionarilor/Participanţilor.

Consiliul de Administrație (obligatoriu pentru SA publice, unde este creat prin voința acționarilor companiei).

Organ executiv colegial: consiliu/conducere. Se formează la discreția societății. Creat de obicei în corporații mari unde este nevoie de leadership colectiv. În conformitate cu paragraful 1 al art. 69 din Legea SA, atribuțiile acesteia trebuie să fie determinate de cartă.

Organ executiv unic (SEO). El este necesar să semneze documente, să conducă activitati externe- reprezinta societatea in fata tertilor. CEO-ul poate fi nu numai o persoană fizică, ci și o entitate juridică. Prin decizia acționarilor sau a membrilor, societatea poate atrage o altă corporație, organizare comercială sau chiar un antreprenor individual (manager), să încheie un acord și să îl facă singurul organ executiv:

director/CEO/președinte

conducerea organizaţiei/managerului.

Principiul competenței reziduale

Principiul competenței reziduale se aplică întregii structuri a organelor de conducere - un principiu cheie dreptul comercial: competența unui organism inferior nu include aspecte pe care un superior le decide.

Competenta maxima este la adunarea generala a actionarilor (asta este indicat in legislatia privind societatile pe actiuni). Consiliul de administrație realizează conducerea generală a activității corporației, iar competența organului executiv unic include tot ceea ce nu este în atribuțiile organelor superioare.

Astfel, legile privind societățile pe acțiuni și SRL-urile spun că directorul general gestionează pur și simplu activitățile, iar alte aspecte pot fi prescrise în funcția cu privire la munca directorului general, în contractul său de muncă sau în documentele care îi reglementează activitatea.

Abonați-vă la canalul de telegrame al Școlii Ruse de Management @rusuprav Text: Svetlana Shcherbak

Corporația este condusă în conformitate cu ea

acte constitutive și legislație. În același timp, corpo-

radioul însuși determină atât structura de management, cât și costurile

l. Proprietarul conduce corporația independent sau prin intermediul

organe speciale de conducere prevăzute de cartă.

Între oamenii care umplu structura organizatorică

corporații care interacționează între ele și depind unele de altele

unul de altul, o rețea largă de orizontale și verticale

conexiuni. Este nevoie de o coordonare și o reglementare clară, care

se ocupă de sistemul de management, prin care sunt acceptate şi

deciziile sunt luate pentru a realiza

obiectivele stabilite de corporație.

În corporațiile mici, proprietarul (proprietarii) este independent

își îndeplinește funcțiile: antreprenorial, de producție

management și, în sfârșit, funcția de alocare (semi-

chenie, distributie si utilizare) profituri. Cu toate acestea, odată cu creșterea

scara producției pentru a face acest lucru devine mai dificilă.

Când numărul de angajați într-o corporație depășește zece,

proprietarul nu își poate permite să lucreze simultan la

specialitatea sa principală și gestionarea afacerii. Prin urmare el

se concentrează pe acesta din urmă ca fiind zona cea mai critică

lucrează și refuză functii de productie.

Creșterea în continuare a dimensiunii și complexității producției în

corporație duce la faptul că proprietarul nu este în stare

alize direct funcţia managerială. Prin urmare el

îl transferă în mâinile managerilor-manageri angajați, iar el însuși

se concentrează pe luarea deciziilor, monitorizarea implementării acestora și

însuşirea profiturilor.

În fine, în marile corporații care funcționează ca

societati pe actiuni, proprietarul apare ca un amorf si

o echipă foarte diversă, ceea ce este adesea

atât de mare încât în ​​plină forţă nu poate nici măcar fizic

acționează ca un antreprenor eficient. Prin urmare, la acea vreme

modul în care o minoritate de proprietari desfășoară activități antreprenoriale

activități ca membri ai consiliului de administrație, majoritatea

destul de mulţumit de însuşirea rezultatelor producţiei.

Activitatea de management este una dintre cele mai dificile.

Este format dintr-o serie de manageri independente

planificare, adică dezvoltarea programului, procedurile de implementare a acestuia

implementare, grafice, analiza situațiilor, definiție

metode de realizare a scopurilor etc.;

organizare, adică elaborarea structurii întreprinderii, efectuată

dezvoltarea coordonării între diviziunile structurale etc.;

motivație, adică stimulând eforturile tuturor angajaţilor de a

îndeplinirea sarcinilor atribuite;

coordonare;

controlul.

inovatoare, asociate cu dezvoltarea și implementarea de noi

realizările noastre în domeniul ingineriei și tehnologiei, metode de organizare

zarea si managementul oamenilor;

marketing, exprimat nu numai în vânzarea de

bunuri introduse, dar și în cercetare și dezvoltare,

care afectează vânzarea de mărfuri, achiziționarea de materii prime, producția,

vânzări, service post-vânzare.

Sistemul de management corporativ se bazează pe o serie de aspecte generale

principii. Dintre acestea, se pot evidenția pe cele mai importante

ca urmare a.

1. Principiul centralizării controlului, i.e.

concentrarea deciziilor strategice și cele mai importante într-una singură

Beneficiile centralizării includ: luarea deciziilor

cei care reprezintă bine munca corporației în ansamblu, găsesc

ocupă funcții de conducere și are cunoștințe și experiență vastă;

eliminarea dublării muncii și a reducerii asociate

cheltuieli administrative generale; asigurând o unificare științifică și tehnică

chesky, industrial, marketing, personal etc. politicieni.

Dezavantajele centralizării sunt că

sunt acceptate de persoane care nu cunosc circumstanțele specifice;

se petrece mult timp pe transferul de informații și ea însăși

e pierdut; managerii de nivel inferior practic elimină

abține-te de la a lua acele decizii care trebuie duse la îndeplinire. Asa de

centralizarea ar trebui să fie limitată în mod rezonabil.

2. Principiul descentralizării, i.e. delegație

puteri, libertate de acțiune, drepturi acordate de subordonat

către organul de conducere corporativă, subdiviziune structurală,

oficial să ia decizii în anumite limite sau

emite ordine în numele întregii firme sau divizii.

Necesitatea acestui lucru este asociată cu o creștere a scarii producției și

complicația sa, când nu numai o persoană, ci întregul grup

indivizii nu sunt capabili să determine și să controleze toate deciziile și, prin urmare

mai mult să le îndeplinească.

Descentralizarea are multe avantaje, principalele fiind

sunt reduse la posibilitatea unei decizii rapide, atrăgătoare

la acest manageri de nivel mediu și inferior; inutilitatea de

elaborarea planurilor detaliate; slăbirea birocrației.

În același timp, descentralizarea are un dezavantaj

informație, care afectează inevitabil calitatea primită

decizii; restrângerea gamei de interese și a sferei de gândire a managementului

un șanț în care sentimentele pot avea întâietate față de rațiune; muncă

unificarea regulilor şi a procedurilor decizionale este în curs

Reduce timpul necesar pentru aprobări și „agitare”.

Cu cât este mai mare descentralizarea puterilor, cu atât mai mare

independenţa, autonomia unităţilor de bază, care

se poate dezvolta în dezintegrare și separatism. De aceea și

descentralizarea poate fi tolerată într-o anumită măsură.

Marile corporații au mai multe șanse să o facă

fi descentralizat, deoarece numărul de decizii care vine

să fie acceptate în centru, iar numărul aprobărilor lor este în creștere în geo-

progresia metrică, în cele din urmă depășește cea tehnică

oportunități sistem de management si scapi de sub control.

Descentralizarea ar trebui să fie mai mare și diferită teritorial.

firme abandonate, precum și într-un mediu instabil și în schimbare rapidă

mediu, pentru că de multe ori pur și simplu nu este suficient timp pentru a fi de acord

cu centrul acţiunilor necesare care trebuie efectuate

sfârâie imediat.

În sfârșit, gradul de descentralizare depinde de experiență și calificări.

ficarea managerilor și angajaților subdiviziunilor relevante

ny. Cu cât sunt mai mari, cu atât mai multe drepturi și responsabilități au oamenii

locurile pot fi de încredere, instruite să ia în mod independent complexe

și decizii responsabile.

3. Principiul coordonării activităților structurale

divizii și angajați ai corporației. În funcție de circumstanțe

În unele cazuri, coordonarea poate fi încredințată unităților înseși,

care dezvoltă în comun măsurile necesare; poate

să fie încredinţat şefului unuia dintre ei, care, în virtutea acesteia

devine primul dintre egali; În fine, cel mai adesea

lotul unui lider special care are aparatul

angajati si consultanti.

4. Principiul folosirii omului

potenţial cal. Include:

luarea cea mai mare parte a deciziilor care nu sunt luate

antreprenor sau director general în mod unilateral

ke, ci de către angajații acelor niveluri de conducere unde deciziile ar trebui

să fie împlinit;

orientarea artiștilor interpreți, care vizează în primul rând nu

indicații directe de sus, dar către domenii de acțiune clar definite,

puteri și responsabilități;

decizia de către autoritățile superioare numai a acelor probleme și

probleme la care liniile descendente nu pot sau nu au dreptul la

preia.

5. Principiul utilizării eficiente

negarea (și deloc neglijarea) serviciilor prin satelit și

despre afaceri. "

Afacerea include în sfera sa de influență un întreg complex

activitati conexe. Specialiști, le execut

ing, sunt numiți sateliți de afaceri, adică complicii lui, satelit

porecle, asistenți. Ele contribuie la relațiile corporațiilor cu străinătatea

cu lumea - contractori, statul reprezentat prin numeroşii săi

orice organisme și instituții.

Luarea în considerare a galaxiei sateliților ar trebui să înceapă cu contabilitate

șanț care complotează cursul financiar al unei corporații în așa fel încât...

pentru a evita plata taxelor, dar in acelasi timp a evita

arăta ca o evaziune clară de la plata lor.

Un alt satelit de afaceri (și unul foarte important) este legal

tu. Acestea ajută la construirea de relații juridice cu alte afaceri.

yatami si cu statul reprezentat de organele sale. Serviciile lor sunt extreme

sunt necesare în timpul înființării, reorganizării și lichidării întreprinderilor, cu

încheierea de acorduri și contracte guvernamentale, atunci când sunt entuziasmați

respingerea unui caz de încălcare a legii antimonopol etc.

Avocații au specializări. Da, avocați fiscali

legea face cele mai complexe calcule pentru amortizarea principalului

capital în scopuri fiscale sau la acordarea impozitului

reduceri govy ca urmare, să zicem, de caritate. Lor

există multe modalități inteligente de a atenua efectul legii.

Sunt situații care pot fi doar rezolvate

un întreg „staff general” de avocați și finanțatori, specializat în

căutând căi de ieșire din situații dificile. De aceea bine

contabilii, avocații, finanțatorii au un statut ridicat în întreprindere.

În întreprinderile mari, în corporații,

economiști-analiști, statisticieni, compilatori de economie

și alte tipuri de recenzii. O corporație mare poate locui în

stare de stabilitate numai dacă este vizibilă

perspectiva afacerii, dacă sunt cunoscute condițiile de piață pentru materiile prime,

marketing și forta de munca dacă situaţia politică este clară. De aceea

şeful corporaţiei trebuie fie să se dezvolte larg

perspective sau primiți sfaturi calificate

specialiști relevanți, experți sau se bazează pe asta și

Unul dintre instrumentele de afaceri sunt bursele: investiția

nou, stoc, marfă. La noi sunt, de fapt, numai

sunt nascuti. A fost adoptată o lege pentru reglementarea activităților acestora*. Până

numărul schimburilor este mic. Antreprenorii preferă contactul direct

tact cu contractorii, folosiți vechile relații industriale.

Cu depanarea corectă a mecanismului de schimb, eficiența

găsirea partenerului potrivit, a produsului, a promoțiilor promițătoare etc.

va fi mult mai mare.

Unul dintre aspectele importante ale afacerilor este arta marketingului.

bunuri. Pe măsură ce piața este saturată de mărfuri, nevoia de special

marketerii socialiști vor crește constant. Munca lor este

nicio activitate centrală în afacere, în legătură cu

la care va juca tehnologia de producţie şi finanţarea

rol de sprijin. Într-adevăr, dacă produsul nu se găsește

vanzari, de ce activitatea de inginer, finantator, economist! Experienţă

Țările occidentale arată că adesea președinții de corporații

aceste posturi se datorează muncii lor anterioare ca lider

conducători de vânzări. Arta agentilor de vanzari consta in

imediat furnizare de bunuri, selecție ambalaje, sisteme

vânzarea mărfurilor în rate sau pe credit etc. Sens special

avea calitati personale angajații departamentului de vânzări, comunicarea acestora

cablu, capacitatea de a câștiga oamenii.

Dar acest mod direct de a vinde mărfuri treptat

va face loc vânzărilor impersonale cu ajutorul reclamei în mass-media

wah mass media. Apare noua industrie- braț de râuri -

agenţi şchioapi.

Specialiști în Relații Publice - Altul

satelitul marilor afaceri - și reflectă afirmațiile

A se vedea Legea Federației Ruse „Cu privire la bursele de mărfuri și comerțul valutar” din 20 februarie

ral 1992 // Monitorul Congresului Deputaților Poporului din Federația Rusă și al Supremului

Consiliul Federației Ruse. 1992. Nr 18. Art. 961.

afaceri la putere. Fundamentarea teoretică a relaţiilor cu publicul

Teza că o corporație este judecată nu numai după ea

ce produse, dar și impresie generala, pe care ea pro-

conduce la opinia publică. În acest caz, este nevoie de perspectivă

minți înzestrate cu cea mai bogată imaginație. Sunt capabili

atenuarea impactului veștilor proaste asupra publicului. Special

fișele de relații publice ajută la pregătirea discursurilor ruidi;

șoferii marile corporații, încercați să în mijloacele de masă-e.

informație bufniță au apărut doar materialele „necesare” și nu

nu s-au scurs informații nedorite.

Aceste principii stau la baza normelor corporative

creativitate.

În același timp, trebuie menționat că există o serie de principii care se aplică

pentru fiecare zi, în activitățile zilnice de gestionare a cor-

porţiune şi implementate în acţiunile efective ale managerului

personal. Apropo, au fost folosite în Rusia pre-revoluționară

şi au fost formulate sub formă de porunci adresate întreprinderii

nimatelyam (1912):

„1. Respectă puterea. Puterea - conditie necesara efectiv

nogo face afaceri. Totul trebuie să fie în ordine. Cu privire la

arata respect fata de paznicii ordinii de pe esaloanele legale

nah putere.

2. Fii sincer și sincer. Onestitate și sinceritate - funda-

spiritul antreprenorial, premisa profitului sănătos și a garanției

relații monicnyh în afaceri. antreprenor rus ar trebui să

a fi un purtător impecabil al virtuților onestității și veridicității

Trimiteți-vă munca bună în baza de cunoștințe este simplu. Utilizați formularul de mai jos

Studenții, studenții absolvenți, tinerii oameni de știință care folosesc baza de cunoștințe în studiile și munca lor vă vor fi foarte recunoscători.

postat pe http://www.allbest.ru/

5. CEO

Bibliografie

1. Principii generale ale corporației

Guvernanța corporativă este un fel de guvernanță socială. O corporație este un anumit sistem organizat, al cărui element este managementul. Esența sa este impactul asupra corporației ca sistem de relații sociale (un sistem organizat) pentru a le eficientiza și a le păstra specificul.

Managementul corporativ este un management conștient, care este realizat de organisme special formate în corporație. Mai mult, organele corporației sunt constituite în modul prevăzut de lege, iar legea stabilește delimitarea competențelor între aceste organe. Prin urmare, managementul corporativ este, în primul rând, managementul efectuat în baza legii și a documentelor interne ale corporației adoptate în condițiile legii.

Principiile guvernanței corporative sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiei.

Principalele principii ale guvernanței corporative au fost stabilite în Principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), semnate de miniștri la reuniunea ministerială a Consiliului OCDE din 26-27 mai 1999. Principiile de guvernanță corporativă ale OCDE sunt consultative. în natură și poate fi folosit de guverne ca punct de plecare pentru evaluarea și îmbunătățirea legislației existente, precum și de către corporații înseși pentru a dezvolta sisteme de guvernanță corporativă și cele mai bune practici. În conformitate cu principiile, structura de guvernanță corporativă a unei companii ar trebui să asigure:

Protectia drepturilor actionarilor;

Tratamentul egal al acționarilor;

Recunoașterea drepturilor părților interesate prevăzute de lege;

Dezvăluirea în timp util și precisă a informațiilor cu privire la toate aspectele importante legate de corporație;

Controlul efectiv asupra administrației de către consiliu (consiliu de supraveghere), precum și responsabilitatea consiliului față de acționari.

Principiile OCDE de guvernanță corporativă au servit drept bază pentru creare Cod rusesc comportamentul corporativ, care a consolidat următoarele principii ale comportamentului corporativ.

În primul rând, acționarii trebuie să aibă o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la companie și să poată beneficia de protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor. Cu alte cuvinte, sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor. director de management al corporației director general

În al doilea rând, sistemul de management al unei SA ar trebui să fie astfel încât consiliul de administrație al unei SA, pe de o parte, să poată efectua managementul strategic al activităților SA și să controleze eficient activitățile organelor executive, iar pe de altă parte parte, să fie răspunzător față de acționarii companiei.

În al treilea rând, organele executive ar trebui să gestioneze în mod rezonabil, conștiincios, exclusiv în interesul companiei, activitățile curente ale companiei, fiind răspunzătoare în fața consiliului de administrație și a acționarilor companiei.

În al patrulea rând, atunci când gestionați o companie, ar trebui să se asigure dezvăluirea în timp util a informațiilor complete și de încredere despre companie, disponibile pentru acționarii și investitorii companiei.

2. Planificarea activității corporației

O analiză a modelelor existente de guvernanță corporativă, precum și a schimbărilor care au loc în acestea, indică faptul că astăzi nu se poate spune că vreunul dintre aceste modele este perfect. Prin urmare, modelul rus de guvernanță corporativă, aflat în proces de formare, „absoarbe” trăsăturile modelelor descrise mai sus: atât europene, cât și americane.

Legislația rusă pe acțiuni stabilește o structură pe trei niveluri pentru administrarea unei societăți pe acțiuni.

Organele de conducere ale companiei sunt:

Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere);

Organ executiv: organ executiv unic și (sau) organ executiv colegial;

Adunarea Generală a Acţionarilor.

Autoritate control intern activitatea financiara si economica a societatii este comisia de audit (auditorul).

In nucleu sistemul rusesc conducerea unei societăți pe acțiuni se bazează pe principiul separării funcțiilor de supraveghere și administrare (principiul dualist), precum și pe principiul libertății de formare a organului executiv al societății. Principiul dualist înseamnă următoarele:

Problemele legate de competența adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate spre decizie organului executiv;

Problemele legate de competența consiliului de administrație al societății nu pot fi transferate spre decizie organului executiv al societății;

Problemele care țin de competența adunării generale a acționarilor nu pot fi trecute la hotărârea consiliului de administrație, cu excepția aspectelor prevăzute de Legea SA.

Prin principiul libertății de formare a organului executiv se înțelege următoarele:

Formarea organului executiv, precum și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia sunt de competența adunării generale a acționarilor;

Conform statutului societății, constituirea organului executiv, precum și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia pot fi supuse competenței consiliului de administrație;

Formarea organului executiv poate avea loc căi diferite: prin alegere, numire și aprobare fie de către adunarea generală a acționarilor, fie de către consiliul de administrație.

Astfel, legea, după ce a determinat setul maxim admis de organe de conducere, a lăsat acționarilor posibilitatea de a alege diferite opțiuni pentru „amenajarea” lor.

Printre acestea, se poate evidenția opțiunea „puterii executive puternice”. În acest caz, organul executiv unic (director general, director) este ales de adunarea generală a acționarilor. Totodată, directorul general (directorul) este membru al consiliului de administrație. Alături de organul executiv unic se formează un organ colegial, care este numit de consiliul de administrație la propunerea directorului general. Cu această schemă, principalele funcții ale managementul curent afacerile companiei sunt preluate de organele executive întărindu-se totodată rolul directorului general. Consiliul de administrație în această situație devine mai mult ca un consiliu de supraveghere.

Opțiunea unui director general „puternic” va avea loc și în cazul în care nu există un organ executiv colegial. Un astfel de sistem de management este tipic pentru multe societăți pe acțiuni create în procesul de privatizare, în care pachetul de control este în mâinile funcționarilor administrației, cu alte cuvinte, cei mai mari acționari sunt directori executivi.

Este posibilă o variantă a unui consiliu de administrație „puternic”. În acest caz, adunarea generală alege consiliul de administrație, iar consiliul de administrație numește un organ executiv unic și, dacă este cazul, colegial. Locul directorului general „puternic” este ocupat de consiliul de administrație și de președintele acestuia. CEO-ul este în esență un manager angajat numit de consiliul de administrație.

3. Adunarea generală ca organ suprem de conducere al corporației

Adunarea Generală a Acţionarilor este organul suprem de conducere al companiei. Ținerea unei adunări generale a acționarilor este de mare importanță, întrucât în ​​cadrul ședinței companiei i se oferă posibilitatea de a informa acționarii despre activitățile, realizările și planurile sale, de a implica acționarii în luarea deciziilor cu privire la cele mai importante probleme ale activităților companiei. De asemenea, adunarea generală este importantă pentru acționari, deoarece tocmai în cadrul adunării aceștia au posibilitatea reală de a primi informații despre activitățile companiei și de a-și exercita dreptul de a participa la conducerea companiei.

Societatea este obligata sa organizeze anual o adunare generala a actionarilor. Se efectuează în termenele stabilite de statutul SA, dar nu mai devreme de două și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.

Adunarea generală anuală a acționarilor

În adunarea generală anuală se rezolvă următoarele probleme, care constituie competența exclusivă a adunării anuale:

Alegerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere);

Aprobarea rapoartelor anuale, a situațiilor financiare anuale, inclusiv a situațiilor de profit și pierdere, precum și a distribuției profiturilor, inclusiv a plății (declarării) dividendelor, cu excepția profiturilor distribuite sub formă de dividende pe baza rezultatelor primului trimestru, șase luni, nouă luni ale exercițiului financiar și pierderi ale companiei pe baza rezultatelor exercițiului financiar;

Aprobarea auditorului companiei;

Alegerea comisiei de audit (auditor) a companiei.

Ultimele două aspecte - aprobarea auditorului și alegerea comisiei de audit (auditor) - nu pot fi decise de fiecare ședință anuală, întrucât contractul cu auditorul poate fi încheiat pe o perioadă mai mare de un an, în la fel, comisia de audit (auditorul) poate fi aleasă pentru orice mandat mai mult de unul din an.

Adunarea generală anuală a acționarilor poate decide și orice altă problemă legată de competența adunării generale.

Adunarea extraordinară a acționarilor

Adunările acționarilor desfășurate pe lângă adunarea anuală sunt extraordinare. O adunare extraordinară a acționarilor se ține prin hotărâre a consiliului de administrație al societății din proprie inițiativă a consiliului de administrație, la solicitarea comisiei de audit (auditor), a auditorului societății, precum și a la cererea unui actionar (actionari) care detine cel putin 10% din actiunile cu drept de vot ale societatii la data prezentarii cererii.

În baza cererii de convocare a adunării generale extraordinare din partea persoanelor de mai sus, consiliul de administrație decide convocarea sau refuzul convocarii unei adunări generale extraordinare a acționarilor. Lista motivelor pentru refuzul convocării unei adunări generale extraordinare este exhaustivă și este definită la paragraful 6 al art. 55 din Legea SA. Decizia consiliului de administrație de a refuza convocarea unei adunări generale extraordinare poate fi atacată la instanță.

Forme de desfășurare a adunărilor generale

Există adunări generale sub formă de prezență comună a acționarilor pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și pentru a lua decizii cu privire la problemele supuse votului, și o adunare generală sub formă de vot în absent. La adunarea generală a acționarilor, care se ține prin vot în absență, nu se pot lua decizii asupra problemelor care intră în competența exclusivă a adunării generale anuale a acționarilor. O adunare generală repetată a acționarilor nu poate fi organizată prin vot absent (prin vot) pentru a înlocui adunarea generală eșuată, care ar fi trebuit să aibă loc prin prezență comună.

Procedura de desfășurare a adunării generale ar trebui să ofere o șansă egală rezonabilă pentru toate persoanele prezente la adunare de a-și exprima opinia și de a adresa întrebări de interes pentru acestea.

Adunarea Generală a Acționarilor are cvorum dacă la aceasta participă acționari care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot ale companiei în circulație. Se consideră că au participat acționarii care s-au înscris pentru a participa la adunare și acționarii ale căror buletine de vot sunt primite cu cel puțin două zile înainte de data adunării generale. Se recomandă ca procedura de înregistrare a participanților la adunarea generală să fie stabilită în regulamentul privind adunarea generală a acționarilor.

În lipsa cvorumului, se anunță data unei noi adunări a acționarilor. Totodată, ordinea de zi a noii adunări a acționarilor nu ar trebui modificată.

O adunare generală a amânată a acționarilor este valabilă dacă la ea participă acționari care dețin în total cel puțin 30% din voturile acțiunilor cu drept de vot în circulație. Statutele companiilor la care numărul de acționari este mai mare de 500.000 pot prevedea un cvorum mai mic (de exemplu, cel puțin 20% din voturile acțiunilor cu drept de vot plasate ale companiei).

4. Consiliu de administrație, consiliu - organe colegiale ale corporației

Consiliul de administratie desfasoara conducerea generala a activitatilor societatii, are atributii largi si raspunde de indeplinirea necorespunzatoare a atributiilor sale.

Competența Consiliului de Administrație este definită de art. 65 din Legea SA. Totodată, legea stabilește lista minimă de probleme legate de competența consiliului de administrație. O astfel de listă este deschisă: competența consiliului de administrație include și „alte aspecte prevăzute de prezenta lege federală și de statutul societății”. Prin urmare, statutul unei societăți pe acțiuni poate prevedea că consiliul de administrație are competențe suplimentare.

Competența consiliului de administrație al societății include soluționarea problemelor de conducere generală a activităților societății, cu excepția problemelor care se referă de lege la competența adunării generale. Cu alte cuvinte, aceeași problemă poate fi inclusă în competența adunării generale sau a consiliului de administrație, dacă există o indicație în acest sens în statutul SA.

Problemele legate de competența consiliului de administrație nu pot fi transferate spre decizie organului executiv al societății.

Consiliul de administrație joacă un rol important în managementul de ansamblu al activităților companiei și în organizarea internă a companiei. În acest domeniu, consiliul de administrație are competențe în următoarele domenii:

Definiție domenii prioritare activitățile companiei și implementarea managementului strategic;

Determinarea politicii financiare si economice a societatii.

În exercitarea competenței în acest domeniu, consiliul de administrație trebuie:

Determinarea strategiei de dezvoltare a societatii;

Aproba anual planul financiar si economic;

Aproba procedurile de control intern.

Consiliul de administrație are dreptul de a forma organele executive ale societății, dacă statutul plasează decizia cu privire la această problemă în competența consiliului de administrație. Competențele de a forma organe executive sunt însoțite de competențele de a înceta anticipat atribuțiile acestora. În cazul în care constituirea organelor executive este de competența adunării generale, atunci consiliul de administrație nu este în drept să înceteze prematur atribuțiile organelor executive.

Dacă problema formării și încetării anticipate a atribuțiilor organelor executive intră în competența adunării generale a acționarilor, atunci statutul poate acorda consiliului de administrație dreptul de a suspenda atribuțiile organului executiv unic și ale managerului. Totodată, consiliul de administrație nu este în drept să suspende atribuțiile organului executiv colegial.

Carta poate acorda consiliului de administrație dreptul de a decide cu privire la formarea organelor executive temporare. În cazul în care problema formării organelor executive intră în competența adunării generale, atunci consiliul de administrație trebuie să hotărască convocarea unei adunări generale extraordinare pentru a alege o nouă componență a organelor executive.

Președintele consiliului de administrație are dreptul de a semna convenții între societate și membrii organelor executive. Codul de conduită corporativă recomandă ca consiliile de administrație să stabilească termenii contractelor cu managerii, inclusiv cuantumul remunerației plătite acestora.

Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața consiliului de administrație și a adunării generale a acționarilor. Prin urmare, consiliul de administrație exercită controlul asupra activităților organelor executive. Pentru ca consiliul de administrație să poată îndeplini funcțiile de control, este necesară împuternicirea acestuia cu autoritatea de a aproba proceduri de control intern asupra activităților financiare și economice ale societății, așa cum se recomandă prin Codul de conduită corporativă. .

Legea SA prevede dreptul consiliului de administrație de a solicita procesul-verbal al ședinței organului executiv colegial (clauza 2, art. 70). Consiliul de administrație poate permite directorului general sau unui membru al organului executiv colegial să ocupe o funcție în organele de conducere ale altei persoane juridice (clauza 3, art. 69 din Legea SA).

Statutul societății poate prevedea ca consiliul de administrație să numească secretarul corporativ al societății și să încheie un acord cu acesta, inclusiv stabilirea cuantumului remunerației sale.

Competența consiliului de administrație include aprobarea documentelor interne ale societății, cu excepția documentelor interne, a căror aprobare este atribuită prin lege de competența adunării generale, precum și a altor documente interne, aprobarea care, potrivit cartei, se referă la competenţa organelor executive ale societăţii.

Politica dividendelor;

Politica de informare;

standarde etice;

Serviciul Control și Audit;

managementul riscurilor;

Verificarea activitatilor financiare si economice ale societatii;

Secretară de corporație.

Competența consiliului de administrație include crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale companiei, precum și închiderea acestora.

Consiliul de Administrație asigură implementarea și protecția drepturilor acționarilor și contribuie, de asemenea, la soluționarea conflictelor corporative. Pentru implementarea acestei funcții, competența Consiliului de Administrație include aspecte legate de pregătirea și desfășurarea Adunării Generale a Acționarilor.

În vederea soluționării conflictelor corporative, consiliul de administrație poate forma un comitet de soluționare a conflictelor corporative.

Competența consiliului de administrație include aspecte legate de gestionarea activelor și capitalul autorizat companii, și anume: întrebări despre plasarea de către companie a obligațiunilor și a altor titluri de valoare cu grad de emisiune; determinarea prețului proprietății, prețului de plasare și răscumpărare a titlurilor de valoare emisive; utilizarea rezervelor și a altor fonduri.

Problemele legate de competența consiliului de administrație sunt determinate atât de Legea SA, cât și de statutul societății. În special, Codul de conduită corporativă recomandă ca următoarele aspecte să fie transmise prin cartă la competența consiliului de administrație:

Aprobarea procedurilor de control intern asupra activitatilor financiare si economice ale societatii;

Aprobarea procedurilor companiei de management al riscului, asigurarea conformarii acestora, analiza eficacitatii;

Numirea secretarului corporativ al companiei;

Problema suspendării atribuțiilor directorului general (organizația de conducere), termenii și temeiurile suspendării atribuțiilor;

Aprobarea termenilor contractelor cu directorul general ( conducerea organizatiei) și membrii consiliului de administrație, inclusiv clauza de remunerare.

Consiliul de Administrație răspunde în activitățile sale în fața Adunării Generale a Acționarilor, prin urmare, împreună cu raportul anual, se recomandă transmiterea acționarilor și a raportului Consiliului de Administrație.

Alegerea membrilor consiliului de administrație

Membrii consiliului de administrație sunt aleși de adunarea generală a acționarilor în modul prevăzut de lege și de statutul societății pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor (clauza 1, articolul 66 din Legea SA).

Membrii consiliului de administrație pot fi doar persoane fizice, atât acționari, cât și persoane care nu sunt acționari ai companiei.

Nu pot fi membri ai consiliului de administrație:

Entitate;

Membrii comisiei de audit a societatii;

Membrii comisiei de numărare aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Pentru a gestiona eficient activitățile companiei, membrii consiliului de administrație trebuie să aibă cunoștințele, experiența și abilitățile necesare pentru a acceptare corectă solutii. Prin urmare, statutul societății poate conține cerințe specifice pentru membrii consiliului de administrație.

Membrii consiliului de administrație acționează în interesul companiei, deci nu ar trebui să aibă un conflict de interese. Prin urmare, Codul de conduită corporativă nu recomandă alegerea în consiliul de administrație a unei persoane care este membru, director general (manager), membru al organului de conducere sau angajat al unei persoane juridice care concurează cu societatea.

Numărul de membri ai consiliului de administrație

Există o relație directă între eficiența votului cumulativ și numărul de membri ai consiliului de administrație: cu cât numărul acestor membri care urmează să fie aleși este mai mare, cu atât este mai mare oportunitatea pentru acționarii minoritari de a-și alege reprezentantul în consiliul de administrație. Consiliul de administrație ar trebui să aibă o componență cantitativă optimă pentru luarea deciziilor rapide și echilibrate și pentru organizarea normală a activităților consiliului de administrație însuși. Prin urmare, Legea SA prevede doar că numărul membrilor consiliului de administrație al societății este determinat de statutul societății sau de decizia adunării generale a acționarilor, dar nu poate fi mai mic de cinci membri (clauza 3 al art. 66).

În conformitate cu Legea SA, pentru companiile cu peste o mie de acționari care dețin acțiuni cu drept de vot, componența cantitativă a consiliului de administrație nu poate fi mai mică de șapte membri, iar pentru companiile cu mai mult de 10 mii de acționari care dețin acțiuni cu drept de vot - mai puțin de nouă membrii.

Compoziția cantitativă a consiliului de administrație trebuie determinată ținând cont de cerințele legii, precum și de nevoile specifice ale companiei în sine și ale acționarilor. În majoritatea societăților pe acțiuni, componența cantitativă a consiliului de administrație este de la șase până la zece membri.

Organizarea activităților consiliului de administrație

Regulamentul consiliului de administrație ar trebui să stabilească organizarea activităților consiliului de administrație și anume: procedura de desfășurare a ședințelor, regularitatea acestora, formele ședințelor (în persoană și în lipsă), forma de sesizare a ședințelor. , procedura decizională. În același timp, membrii consiliului de administrație ar trebui să poată primi toate informațiile necesare pentru luarea deciziilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi. Furnizarea de informații se realizează de către organele executive în conformitate cu procedurile stabilite în societate, în special, dacă a fost introdusă funcția de secretar corporativ în societate, atunci prin intermediul secretarului companiei.

De obicei, ședințele consiliului de administrație sunt convocate de către președintele acestuia din proprie inițiativă. Președintele este obligat să convoace o ședință a consiliului de administrație la cererea:

Membrii Consiliului Director;

Comisia de audit (auditor);

auditorul companiei;

Organul executiv al companiei;

Precum si alte persoane determinate prin statutul societatii.

Codul de conduită corporativă recomandă ca statutele să prevadă dreptul acționarilor de a cere convocarea consiliului de administrație. În același timp, consiliul de administrație este un organism independent, care nu trebuie să fie supus influenței nejustificate din partea altor organe ale companiei și a acționarilor. Prin urmare, se recomandă ca statutul să prevadă dreptul de a solicita o întrunire a consiliului de administrație numai pentru acționarii care dețin două sau mai multe procente din acțiunile cu drept de vot și numai pentru examinarea problemelor, a căror listă ar trebui specificată în statut. .

Cvorum - numărul minim de membri ai consiliului de administrație care trebuie să participe la o ședință a consiliului de administrație pentru a lua decizii care au vigoare la o astfel de ședință. Cvorumul pentru desfășurarea unei ședințe a consiliului de administrație este stabilit de statut, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație.

În situația în care numărul membrilor consiliului de administrație devine mai mic decât numărul care constituie cvorumul specificat, consiliul de administrație este obligat să hotărască cu privire la desfășurarea unei adunări extraordinare a acționarilor pentru a alege o nouă componență a consiliului de administrație. Membrii rămași ai consiliului de administrație au dreptul de a decide doar cu privire la convocarea unei astfel de adunări extraordinare a acționarilor.

Formarea unui organ executiv colegial

Organul executiv colegial poate fi format la discreția societății economice însăși. Într-o societate pe acțiuni, constituirea acestui organ se realizează de către adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație, în funcție de ceea ce este prevăzut de statut (clauza 8, clauza 1, articolul 48, clauza 9, clauza). 1, art. 65 din Legea SA), într-o societate cu răspundere limitată alegerea unui organ executiv colegial este de competența adunării generale a participanților (clauza 1, art. 41 din Legea SRL).

Numărul membrilor consiliului, durata mandatului acestora, competența organului executiv colegial sunt determinate de statutul societății. Termenele, procedura de convocare și desfășurare a ședințelor organului executiv colegial, precum și procedura de luare a deciziilor de către acesta, se stabilesc prin statut și documente interne.

Competența organului executiv colegial nu ar trebui să dubleze competențele organului executiv unic. Așadar, de exemplu, dacă competența organelor unice și colegiale include și autoritatea de a aproba documentele interne ale companiei, atunci adoptarea unor documente specifice ar trebui diferențiată (de exemplu, directorul aprobă prevederile privind atestarea angajaților, regulamentul muncii, iar consiliul de administrație - prevederi privind stimulentele materiale pentru personal, privind acordarea de beneficii suplimentare angajaților etc.).

Dacă o companie comercială are un organ executiv colegial, acesta servește adesea ca un mecanism de limitare a puterilor unicului organ executiv. Astfel, competențele de aprobare a celor mai importante tranzacții sunt transferate în competența organului colegial - pe subiect (de exemplu, cu imobile, active fixe și alte bunuri de valoare) sau pe cuantum - în cuantumul unei anumite valori a activele companiei, mai mici decât este necesar pentru recunoașterea tranzacției mari, dar semnificative, pentru a permite încheierea acesteia direct la organul executiv unic al companiei. De obicei, prețul unor astfel de tranzacții variază de la 5 la 10% din valoarea contabilă a activelor companiei.

Competența consiliului de administrație include de foarte multe ori aprobarea planurilor financiare și economice operaționale ale companiei și rapoarte privind implementarea acestora, elaborarea documentelor metodologice pentru implementarea proceselor de afaceri.

Un membru al organului executiv colegial este o persoană fizică care nu poate fi acționar sau membru al unei companii comerciale. În mod tradițional, membrii organului executiv colegial îndeplinesc un fel de funcție de muncă în societate, ocupă funcții de conducere.

5. CEO

Organul executiv unic al unei societăți pe acțiuni poate fi numit diferit: director general, simplu director, manager, președinte, președinte al consiliului de administrație etc. El poate conduce consiliul de administrație. Dacă o astfel de societate pe acțiuni nu este creată, atunci ea devine singurul său organ executiv.

Directorul General gestionează activitatea curentă a companiei, în timp ce se ghidează după legislația în vigoare, statutul companiei și Regulamentul cu privire la directorul general. Directorul general trebuie să-și alinieze activitățile cu scopul stabilit pentru el: să asigure profitabilitatea și competitivitatea companiei, să contribuie la stabilitatea financiară și economică a acesteia, să asigure drepturile acționarilor și garanții sociale pentru angajații săi.

Numirea directorului general. Numirea în funcția de Director General și eliberarea din această funcție se efectuează prin hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor. Cu toate acestea, adesea adunarea generală deleagă această autoritate consiliului de administrație. Atât consiliul de administrație, cât și adunarea generală pot desemna un candidat pentru funcția de director general. Este posibilă și autopromovarea. Decizia privind numirea Directorului General se ia cu majoritate simplă de voturi (acțiuni). Durata numirii este stabilită de societatea pe acțiuni în mod independent și se reflectă în Regulamentul directorului general. De obicei este egal cu termenul pentru care este ales consiliul de administrație.

După ce a fost luată hotărârea adunării generale (consiliului de administrație), societatea reprezentată de președintele consiliului de administrație (sau un membru al consiliului de administrație împuternicit de acesta) semnează un acord (contract) cu directorul general, prin care definește drepturile și obligațiile sale, precum și limitele răspunderii pentru prejudiciul cauzat societății din vina sa. În plus, există limite management economic proprietatea societatii, conditiile de remunerare si bonusuri pentru rezultatele activitatii economice.

Atribuțiile directorului general al corporației

Director general al corporației:

1) acționează în numele Corporației și reprezintă interesele acesteia fără o procură în relațiile cu autoritățile statului federal, autoritățile de stat ale entităților constitutive ale Federației Ruse, guvernele locale municipii, organizații ruse și străine, organizații internaționale;

2) conduce Consiliul de Administrație al Corporației și organizează punerea în aplicare a hotărârilor Consiliului de Supraveghere al Corporației și ale Consiliului de Administrație al Corporației;

3) emite ordine, regulamente, instrucțiuni și direcții privind activitățile Corporației;

4) supune spre aprobare Consiliului de Supraveghere al Corporaţiei plan financiar activitățile corporației;

5) aprobă directive către reprezentanții Corporației în consiliile de administrație (consiliile de supraveghere) ale societăților pe acțiuni ale Corporației;

6) numește și revocă adjuncții săi care lucrează în Corporație cu caracter permanent și pot fi membri ai Consiliului de Administrație al Corporației;

7) repartizează atribuțiile între adjuncții săi;

8) aproba structura organizatorica a Corporatiei;

9) înaintează propuneri Consiliului de Supraveghere al Corporației privind numirea și revocarea membrilor Consiliului de Administrație al Corporației;

10) angajează și concediază angajați ai Corporației, încheie, modifică și încetează contractele de muncă cu aceștia în conformitate cu dreptul munciiși alte acte juridice normative care conțin norme de drept al muncii;

11) este împuternicit să clasifice informațiile ca secret de stat și aprobă lista informațiilor care fac obiectul clasificării în conformitate cu legislația Federației Ruse;

12) emite împuterniciri, deschide conturi curente, conturi personale în autorităţi trezoreria federalăși alte conturi în bănci și alte organizații de credit în modul stabilit prin lege Federația Rusă;

13) aprobă regulamentul privind consiliul științific și tehnic al Corporației;

14) aprobă suma și formele de remunerare a angajaților Societății în conformitate cu legislația Federației Ruse;

15) hotărăște cu privire la înființarea de sucursale, la deschiderea de reprezentanțe și la înființarea instituțiilor Corporației și aprobă regulamentele privind acestea sau statutul acestora;

16) înaintează Consiliului de Supraveghere al Societății raportul anual al Societății spre aprobare;

17) ia decizii cu privire la alte aspecte ale activității Corporației, cu excepția aspectelor legate de atribuțiile Consiliului de Supraveghere și ale Consiliului de Administrație al Corporației.

6. Diviziunile structurale ale corporației

Crearea de departamente prin gruparea funcţiilor de producţie similare şi, în conformitate cu aceasta, a muncitorilor şi angajaţilor, permite un management mai eficient, flexibilitatea necesară a corporaţiei.

Metodele de atribuire a responsabilităților către departamente depind de principiile care stau la baza. Structura unei corporații se poate baza pe diverse principii.

Cel mai simplu este principiul cantitativ, sau principiul împărțirii în grupuri de dimensiuni egale. Se aplică acolo unde operațiunile de muncă sunt simple, omogene, iar succesul lor depinde mai mult de numărul de persoane decât de specializarea acestora. Cea mai comună structură în acest caz este brigada.

O alta principiul organizatoric- temporar. Într-o serie de industrii, este important să se asigure continuitatea proceselor tehnologice. Din această cauză se creează mai multe grupuri - ture sau schimburi, care, după ce au lucrat o anumită perioadă, se odihnesc, dând loc altora.

Structura unei corporații poate fi determinată de repartizarea spațială a activităților, atunci când cele dintre ele care se află pe același teritoriu sunt reunite într-un singur tot, supus conducerii generale (sucursalelor).

Se poate aplica și principiul producției, iar apoi structura corporației este determinată de lansarea unui anumit produs axat pe un anumit client, utilizarea anumitor tehnologii (de exemplu, un atelier pentru producția de bunuri de larg consum).

Uneori, structura corporației este supusă unor sarcini inovatoare. În acest caz, unele unități sunt angajate productia curenta, oferind profituri mari, iar altele - dezvoltarea Produse noi, aducând pierderi la început, deoarece, de exemplu, acest lucru are loc de obicei în asociațiile de cercetare și producție.

Deși în practică structura organizationala corporațiile este determinată de mai multe principii deodată, cel mai adesea domină cel funcțional, conform căruia structura unei corporații este determinată de activitățile acesteia, precum producție, marketing, finanțe, servicii juridice etc. Așa se formează diviziile, care sunt un grup de oameni ale căror activități sunt legate de atingerea unor obiective specifice.

Unitățile care desfășoară anumite tipuri de activități la același nivel se numesc orizontale. Dar trebuie să fie coordonate între ele. Această coordonare poate fi realizată doar de un organism de conducere neutru în raport cu aceștia, iar pentru a se supune acesteia trebuie să fie și mai înaltă. Astfel, se naște o diviziune verticală a muncii și, alături de una orizontală, se formează o structură organizatorică verticală, care are multe etaje.

În cadrul structurii funcționale, diviziunile sunt împărțite în principale, auxiliare și de serviciu.

Principalele divizii se concentrează pe activități legate de implementarea directă a obiectivului acestei corporații, lansarea produselor de bază sau furnizarea de servicii.

Activitatea concentrată în subdiviziuni de servicii are următoarea infrastructură: transport industrial, comunicații, energie, căldură, apă, electricitate.

În sfârșit, structurile de sprijin acoperă acele activități care, în principiu, ar putea fi desfășurate în cadrul altor departamente, dar sunt combinate în altele specializate pentru a crește eficiența și controlul.

Structura organizatorică a unei corporații este considerată optimă dacă dimensiunea acesteia, caracteristicile tehnologiei utilizate, cerințele pieței, obiectivele sunt luate în considerare în mod adecvat, tipurile de activități, fluxurile de informații sunt grupate corect și sunt asigurate condițiile de minimizare a costurilor de producție.

Fiecare unitate structurală este creată într-o corporație pentru a îndeplini anumite sarcini, îi sunt atribuite funcții specifice. Adevărat, ele pot fi înțelese în moduri diferite. Pentru a evita neconcordanțe în acest sens, nu există concurență între departamente sau, dimpotrivă, dublarea activității acestora, este necesară fixarea în scris a sarcinilor, funcțiilor unui anumit departament, consacrând fiecăruia dintre acestea un act normativ corespunzător. Acestea sunt reglementări corporative cu o denumire tipică: Regulamente ale departamentului (atelier, echipă, sucursală etc.).

Reglementările departamentelor sunt reglementări corporative care stabilesc obiective pentru o unitate structurală, repartizează sarcinile între ele, le determină funcțiile, relațiile între ele, competența șefului unității structurale și responsabilitatea angajaților.

Reglementările privind unitatea structurală ar trebui să conțină următoarele secțiuni:

1. Dispoziții generale. Aici se consemnează numele complet al departamentului și al întregii întreprinderi, din care departamentul este o unitate structurală. Se indică subordonarea departamentului unuia sau altuia director general adjunct. În plus, se dă și titlul funcției de șef de departament (șef, șef, manager etc.). Se stabilește cadrul de reglementare care ghidează angajații departamentului. De obicei este vorba de legislația actuală, ordinele și instrucțiunile ministerelor responsabile cu anumite tipuri de activități (de exemplu, Ministerul Combustibilului și Energiei), sau ministerelor care îndeplinesc funcții supradepartamentale (de exemplu, Ministerul Muncii și Securității Sociale). ). Toate actele corporative și ordinele cu caracter individual și care se referă la acest departament sunt, de asemenea, obligatorii pentru angajați.

2. Structura departamentului. Cel mai adesea, doar șeful de departament iese în evidență în departament. Cu toate acestea, dacă departamentul este mare, atunci se pot forma în el subdepartamente, grupuri, legături (în brigadă), ture etc. În acest caz, în această secțiune, sunt denumite toate părțile departamentului și, dacă este necesar, relațiile dintre părțile departamentului; se indică, de asemenea, pe ce principiu sunt organizate părți ale departamentului, precum și principiul determinării șefului de departament (numire sau alegere) și entitatea implicată în aceasta (organ de conducere direct sau superior sau echipa de departament). Cerințele pentru șef de departament sunt stipulate în mod specific. Ele pot avea legătură cu prezența unui învățământ special, experiența de muncă în specialitate, vechimea în muncă managerială, precum și cunoașterea anumitor probleme specifice acestei unități structurale. Aceeași secțiune reflectă problema personalului departamentului, împărțirea acestuia în personal principal și auxiliar.

3. Sarcinile departamentului. O sarcină este ceva care necesită execuție, permisiune. De obicei, în lista de sarcini, cea principală este evidențiată și pusă pe primul loc, de exemplu, cea pentru departamentul de personal este selecția și plasarea personalului. Apoi urmează sarcinile secundare, auxiliare, nu principale, ci de însoțire; mai des se specifică cea principală. În exemplul nostru, în ceea ce privește departamentul de personal, acestea sunt studiul stării de fapt cu personalul de inginerie și tehnic, dezvoltarea de promițători și planuri anuale dotarea intreprinderii, prognozarea si determinarea necesarului de personal, asigurarea primirii, plasarii si plasarii tinerilor specialisti si muncitori in concordanta cu specialitatea primita, controlul asupra utilizare rațională personal, efectuarea de stagii de practică, organizarea de pregătire avansată, procesarea la timp a transferurilor, concedierilor, stimulente pentru angajați, eliberarea certificatelor, depozitarea cărți de muncăși alte documente etc.

4. Funcţiile departamentului. O funcție este numirea, rolul departamentului, munca îndeplinită de acesta. Dacă această secțiune este evidențiată, atunci ea stabilește mai precis sarcinile atribuite unității structurale și fixate în termeni generali în secțiunea anterioară. Pentru același departament de personal, acestea vor fi pregătirea materialelor și participarea la comisia de certificare a managerilor și a lucrătorilor ingineri și tehnici, luarea în considerare la timp și de înaltă calitate a cererilor și reclamațiilor privind munca cu personalul, pregătirea răspunsurilor la ele, întocmirea proiectelor de ordine, însuşirea dosarelor personale ale angajaţilor etc. Uneori se realizează o sistematizare a numeroase funcţii şi, parcă, se disting subsecţiuni. De exemplu, departamentul de personal efectuează anumite acțiuni în zonă (sfera): a) selecția și plasarea personalului; b) fortificaţii disciplina muncii; c) concedierea salariaţilor; d) întocmirea actelor de numire a pensiilor etc.

5. Competența departamentului, i.e. ansamblu de drepturi și obligații pe care le au angajații săi. De obicei, din motive evidente, se pune accent pe enumerarea drepturilor angajaților departamentului, iar îndatoririle acestora sunt enumerate la sfârșit, ca într-un tipar și chiar în conformitate cu gravitație specifică au mult mai putina dreptate. De exemplu, departamentul de personal are dreptul de a depune în modul prescris, i.e. prin împuternicire, o corporație din alte organizații pe probleme de competența departamentului, să ceară de la alte divizii structurale informatie necesara, controlează plasarea și utilizarea personalului etc. Această secțiune a Regulamentului este una dintre cele mai importante și mai voluminoase.

6. Responsabilitate. Dacă respectați cu strictețe canoanele tehnica juridica, atunci aici ar fi necesar să se repete normele legislației în vigoare și, în plus, să se enumere beneficiile stabilite la întreprinderi pentru angajați, pe care aceștia le pot pierde dacă nu își îndeplinesc atribuțiile. Totuși, cel mai adesea acest lucru (în Regulament) nu se face, întrucât oricum oricine este obligat să cunoască și să cunoască normele legislației privind măsurile de răspundere disciplinară (sunt la fel pentru toată lumea: remarcă, mustrare, mustrare severă, demitere). În ceea ce privește beneficiile, în primul rând, acestea sunt foarte numeroase și lista lor poate ocupa un loc mai larg decât alte prevederi ale acestui act corporativ, ascunzându-i sensul principal; în al doilea rând, uneori acestea se modifică sau sunt făcute dependente de disponibilitatea anumitor condiții (resurse financiare, contracte cu organizații etc.). Se poate întâmpla să nu fie nimic de privat ca pedeapsă. De aceea în această secțiune problemele de responsabilitate sunt reflectate doar în termeni generali: sunt enumerate acțiunile sau situațiile de inacțiune ale angajaților departamentului, pentru care vine responsabilitatea disciplinară. Trebuie menționat că răspunderea se aplică doar pentru încălcarea îndatoririlor lor (dar nu și a drepturilor!). Poate de aceea domină drepturile în secțiunea anterioară despre competență.

7. Principala relație a departamentului cu alte departamente. De obicei, reflectă ce informații și de la cine primește departamentul și ce și cui le sunt transmise. În plus, se indică forma sa documentară (deviz, deviz de cost, facturi, contracte etc.) și termenul limită de transfer.

7. Manageri, funcționari, angajați

În sistemul de guvernanță corporativă, un loc special revine managerilor și altor funcționari.

Managerii includ nu numai membrii consiliului de administrație, ci și acele persoane care gestionează divizii structurale, desfășoară anumite domenii de lucru, sunt responsabile pentru o anumită gamă de probleme, care se ocupă de oameni, dar nu sunt incluse în numărul de membri ai consiliului. Pe scurt, stratul de manageri dintr-o corporație este mult mai larg decât se crede în mod obișnuit: aceștia sunt angajați care îndeplinesc funcții manageriale, administrative, înzestrați cu dreptul de a rezolva în mod independent problemele în limita puterilor care le sunt acordate și având un o anumită putere asupra subordonaților lor, adică oportunitatea de a le influența în direcția corectă.

Managerii, spre deosebire de antreprenori, gestionează capitalul altor oameni. Proprietarul determină programul - managerii decid cum și în ce moduri să-l implementeze. Antreprenorul (proprietarul) lucrează într-un mediu nestructurat în care au loc în mod constant schimbări rapide. Managerii, dimpotrivă, își îndeplinesc funcțiile în cadrul unei ierarhii manageriale stabilite. Aceasta implică o intenție în acțiunile managerului, dictată de logica rigidă a structurilor organizatorice și economice existente.

O listă specifică a persoanelor care exercită funcții de conducere, înzestrate cu dreptul de a rezolva în mod independent problemele administrative, este stabilită de către corporații înseși în actele lor sociale.

Sarcină: Fondatorul unei societăți cu răspundere limitată (denumită în continuare SRL) a solicitat instanței de arbitraj o cerere de invalidare a deciziei Inspectoratului de a refuza înregistrarea de stat a unei persoane juridice.

Inspectoratul nu a recunoscut cererea, întrucât consideră că refuzul său de a înregistra de stat a SRL este legal, întrucât adresa de domiciliu a directorului a fost indicată în cererea de înregistrare de stat la crearea unei persoane juridice.

Ce decizie ar trebui să ia tribunalul arbitral?

Potrivit paragrafului 2 al articolului 54 din Codul civil al Federației Ruse, locația unei persoane juridice este determinată de locul înregistrării sale de stat. În conformitate cu paragraful 2 al articolului 8 din Legea federală din 8 august 2001 N 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și antreprenori individuali" înregistrare de stat a unei persoane juridice se desfășoară la sediul organului executiv permanent indicat de fondatori în cererea de înregistrare de stat, în lipsa unui astfel de organ executiv - la sediul altui organ sau al unei persoane îndreptățite să acționeze în numele persoană juridică fără împuternicire. Având în vedere cele de mai sus, este posibilă înregistrarea de stat a unei persoane juridice, a cărei locație este locul de reședință al fondatorului.

Legislația actuală nu stabilește interdicția de a preciza ca sediul unei persoane juridice locul de reședință al fondatorului/participantului acestuia. În acest sens, deciziile inspectii fiscale refuzul de a înregistra o companie din motivele de mai sus sunt ilegale și pot fi anulate.

Bibliografie

1. Andronov V.V. Esența guvernanței corporative. M.: Academia Rusă Antreprenoriat, 2003, p. 7; Rogacheva I.A., Romanov V.A., Tarasenko A.V. Decret. op. S. 171.

2. Vagin S.A. Tendințe în dezvoltarea guvernanței corporative în economia globală. Sankt Petersburg: Editura Sankt Petersburg, GUEF, 2005. P. 8.

3. Vinnik O.P. Trăsături caracteristice organizaţiilor economice, - „Antreprenoriat, economie, drept” nr. 2, 2003, p. 7.

4. Gorfinkel V.Ya. Antreprenoriat. Manual M.: Editura Unity, 2003.

5. Doinikov I.V. Dreptul afacerilor: Tutorial Moscova, 2004.

6. Zhilinsky S.E. Dreptul antreprenorial: un manual pentru universități - Moscova, 2005.

7. Kaverina T.V. Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni // Probleme de fapt drept civil: sat. articole. M., 2003. S. 104.

8. Kibenko E.R. Comentariu științific și practic la Legea „Cu privire la întreprinderile” - X .: Espada, 2002.

10. Consiliul de Administratie in sistemul de guvernanta corporativa al societatii / Ed. I.V. Kostikova. M.: Flinta; Nauka, 2002, p. 64.

11. Shitkina I.S. Drept corporativ: Editura Nauka, 2008.

Găzduit pe Allbest.ru

Documente similare

Principiile guvernanței corporative. Structura de conducere pe trei niveluri a unei societăți pe acțiuni. Adunarea generală ca organ suprem de conducere al corporației. Principalele domenii de competență ale consiliului de administrație. Formarea unui organ executiv colegial.

test, adaugat 09.12.2010


Un set de verigi manageriale care formează o anumită etapă a procesului de management conform subordonării verticale. Organele supreme de conducere ale întreprinderii și adunarea generală a acționarilor. Consiliul de administrație, CEO și forța de muncă.

rezumat, adăugat 13.10.2011


Etapele dezvoltării sistemelor automate de control (ACS). Scopul, domeniul de aplicare și clasificarea lor. Management documentar al birourilor și corporațiilor. Priorități în dezvoltarea sistemelor de control automatizate. Particularități managementul documentatiei birouri și corporații.

lucrare de termen, adăugată 18.02.2010


corporațiile rusești în economie modernă. Etapele formării guvernanței corporative. Tipuri de corporații și caracteristicile acestora. Direcții de activitate și perspective de dezvoltare ale SA „Corporația pentru Dezvoltarea Caucazului de Nord”. Organele de conducere ale corporației.

lucrare de termen, adăugată 14.11.2013


Studierea competenței, componenței și procedurii de alegere a Consiliului de Administrație - organ de conducere în societățile comerciale (societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată), care se formează prin alegerea membrilor săi în cadrul adunării generale a acționarilor.

test, adaugat 25.11.2010


Un complex de relații între conducerea unei corporații, consiliul de administrație, acționari și părți interesate. Implementarea standardelor internaționale de guvernanță corporativă în Rusia. Mecanisme de responsabilitate a consiliului de administrație față de acționari.

prezentare, adaugat 12.03.2013


Problema guvernanței corporative. Participanti la relatii corporative. Caracteristicile dezvoltării guvernanței corporative în Federația Rusă. Tipuri de asociații corporative. Principii de management corporativ. Esența și criteriile guvernanței corporative.

test, adaugat 22.11.2010


Departamentul de management și fișe de post. Consiliul de administrație ca organ de conducere al unei societăți pe acțiuni. Practică și metode de conducere a unei firme străine prin interacțiunea subiecților și obiectelor activității organizaționale.

lucrare de termen, adăugată 29.09.2015


Modelul rus de guvernanță corporativă. Sistem de management al corporației. Organele de conducere ale unei corporații comerciale ca elemente ale unui sistem de guvernanță corporativă. Caracteristicile guvernanței corporative în anumite tipuri corporatii comerciale.

teză, adăugată 26.08.2017


Conceptul de guvernanță corporativă, modelul ideal și realitatea rusă. Încălcări ale drepturilor acționarilor în Rusia, consilii de administrație. Directori și acționari, gestionând activitățile unei societăți pe acțiuni. Îmbunătățirea guvernanței corporative în Rusia.

Lipsa unei înțelegeri unificate a modelului de guvernanță corporativă în lume subliniază faptul că o reformă profundă este în desfășurare în acest domeniu chiar acum. Rolul tot mai mare al sectorului privat, globalizarea și condițiile schimbătoare ale concurenței fac ca problema guvernanței corporative să fie cea mai relevantă în lumea afacerilor de astăzi. Practica guvernanței corporative afectează direct fluxul de investiții străine în economiile țărilor, fără formarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă este imposibil să se asigure afluxul de investiții. De aceea, problema guvernanței corporative pentru țările cu economii în tranziție este extrem de importantă.

scop curs de pregatire este de a studia fundamentele guvernanței corporative, sistemul de protecție a drepturilor și intereselor acționarilor și investitorilor pentru a îmbunătăți eficiența și a crește atractivitatea investițiilor companiilor.

Obiectivele cursului sunt de a stăpâni sistemul de asigurare a funcționării eficiente a companiei, ținând cont de protecția intereselor acționarilor acesteia, inclusiv a mecanismului de reglementare a riscurilor interne și externe; ia în considerare forme de control corporativ, unul dintre mecanismele interne ale cărora este consiliul de administrație; determina rolul directorilor independenți în gestionarea unei societăți pe acțiuni, semnele și factorii formării guvernanței corporative în Rusia.

În subiectul introductiv „Guvernarea corporativă: esență, elemente, probleme cheie” Să luăm în considerare esența guvernanței corporative, să definim elementele și să evidențiem problemele cheie ale acesteia.

Guvernanța corporativă (în sens restrâns) este procesul prin care o corporație reprezintă și servește interesele investitorilor.

Guvernanța corporativă (în sens larg) este un proces în conformitate cu care se stabilește un echilibru între scopurile economice și sociale, între interesele individuale și cele publice.

Într-o societate pe acțiuni, un astfel de management ar trebui să se bazeze pe prioritățile intereselor acționarilor, să țină cont de implementarea drepturilor de proprietate și să genereze o cultură corporativă cu un set de tradiții, atitudini și principii de comportament comune.

sub guvernanța corporativă in societatile pe actiuni se intelege sistemul de relatii dintre organele de conducere si functionarii emitentului, proprietarii de valori mobiliare (actionari, detinatori de obligatiuni si alte valori mobiliare), precum si alte parti interesate, intr-un fel sau altul implicate in gestiune. a emitentului ca persoană juridică.

Rezumând aceste definiții, putem spune că sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional prin care o societate pe acțiuni trebuie să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi.

Astfel, aria guvernanței corporative cuprinde toate aspectele legate de asigurarea eficienței companiei, construirea relațiilor intra- și inter-firme ale companiei în conformitate cu obiectivele adoptate, protejarea intereselor proprietarilor acesteia, inclusiv reglementarea riscuri interne si externe.

Există următoarele elemente ale guvernanței corporative:

Fundamentele etice ale activitatii societatii, care constau in respectarea intereselor actionarilor;

Atingerea obiectivelor strategice pe termen lung ale proprietarilor săi - de exemplu, profitabilitate ridicată pe termen lung, profitabilitate mai mare decât liderii de piață sau profitabilitate peste media industriei;

Respectarea tuturor cerințelor legale și de reglementare pentru companie.

În afară de conformitatea unei companii cu cerințele legale și de reglementare, piața este cea care controlează guvernanța corporativă într-o măsură mai mare decât autoritățile. Dacă nu sunt respectate regulile bunei guvernări corporative, compania este amenințată nu cu amenzi, ci cu deteriorarea reputației sale pe piața de capital. Acest prejudiciu va duce la o scădere a interesului investitorilor și la o scădere a prețurilor acțiunilor. În plus, va limita oportunitățile de operațiuni și investiții ulterioare în companie de către investitori externi, precum și va afecta perspectivele companiei de a emite noi valori mobiliare. Prin urmare, pentru a menține atractivitatea investițiilor companiile occidentale acordă o mare importanță respectării normelor și regulilor de guvernanță corporativă.

Printre probleme fundamentale guvernanța corporativă, subliniem următoarele:

Problema agenției - nepotrivirea intereselor, abuz de autoritate;

Drepturile acționarilor - încălcarea drepturilor acționarilor minoritari (mici), control concentrat și dilema controlului din interior;

Echilibrul puterii - structura și principiile consiliului de administrație, transparență, componența comitetelor, directori independenți;

Comunitate de investiții - instituții și autoorganizare;

Profesionalismul directorilor este un sistem de guvernanță corporativă orientat strategic, calitatea deciziilor și cunoștințe profesionale directori.

Subiect „Teorii și modele de guvernanță corporativă” acordați atenție principiului fundamental al guvernanței corporative - principiul separării proprietății și controlului. Acționarii sunt proprietarii capitalului corporației, dar dreptul de a controla și administra acest capital aparține în esență conducerii. În același timp, conducerea este un agent angajat și răspunde în fața acționarilor. Spre deosebire de proprietari, managementul, având abilitățile, cunoștințele și calitățile profesionale necesare, este capabil să ia și să implementeze decizii care vizează cea mai bună utilizare a capitalului. Ca urmare a delegării funcţiilor de management corporativ apare o problemă, cunoscută în literatura economică ca problema agenţiei (A. Berle, G. Mine), adică. când interesele deţinătorilor de capital şi ale managerilor pe care îi angajează pentru a administra acest capital nu coincid.

Conform teoriei contractuale a firmei (R. Coase, 1937), pentru a rezolva problema agentiei dintre actionari in calitate de furnizori de capital si manageri in calitate de administratori ai acestui capital, trebuie incheiat un contract care sa prevada cat mai pe deplin toate drepturile si condiţiile relaţiei dintre părţi. Dificultatea constă în faptul că este imposibil să se prevadă în prealabil în contract toate situațiile care pot apărea în procesul de a face afaceri. Prin urmare, vor exista întotdeauna situații în care conducerea va lua singur decizii. Prin urmare, părțile contractante acționează în conformitate cu principiul controlului rezidual, i.e. când conducerea are dreptul de a lua decizii la propria discreție în anumite condiții. Și dacă acționarii sunt într-adevăr de acord cu aceasta, atunci aceștia pot suporta costuri suplimentare din cauza nepotrivirii intereselor. Aceste aspecte au fost analizate cu mare atenție de Michael Jensen și William Mackling, care au formulat teoria costurilor de agenție în anii ’70, conform căreia modelul de guvernanță corporativă ar trebui construit în așa fel încât să minimizeze costurile de agenție. În același timp, costurile de agenție reprezintă valoarea pierderilor pentru investitori care este asociată cu împărțirea proprietății și controlului.

Astfel, se poate spune că principalul motiv economic al apariției problemei guvernanței corporative, ca atare, este separarea dreptului de proprietate de gestiunea directă a proprietății. Ca urmare a unei astfel de separări, rolul managerilor angajați care gestionează direct activitățile emitentului crește inevitabil, drept urmare diverse grupuri participanți la relațiile care se dezvoltă în legătură cu un astfel de management, fiecare urmărind propriile interese.

După ce au dezvăluit numeroase cazuri de discrepanță între prioritățile managerilor corporativi și interesele proprietarilor din țările occidentale, a început o discuție. Multe corporații au dat prioritate creșterii în detrimentul profitabilității. Acest lucru a fost în mâinile managerilor ambițioși și a servit intereselor acestora, dar a fost în detrimentul intereselor pe termen lung ale acționarilor. Când vine vorba de corporații mari, anii 80. Secolului 20 adesea denumit deceniul managerilor. Cu toate acestea, în anii 90. situația s-a schimbat, iar în centrul dezbaterii se află mai multe teorii ale guvernanței corporative care au dominat în ultima vreme:

- teorii complice, a cărui esență este controlul obligatoriu al conducerii companiei de către toate părțile interesate care implementează modelul acceptat de relații corporative. De asemenea, este considerată în cea mai largă interpretare a guvernanței corporative ca luând în considerare și protejând interesele investitorilor atât financiari, cât și nefinanciari care contribuie la activitățile corporației. În același timp, investitorii nefinanciari pot include angajați (competențe specifice corporației), furnizori (echipamente specifice), autorități locale (infrastructură și taxe în interesul corporației);

- teoria agenției, care are în vedere mecanismul relațiilor corporative prin trusa de instrumente a costurilor de agenție; analiza instituțională comparativă bazată pe identificarea prevederilor universale ale sistemelor de guvernanță corporativă atunci când se efectuează comparații între țări.

Multe corporații (gestionate sub conceptul de valoare pentru acționar) se concentrează pe activități care pot adăuga valoare corporației (capitalitatea acționarilor) și reduc operațiunile sau vând unități care nu pot adăuga valoare companiei.

Așadar, corporațiile se concentrează pe domeniile cheie ale activităților lor, în care au acumulat cea mai mare experiență. Se poate adăuga că buna guvernanță corporativă, așa cum este aplicată întreprinderilor rusești, implică, de asemenea, un tratament egal al tuturor acționarilor, excluzându-i pe oricare dintre aceștia să primească beneficii de la companie care nu se aplică tuturor acționarilor.

Să luăm în considerare principalele modele de guvernanță corporativă, să definim principalele principii și elemente de bază și să dăm o scurtă descriere a modelelor.

În domeniul dreptului corporativ, există trei modele principale de guvernanță corporativă care sunt tipice țărilor cu relații de piață dezvoltate: anglo-american, japoneză și germană. Fiecare dintre aceste modele s-a format pe o perioadă lungă din punct de vedere istoric și reflectă în primul rând condițiile naționale specifice ale dezvoltării socio-economice, tradițiilor și ideologiei.

Luați în considerare modelul anglo-american de guvernanță corporativă, tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia.

Principiile de bază ale sistemului anglo-american sunt următoarele.

1. Separarea proprietății și obligațiilor corporației și a proprietăților și obligațiilor proprietarilor corporației. Acest principiu reduce riscul de a face afaceri și creează condiții mai flexibile pentru atragerea de capital suplimentar.

2. Separarea proprietății și controlului asupra corporației.

3. Comportamentul firmei, axat pe maximizarea averii acţionarilor, este o condiţie suficientă pentru creşterea bunăstării societăţii. Acest principiu stabilește o corespondență între scopurile individuale ale furnizorilor de capital și scopurile sociale ale dezvoltării economice a societății.

4. Maximizare valoare de piață acțiunile companiei este o condiție suficientă pentru maximizarea averii acționarilor. Acest principiu se bazează pe faptul că piața valorilor mobiliare este un mecanism natural care permite stabilirea obiectivă a valorii reale a unei companii și, prin urmare, măsurarea bunăstării acționarilor.

5. Toți acționarii au drepturi egale. Mărimea acțiunii deținute de diverși acționari poate influența luarea deciziilor. În general, se poate presupune că cei care au o cotă mare într-o corporație au mai multă putere și influență. În același timp, având o mare putere, se poate acționa în detrimentul intereselor micilor acționari. In mod firesc apare o contradictie intre egalitatea drepturilor actionarilor si riscul mult mai mare al celor care investesc sume mari de capital. În acest sens, drepturile acționarilor trebuie protejate prin lege. Astfel de drepturi ale acționarilor includ, de exemplu, dreptul de vot în rezolvarea problemelor cheie precum fuziuni, lichidări etc.

Principalele mecanisme de implementare a acestor principii în modelul anglo-american sunt consiliul de administrație, piața valorilor mobiliare și piața de control corporativ.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic țărilor din Europa Centrală. Se bazează pe principiu interacțiune socială- toate părțile (acționari, conducere, colectiv de muncă, furnizori și consumatori cheie de produse, bănci și diverse organizatii publice) interesați de activitățile corporației au dreptul de a participa la procesul decizional.

Metaforic vorbind, toți sunt pe aceeași navă și sunt gata să coopereze și să interacționeze unul cu celălalt, deschizând cursul acestei nave într-o mare concurență pe piață.

Se caracterizează prin următoarele elemente principale:

Structura pe două niveluri a consiliului de administrație;

reprezentarea părților interesate;

Bănci universale;

Proprietatea încrucișată a acțiunilor.

Spre deosebire de modelul anglo-american, consiliul de administrație este format din două organe - consiliul de conducere și consiliul de supraveghere. Funcțiile consiliului de supraveghere includ netezirea pozițiilor grupurilor de participanți în întreprindere (consiliul de supraveghere dă un aviz consiliului de administrație), în timp ce consiliul de conducere (consiliul executiv) elaborează și implementează o strategie care vizează armonizarea intereselor. a tuturor participanților la companie. Divizarea funcțiilor permite consiliului de conducere să se concentreze asupra afacerilor întreprinderii.

Astfel, în modelul german de guvernanță corporativă, principalul organ de conducere este colectiv. Spre comparație: în modelul anglo-american, consiliul de administrație alege directorul general, care formează în mod independent întreaga echipă de management de nivel superior și are capacitatea de a-și schimba componența. În modelul german, întreaga echipă de conducere este aleasă de consiliul de supraveghere.

Consiliul de Supraveghere este format astfel încât să reflecte toate legăturile cheie de afaceri ale corporației. Prin urmare, bancherii, reprezentanții furnizorilor sau consumatorilor de produse sunt adesea prezenți în consiliile de supraveghere. Aceleași principii sunt respectate de colectivul de muncă la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere. Nu este vorba despre faptul că jumătate din consiliul de supraveghere - lucrătorii și angajații corporației. Colectiv de muncă alege astfel de membri ai consiliului de supraveghere care pot oferi cel mai mare beneficiu corporației din punct de vedere al forței de muncă.

În același timp, sindicatele germane nu au dreptul de a se amesteca în treburile interne ale corporațiilor. Ei își rezolvă problemele nu la nivelul companiilor, ci la nivelul teritoriilor administrative - terenuri. Dacă sindicatele caută să ridice minimul salariile, atunci toate întreprinderile acestui teren sunt obligate să îndeplinească această condiție.

De menționat că băncile comerciale germane sunt universale și oferă simultan o gamă largă de servicii (servicii de creditare, intermediere și consultanță), adică. in acelasi timp pot juca rolul unei banci de investitii, desfasurand toate lucrarile legate de emisiunea de actiuni.

Modelul japonez de guvernanță corporativă este caracterizat de coeziune socială și interdependență înrădăcinată în cultura și tradițiile japoneze. Modelul modern de guvernanță corporativă s-a format, pe de o parte, sub influența acestor tradiții, pe de altă parte, sub influența forțelor externe în perioada postbelică.

Modelul japonez de guvernanță corporativă se caracterizează prin următoarele:

Sistemul marilor banci;

Organizarea rețelei de interacțiuni externe ale companiilor;

Sistem de recrutare pe viață.

Banca joacă un rol important și îndeplinește o varietate de funcții (creditor, analist financiar și de investiții, consilier financiar etc.), astfel încât fiecare companie urmărește să stabilească relații strânse cu aceasta.

Fiecare companie orizontală are o bancă principală, grupurile verticale pot avea două.

În același timp, un rol important îl joacă diverse asociații informale - sindicate, cluburi, asociații profesionale. De exemplu, pentru FIG, acesta este Consiliul Prezidențial al grupului, ai cărui membri sunt aleși dintre președinții principalelor companii ale grupului cu scopul formal de a menține relații de prietenie între șefii companiilor. Într-un cadru informal, există un schimb de informații importante și un acord ușor asupra deciziilor cheie privind activitățile grupului. Deciziile cheie sunt elaborate și agreate de acest organism.

Organizarea rețelei de interacțiuni externe ale companiilor include:

Prezența elementelor de rețea - consilii, asociații, cluburi;

Practica deplasarii intragrup a managementului;

Intervenția electorală;

Tranzacționare în cadrul grupului.

Practica mișcării intra-grup a managementului este, de asemenea, răspândită. De exemplu, un director de fabrică de asamblare poate fi detașat pentru o perioadă lungă de timp la un furnizor de componente pentru a rezolva împreună o problemă.

Practica interventiei selective in procesul de management este deseori realizata de banca principala a firmei, corectand-o pozitie financiară. Sunt practicate măsuri comune ale mai multor companii pentru a scoate din starea de criză a oricărei întreprinderi a grupului. Falimentul companiilor aparținând unor grupuri financiare și industriale este un fenomen foarte rar.

Aș dori să remarc rolul tranzacționării intra-grup ca element foarte important al interacțiunii de rețea în cadrul grupului, unde rolul principal al companiilor comerciale este de a coordona activitățile grupului la toate aspectele comerțului. Deoarece grupurile sunt conglomerate larg diversificate, multe materiale și componente sunt cumpărate și vândute în cadrul grupului. Tranzacțiile comerciale externe grupului se realizează și prin centrală societate comercială Prin urmare, cifra de afaceri a unor astfel de companii este de obicei foarte mare. În același timp, costurile de tranzacție sunt, de asemenea, foarte mici. Prin urmare, marja comercială este mică.

Sistemul de angajare pe tot parcursul vieții al modelului poate fi descris astfel: „Odată ce ai apărut într-o familie care lucrează, rămâi un membru pentru totdeauna”.

Subiect „Principiile guvernanței corporative” sunt formulate principiile de bază* elaborate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) Natura și trăsăturile sistemului de guvernanță corporativă sunt în general determinate de o serie de factori economici generali, de politica macroeconomică și de nivelul concurenței pe piețe. pentru bunuri și factori de producție. Structura guvernanței corporative depinde și de mediul instituțional juridic și economic, etică de afaceri conștientizarea de mediu și a intereselor publice de către corporație.

Nu există un model unic de guvernanță corporativă. În același timp, lucrările desfășurate la Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) au scos la iveală câteva elemente comune care stau la baza guvernanței corporative. Documentul de orientare al OCDE „Principii de guvernanță corporativă” definește pozițiile fundamentale ale misiunii corporațiilor pe baza acestor elemente comune. Sunt formulate pentru a acoperi diverse modele existente. Aceste „Principii” se concentrează asupra problemelor de management care au apărut ca urmare a separării proprietății de management. Alte aspecte legate de procesele decizionale ale companiei, cum ar fi aspectele de mediu și etice, sunt, de asemenea, luate în considerare, dar sunt tratate mai detaliat în alte documente OCDE (inclusiv „Orientarea” pentru întreprinderile transnaționale, „Convenția” și „Recomandarea privind lupta împotriva mitei”), precum și în documentele altor organizații internaționale.

Măsura în care corporațiile aderă la principiile de bază ale bunei guvernări corporative devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. De o importanță deosebită este relația dintre practicile de guvernanță corporativă și capacitatea companiilor de a obține finanțare de la o gamă mult mai largă de investitori. Dacă țările doresc să profite din plin de piața globală de capital și să strângă capital pe termen lung, practicile de guvernanță corporativă trebuie să fie convingătoare și de înțeles. Chiar dacă corporațiile nu se bazează în principal pe surse străine de finanțare, aderarea la bunele practici de guvernanță corporativă poate spori încrederea investitorilor autohtoni, poate reduce costul capitalului și, în cele din urmă, poate încuraja surse mai stabile de finanțare.

Trebuie menționat că guvernanța corporativă este afectată și de relația dintre participanții la sistemul de guvernanță. Acţionarii de control, care pot fi persoane fizice, familii, alianţe sau alte corporaţii care acţionează prin intermediul unui holding sau prin deţinerea reciprocă a acţiunilor, pot influenţa în mod semnificativ comportamentul corporativ. În calitate de deținători de acțiuni, investitorii instituționali cer din ce în ce mai mult drepturi de vot în guvernanța corporativă pe unele piețe. Acționarii individuali sunt, în general, reticenți în a-și exercita drepturile de conducere și nu pot să nu se îngrijoreze dacă sunt tratați corect de către acționarii majoritari și de conducere. Creditorii joacă un rol important în unele sisteme de guvernare și au potențialul de a exercita control extern asupra activităților corporațiilor. Angajații și alte părți interesate aduc o contribuție importantă la succesul și performanța pe termen lung a corporațiilor, în timp ce guvernele creează structurile instituționale și juridice generale pentru guvernanța corporativă. Rolul fiecăruia dintre acești actori și interacțiunile lor variază foarte mult de la o țară la alta. În parte, aceste relații sunt reglementate de legi și statut, și în parte - de adaptarea voluntară la condițiile în schimbare și la mecanismele pieței.

Conform principiilor guvernanței corporative ale OCDE, structura de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor. Principalele includ: metode fiabile de înregistrare a drepturilor de proprietate; înstrăinarea sau transferul de acțiuni; obținerea informațiilor necesare despre corporație în timp util și în mod regulat; participarea și votul la adunările generale ale acționarilor; participarea la alegerile consiliului de administrație; cota-parte din profiturile corporative.

Așadar, structura guvernanței corporative ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor, inclusiv acționarilor mici și străini, pentru toți ar trebui să li se ofere protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor.

Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze colaborarea activă între corporații și părți interesate pentru a crea bogăție și locuri de muncă și pentru a asigura sustenabilitatea sănătății financiare a întreprinderilor.

Crizele financiare din ultimii ani confirmă faptul că principiile transparenței și responsabilității sunt cele mai importante în sistemul de guvernanță corporativă eficientă. Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să ofere dezvăluirea în timp util și precisă a informațiilor cu privire la toate aspectele importante legate de corporație, inclusiv poziția financiară, performanța, proprietatea și managementul companiei.

În majoritatea țărilor OCDE, informații extinse sunt colectate atât în ​​mod obligatoriu, cât și voluntar, cu privire la întreprinderile mari tranzacționate la bursă și necotate la bursă și, ulterior, sunt diseminate către o gamă largă de utilizatori. Dezvăluirea publică este de obicei necesară cel puțin o dată pe an, deși în unele țări astfel de informații trebuie furnizate semestrial, trimestrial sau chiar mai frecvent în cazul unor schimbări semnificative în companie. Nemulțumite cu cerințele minime de dezvăluire, companiile oferă adesea informații despre ele în mod voluntar ca răspuns la cerințele pieței.

Astfel, devine clar că un regim strict de dezvăluire este principalul pilon al monitorizării pieței companiilor și este de o importanță esențială pentru ca acționarii să își exercite dreptul de vot. Experiența țărilor cu piețe de valori mari și active arată că dezvăluirea poate fi, de asemenea, un instrument puternic pentru a influența comportamentul companiei și pentru a proteja investitorii. Un regim strict de dezvăluire poate ajuta la strângerea de capital și la menținerea încrederii în piețele de valori. Acționarii și potențialii investitori au nevoie de acces la informații regulate, fiabile și comparabile, care sunt suficient de detaliate pentru a le permite să evalueze calitatea managementului administrației și să ia decizii informate cu privire la evaluarea, deținerea și votul acțiunilor. Informațiile insuficiente sau neclare pot afecta funcționarea pieței, pot crește costul capitalului și pot duce la o alocare anormală a resurselor.

Dezvăluirea ajută, de asemenea, la îmbunătățirea înțelegerii publicului asupra structurii și funcționării întreprinderilor, politicilor corporative și performanței în raport cu standardele de mediu și etice, precum și relația companiilor cu comunitățile în care își desfășoară activitatea.

Cerințele de divulgare nu ar trebui să impună sarcini administrative nejustificate sau costuri nejustificate asupra întreprinderilor. Nici nu este necesar ca companiile să dezvăluie informații despre ele însele care le-ar putea pune în pericol poziția competitivă, cu excepția cazului în care dezvăluirea acestor informații este necesară pentru a lua o decizie de investiție bine informată și pentru a nu induce în eroare investitorul. Pentru a determina informațiile minime care trebuie dezvăluite, multe țări aplică „conceptul de materialitate”. Informațiile semnificative sunt definite ca informații a căror omisiune sau denaturare ar putea influența deciziile economice luate de utilizatorii informațiilor.

Afișează situațiile financiare auditate rezultate financiare Operațiunile și poziția financiară a unei companii (de obicei, bilanțul, contul de profit și pierdere, situația fluxului de numerar și note la situațiile financiare) sunt cea mai comună sursă de informații despre companii. Două obiective principale situațiile financiareîn forma lor actuală, trebuie să ofere controale adecvate și o bază pentru evaluarea valorilor mobiliare. Procesele verbale ale discuțiilor sunt cele mai utile atunci când sunt citite împreună cu situațiile financiare însoțitoare. Investitorii sunt interesați în special de informațiile care pot face lumină asupra perspectivelor unei afaceri.

Pe lângă informațiile despre obiectivele lor de afaceri, companiile sunt încurajate să ofere și informații despre politicile lor de etică în afaceri, mediu inconjuratorși alte angajamente de politică publică. Astfel de informații pot fi utile investitorilor și altor utilizatori de informații pentru a evalua cât mai bine relația dintre companii și comunitățile în care își desfășoară activitatea, precum și pașii pe care companiile i-au luat pentru a-și atinge obiectivele.

Unul dintre drepturile fundamentale ale investitorilor este dreptul de a primi informații despre structura proprietății în relație cu întreprinderea și relația dintre drepturile lor cu drepturile altor proprietari. Adesea, diferite țări solicită dezvăluirea datelor de proprietate după atingerea unui anumit nivel de proprietate. Aceste date pot include informații despre acționari semnificativi și alte persoane care controlează sau pot controla compania, inclusiv informații despre drepturi speciale de vot, acorduri între acționari de a deține blocuri majore de acțiuni sau de control, participații încrucișate semnificative și garanții reciproce. De asemenea, se așteaptă ca companiile să raporteze tranzacțiile cu părți afiliate.

Investitorii au nevoie de informații despre membrii consiliului de administrație și directorii principali, astfel încât să își poată evalua experiența și calificările, precum și potențialul de conflicte de interese care le-ar putea afecta raționamentul.

Trebuie remarcat faptul că acționarii nu sunt, de asemenea, indiferenți față de modul în care este remunerată munca membrilor consiliului de administrație și a directorilor executivi. În general, se așteaptă ca companiile să furnizeze suficiente informații despre remunerația plătită membrilor consiliului de administrație și directorilor executivi (individual sau colectiv) pentru a le permite investitorilor să evalueze în mod corespunzător costurile și beneficiile politicilor de remunerare și impactul schemelor de dobândă, cum ar fi posibilitatea achiziției de acțiuni, pe performanță.

Utilizatorii de informații financiare și participanții la piață au nevoie de informații despre riscurile semnificative care sunt previzibile în mod rezonabil. Astfel de riscuri pot include riscuri asociate cu o anumită industrie sau zonă geografică; dependența de anumite tipuri de materii prime; riscurile de pe piața financiară, inclusiv riscurile asociate cu ratele dobânzii sau cursurile de schimb; riscurile asociate cu instrumentele financiare derivate și tranzacțiile în afara bilanțului, precum și riscurile asociate cu răspunderea pentru mediu.

Dezvăluirea informațiilor despre riscuri este cea mai eficientă dacă ține cont de caracteristicile sectorului economiei în cauză. De asemenea, este util să raportăm dacă companiile utilizează sisteme de monitorizare a riscurilor.

Companiile sunt încurajate să furnizeze informații despre chestiuni cheie legate de angajați și alte părți interesate care pot avea un impact semnificativ asupra rezultatelor operațiunilor companiei.

Subiect „Control corporativ: fundamente, motivație, forme” sunt luate în considerare temeiurile și formele de control și comportamentul subiecților (acționari, instituții și organizații financiare etc.) în formele relevante de control.

Control corporativîn sensul larg al cuvântului, este un set de oportunități de a beneficia de activitățile unei corporații, care este strâns legat de un concept precum „interes corporativ”.

Guvernanța corporativă este o prevedere permanentă, succesivă a intereselor corporative și se exprimă în controlul corporativ.

Motivele pentru stabilirea controlului corporativ pot fi:

Formarea unui lanț tehnologic, industrial, de marketing și financiar extins și conectat;

concentrarea resurselor;

Consolidarea piețelor sau formarea de noi piețe, extinderea ponderii corporațiilor pe piața existentă;

Consolidarea/formarea de noi piețe sau extinderea cotei corporației pe piața existentă;

Protejarea intereselor proprietarului de capital, consolidarea poziției managerilor, i.e. redistribuirea drepturilor și puterilor subiecților controlului corporativ;

Înlăturarea corporațiilor concurente;

Creșterea dimensiunii proprietății etc.

Aceste baze cele mai răspândite funcționează de-a lungul istoriei societăților pe acțiuni. Influența și rolul fiecăruia dintre ele variază în funcție de timp și de condițiile economice. Cu toate acestea, existența unor temeiuri pentru stabilirea controlului corporativ nu înseamnă încă implementarea efectivă a acestuia. Pentru ca structura de control existentă să fie schimbată, trebuie să fie acumulată factori obiectivi oferind o astfel de schimbare.

Controlul este asociat cu dreptul de a administra capitalul social al societăților pe acțiuni, proces tehnologic, flux de fonduri. În acest sens, participarea la capitalul unei corporații, precum și deținerea de licențe, tehnologii, dezvoltări științifice și tehnice, sporesc posibilitățile de control. Accesul la resurse financiare și la finanțare externă joacă un rol important. Pentru marile societăți pe acțiuni există o mare dependență de sursele de capital monetar și, prin urmare, instituțiile care asigură concentrarea acestuia joacă un rol crucial în întărirea controlului corporativ.

În același timp, interacțiunea unei societăți pe acțiuni cu alte corporații se exprimă în competiția și rivalitatea „intereselor corporative”. Diferite interese corporative, ciocnind, duc la modificarea controlului corporativ și a obiectivelor de guvernanță corporativă.

La rândul său, o astfel de categorie precum motivația controlului corporativ este asociată cu acumularea și concentrarea de oportunități care asigură guvernanța corporativă, prin care se realizează satisfacerea intereselor corporative. Cu toate acestea, motivația pentru control nu vine întotdeauna din interesele unei anumite corporații; această motivație se poate hrăni cu interesele altor corporații concurente. De asemenea, este adevărat că în dorința de control pot fi urmărite interese externe corporației, dar în același timp sunt destul de apropiate și „prietenoase”.

Luați în considerare formele de control corporativ: acționar, managerial și financiar, fiecare dintre acestea fiind reprezentată diferite categorii persoane juridice și persoane fizice.

Controlul acţionarilor reprezintă o oportunitate de a accepta sau respinge anumite decizii ale acționarilor care au numărul necesar de voturi. Este forma principală de control și reflectă interesele acționarilor companiei.

Implementarea controlului corporativ, în primul rând controlul acţionarilor, permite fără participare organizatii de credit face procesul de investiție cât mai simplu posibil. Cu toate acestea, dezvoltarea formelor directe de investiții complică alegerea investiției individuale, forțând un potențial investitor să caute consultanți calificați și informații suplimentare. De aceea, istoria corporației este în permanență legată, pe de o parte, de democratizarea maximă a formelor de investiții, iar pe de altă parte, de creșterea numărului de intermediari financiari reprezentați de instituțiile financiare.

Control de management reprezinta capacitatea persoanelor fizice si/sau juridice de a asigura conducerea activitatii economice a intreprinderii, succesiunea decizii de management si structuri. Este o formă derivată de control corporativ din controlul acționarilor.

Control financiar este o oportunitate de a influenţa deciziile societăţii pe acţiuni prin utilizarea instrumentelor financiare şi a fondurilor speciale.

Rolul creditului institutii financiare constă în asigurarea corporaţiei cu resurse financiare, mecanism de circulaţie a fondurilor. Ei fie reprezintă proprietarii finali ai capitalului prin dobândirea de drepturi de control asupra acțiunilor, acțiuni, fie împrumută întreprinderii din fonduri împrumutate de la proprietarii de economii în numerar. În ambele cazuri, are loc o extindere a surselor directe de finanţare a societăţii.

Astfel, funcția principală a instituțiilor de credit și financiare este de a împrumuta societatea. Controlul financiar se formează pe baza relaţiilor de credit. Din această cauză, controlul financiar se opune controlului pe acțiuni, întrucât se formează în procesul de alegere între sursele proprii și externe de finanțare pentru o societate pe acțiuni. Dependenţa societăţii pe acţiuni de surse externe finanțarea, precum și extinderea unor astfel de surse, sporesc importanța control financiar.

Dezvoltarea instituțiilor și organizațiilor de credit și financiare și extinderea rolului acestora în entitățile finanțatoare activitate antreprenorială conduce la dezvoltarea unei relaţii de control. Acestea din urmă devin din ce în ce mai complexe, fiind distribuite pe diferite niveluri. În economie se formează o situație de dependență și responsabilitate universală:

corporații ---- către acționari, care pot fi mari organizații financiare și de credit ---- către proprietarii de economii ---- către corporație.

În special „democratizarea” controlului corporativ este facilitată de dezvoltarea sistemelor de pensii și de economii de asigurări în societate. Privat non-statal Fondul de pensii, fiind formată pe baza unei mari societăți pe acțiuni, acumulează semnificativ pe termen lung resurse financiare care pot fi investite în capitaluri proprii. Din punct de vedere economic, fondurile de pensii sunt deținute de membrii acestora, adică. angajații corporației. Aceste fonduri sunt capabile să acumuleze sume importante de bani și astfel să contribuie la dezvoltarea controlului acționarilor. Serviciile profesionale de administrare a activelor pentru fondurile de pensii sunt furnizate de obicei de instituțiile financiare.

Situații similare se dezvoltă în companiile de asigurări.

În practică, pe de o parte, există o dorință constantă de a uni toate formele de control, pe de altă parte, procesul de concentrare a anumitor forme de control între diferite entități duce la o anumită democratizare a controlului corporativ în ansamblu.

Stabilirea controlului asupra unei corporații printr-o creștere semnificativă atât a controlului acționarilor, cât și a controlului financiar necesită deturnarea unor substanțe semnificative resurse financiare. Dorind să stabilească controlul asupra unei anumite corporații, managerii de fonduri (bănci) se află într-o situație de „conflict de interese”: clienții și cei corporativi. Pentru a evita acest lucru, managerii înșiși sau instituțiile de stat stabilesc anumite restricții privind punerea în aplicare a intereselor corporative ale acelor organizații financiare care răspund în fața maselor largi de proprietari individuali ai fondurilor acumulate de aceste organizații. Statul stabilește cadrul de participare a instituțiilor financiare la controlul corporativ.

Subiect „Consiliile de administrație și organele executive ale emitenților» prezintă schematic structura consiliului de administrație și caracteristicile unui consiliu de administrație independent în conformitate cu recomandările OCDE.

Unul dintre mecanismele interne de control asupra activităților conducerii, menit să asigure respectarea drepturilor și intereselor acționarilor, este Consiliul de Administrație, care este ales de către acționari. Consiliul de administrație, la rândul său, numește conducerea executivă a corporației, care este responsabilă pentru activitățile sale în fața consiliului de administrație. Astfel, consiliul de administrație este un fel de intermediar între conducerea și acționarii corporației, reglementând relațiile acestora. În sistemele canadian și american, există o practică de a asigura membrii consiliului de conducere împotriva răspunderii neașteptate.

Schematic, structura consiliului de administrație al unei companii este următoarea (de exemplu, în Canada):

1/3 - management;

Combinarea funcțiilor de CEO și Președinte al Consiliului de Administrație;

Leadership în strategia corporativă - este necesar, împreună cu managementul, să se elaboreze un sistem de repere pentru a evalua succesul planului strategic al unei corporații, pentru a asigura o înțelegere colectivă a calității și fiabilității deciziilor, fără a reduce nivelul de deschidere al discuții cu membrii consiliului de administrație;

Control activ asupra activităților conducerii - consiliul de administrație ar trebui să fie angajat în monitorizarea, motivarea și evaluarea activităților conducerii;

Independență - obiectivitatea judecăților consiliului asupra situației afacerilor corporative fie datorită participării mai mari a membrilor consiliului - directori externi, fie numirii unei persoane care nu aparține cercului de conducere în funcția de președinte al consiliului; numirea unui „lider” independent al consiliului. Crearea de comitete de specialitate formate exclusiv din directori externi (din domeniul auditului);

Controlul asupra implementării auditului - consiliul de administrație este responsabil pentru asigurarea deschiderii și accesului la informațiile financiare, ceea ce necesită analiza și aprobarea raportului anual, raportări intermediare periodice și, de asemenea, își asumă responsabilitatea pentru respectarea legilor de către corporație;

Controlul asupra numirii membrilor consiliului de administrație - participarea la discuțiile de conducere la alegerea membrilor consiliului la adunarea anuală a acționarilor nu are o influență decisivă. În unele țări OCDE, această sarcină este din ce în ce mai controlată de membrii consiliului de conducere care nu sunt;

Responsabilitate față de acționari și societate – este necesar să se evalueze și să se dezvolte responsabilitatea „civilă” internă și externă a corporației (etica corporativă);

Autoevaluare regulată - prin stabilirea și implementarea criteriilor de performanță pentru membrii săi și prin procesul de autoevaluare.

Aceste șapte principii referitoare la rolul consiliului de administrație ar trebui să servească drept bază pentru inițiative specifice companiei de îmbunătățire a guvernanței corporative.

LA practica rusă, dacă dețineți 70% din acțiunile companiei, puteți adăuga 7 membri în consiliul de administrație din 9.

Dintre criteriile care se aplică administratorilor independenți, se pot distinge următoarele:

Învățământ superior, doctor în științe;

Experiență într-o întreprindere similară (de exemplu, în Canada - 10 ani);

Vârsta până la 60 de ani (în Canada - 64-67 de ani);

Nu deține acțiuni ale acestei corporații;

Loialitate față de management, de ex. independența de judecată și de exprimare.

Deci, de exemplu, în consiliul de administrație al fabricii de cofetărie Krasny Oktyabr, din 19 membri ai consiliului de administrație, 6 sunt independenți.

Atât în ​​literatură, cât și în practică, printre cele mai frecvente cauze ale crizelor într-o întreprindere, sunt evidențiate erorile de management. Există o relație între numărul de directori independenți și monitorizarea crizelor: cu cât este mai mică cota de directori independenți în consiliul de administrație, cu atât este mai mare probabilitatea unei crize în management și invers.

De menționat că mulți emitenți nu au prevederi care să reglementeze alegerea și componența consiliilor de administrație, care să stabilească cerințe pentru competența membrilor consiliilor de administrație, independența acestora, precum și pentru formele de reprezentare a micilor acționari și a investitorilor externi în consiliu de administrație. Adesea sunt situații când, cu încălcarea legii, mai mult de jumătate din consiliul de administrație este format din persoane care sunt simultan membri ai organului executiv colegial, ba chiar ședințele acestor organe de conducere se țin în comun.

Membrii consiliilor de administrație, care reprezintă interesele micilor acționari sau investitorilor externi, sunt adesea excluși de la informațiile obiective despre emitent, care sunt necesare pentru exercitarea efectivă a atribuțiilor lor. Procedurile existente de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație pentru majoritatea emitenților ruși nu conțin cerințe privind procedura, calendarul și volumul de informații furnizate membrilor consiliului de administrație pentru luarea deciziilor, nu există criterii de evaluare a performanța membrilor consiliului de administrație și ai organelor executive. Ca urmare, nici remunerația membrilor consiliului de administrație și ai organelor executive, nici răspunderea acestora nu depind în vreun fel de rezultatele activității financiare și economice a emitentului.

Totodată, nu există drepturi specifice ale membrilor consiliului de administrație, ceea ce nu permite membrilor consiliului de administrație – reprezentanți minoritari sau directori independenți – să primească informațiile necesare exercitării atribuțiilor lor.

Nici statute nici documente interne emitenții, de regulă, nu conțin o listă clară a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație și ale organelor executive, ceea ce nu permite implementarea integrală normele legislative stabilirea răspunderii pentru neîndeplinirea acestor obligații. În cazul încălcărilor comise de directorii și managerii corporației, acționarii ar trebui să poată introduce o reclamație împotriva unui manager cu rea-credință, dar în practică această regulă practic nu este aplicată.

Micii acționari se confruntă cu provocări semnificative în căutarea protecției împotriva malpraxisului managerial, în special nevoia de a plăti taxe guvernamentale semnificative.

Conform lege federala din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, consiliul de administrație al societății are dreptul de a înlătura temporar directorii care, în opinia sa, au greșit, fără a aștepta o ședință extraordinară a acţionarilor. În opinia noastră, acest lucru va proteja drepturile acționarilor majoritari. În plus, art. 78 din Lege extinde lista tranzacțiilor majore (inclusiv împrumuturi, gaj, credite și garanții) legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate a 25% sau mai mult din proprietatea la valoarea contabilă de la ultima raportare. data (cu excepția tranzacțiilor de cumpărare și vânzare, precum și a tranzacțiilor cu plasare prin subscrierea (realizarea) acțiunilor ordinare ale companiei). Adunarea generală și consiliul de administrație vor lua acum decizia să nu se angajeze, ci să aprobe o tranzacție majoră.

La subiect: „Particularitățile guvernanței corporative în economia de tranziție a Rusiei” sunt evidenţiate trăsăturile distinctive ale modelului naţional de guvernanţă corporativă. Tendințele instituționale și de integrare în procesul de transformare a pieței din Rusia au condus la formarea unui sector corporativ, care include mari întreprinderi industriale și industriale și comerciale pe acțiuni, grupuri financiare și industriale, holding și companii transnaționale, care determină într-o mai mare măsură rolul principal în furnizarea crestere economicaţări.

Caracteristicile distinctive ale sistemului de guvernanță corporativă din Rusia în prezent sunt următoarele:

Proporție relativ mare de manageri în întreprinderi mari în comparație cu practica mondială;

Ponderea destul de scăzută a băncilor și a altor investitori instituționali financiari;

De fapt, nu există un astfel de grup național de investitori instituționali precum fondurile de pensii, care sunt cei mai importanți jucători de pe piață din țările dezvoltate cu economie de piata;

Piața valorilor mobiliare nedezvoltată asigură lichiditatea scăzută a acțiunilor majorității întreprinderilor și imposibilitatea atragerii de investiții din sectorul afacerilor mici;

Întreprinderile nu sunt interesate să asigure o reputație decentă și o transparență a informațiilor din cauza subdezvoltării pieței de valori;

Relațiile cu creditorii sau acționarii sunt mai importante pentru liderii de afaceri decât relațiile cu proprietarii;

Cea mai importantă trăsătură este „opacitatea” relațiilor de proprietate: natura privatizării și perioada post-privatizare a dus la faptul că este practic imposibil să se tragă o linie clară între proprietarii reali și cei nominali.

Schimbarea strategiilor unora companiile ruseștiîn direcția asigurării sistemului de „transparență” financiară a avut ca rezultat o creștere excesivă a costurilor tranziției la standardele internaționale de raportare financiară (IFRS), sau „principii contabile general acceptate” (GAAP). În Rusia, companii precum Gazprom, RAO UES din Rusia, Yukos și altele au fost printre primele care au făcut această tranziție.Reforma sistemului de contabilitate și raportare financiară va necesita costuri materiale și timp semnificative.

De remarcat că dintre factorii importanți care influențează formarea modelului național de guvernanță corporativă se pot distinge:

Structura acționariatului într-o corporație;

Specificitate sistem financiarîn general, ca mecanism de transformare a economiilor în investiții (tipuri și distribuție a contractelor financiare, starea piețelor financiare, tipuri de instituții financiare, rolul instituțiilor bancare);

Raportul surselor de finanțare ale corporației;

Politica macroeconomică și economică în țară;

Sistem politic (există o serie de studii care fac paralele directe între structura sistemului politic „alegători – parlament – ​​guvern” și modelul de guvernanță corporativă „acționari – consiliu de administrație – manageri”);

Istoria dezvoltării și caracteristici moderne sistemul juridic și cultură;

Ideologie națională tradițională (formată istoric); practici de afaceri consacrate;

Tradiții și grad de intervenție a statului în economie și rolul acesteia în reglementarea sistemului de drept.

Un anumit conservatorism este caracteristic oricărui model de guvernanță corporativă, iar formarea mecanismelor sale specifice se datorează procesului istoric dintr-o anumită țară. Acest lucru înseamnă, în special, că nu trebuie să ne așteptăm la schimbări rapide în modelul de guvernanță corporativă ca urmare a oricăror modificări legale radicale.

Trebuie subliniat faptul că Rusia și alte țări cu economii în tranziție se caracterizează în prezent doar prin modele formative și intermediare de guvernanță corporativă, care depind de modelul ales de privatizare. Ele se caracterizează printr-o luptă acerbă pentru control într-o corporație, o protecție insuficientă a acționarilor (investitorilor), o reglementare legală și de stat insuficient dezvoltată.

Printre cele mai importante probleme specifice inerente majorității țărilor cu economii în tranziție și care creează dificultăți suplimentare în formarea modelelor de guvernanță corporativă și de control, trebuie evidențiate următoarele:

Situație macroeconomică și politică relativ instabilă;

Starea financiară nefavorabilă a unui număr mare de corporații nou create;

Legislație insuficient dezvoltată și relativ inconsecventă în general;

Dominanța în economia marilor corporații și problema monopolului;

În multe cazuri, există o dispersie inițială semnificativă a proprietății de acțiuni;

Problema „transparenței” emitenților și piețelor și, ca urmare, absența (subdezvoltarea) controlului extern asupra managerilor fostelor întreprinderi de stat;

Investitori autohtoni și străini slabi, cărora le este frică de multe riscuri suplimentare;

Absența (uitarea) tradițiilor de etică și cultură corporativă;

Corupția și alte aspecte penale ale problemei.

Aceasta este una dintre diferențele fundamentale dintre modelele „clasice” care s-au dezvoltat în țările cu economii de piață dezvoltate, care sunt relativ stabile și au mai bine de un secol de istorie.

Transferul direct și automat al modelelor străine pe solul „virgin” al economiilor în tranziție este nu numai inutil, ci și periculos pentru reforme ulterioare.

Modelul rus de guvernanță corporativă este următorul „triunghi de management”:

Punctul esențial este că consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), exercitând funcția de control asupra conducerii, trebuie să rămână el însuși obiect de control.

Pentru majoritatea marilor societăți pe acțiuni rusești, se pot distinge următoarele grupuri de participanți la relațiile care compun conținutul conceptului de „guvernare corporativă”:

Conducerea, inclusiv organul executiv unic al emitentului;

Acţionari majori (proprietari ai unui pachet de control în acţiunile cu drept de vot ale companiei);

Acţionari care deţin un număr nesemnificativ de acţiuni („actionari minoritari” (mici));

Proprietarii altor valori mobiliare ale emitentului;

Creditori care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;

Autoritățile de stat (ale Federației Ruse și entitățile constitutive ale Federației Ruse), precum și guvernele locale.

În procesul activității de management corporativ, apare un „conflict de interese”, a cărui esență nu este întotdeauna înțeleasă corect de către managerii și angajații întreprinderii: nu constă în însuși faptul de a încălca „interesul corporativ” în favoarea unui individ sau a unui grup, dar în posibilitatea apariției unei situații atunci când se pune problema alegerii între interesul corporației în ansamblu și orice alt interes. Pentru a evita un astfel de conflict, sarcina guvernanței corporative este de a preveni probabilitatea schimbărilor în ierarhia intereselor și a funcțiilor țintă ale participanților folosind mijloace manageriale, tehnologice și organizaționale.

ÎNTREBĂRI PENTRU AUTOVERIFICARE

1. Definiți esența și elementele guvernanței corporative.

2. Extindeți conținutul teoriilor de bază ale guvernanței corporative.

3. Enumerați principalele caracteristici ale modelelor anglo-americane, germane și japoneze de guvernanță corporativă.

4. Descrieți principiile de bază ale guvernanței corporative și evaluați eficacitatea funcționării acestora în managementul societăților pe acțiuni rusești.

5. Definiți principalele forme de control corporativ.

6. Care sunt principalele caracteristici ale unui consiliu de administrație independent? Determinați, în opinia dvs., cele mai acceptabile dintre ele pentru consiliul de administrație al companiilor rusești.

7. Extindeți caracteristicile modelului național de guvernanță corporativă. Care sunt principalele dificultăți ale formării sale?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Management si control corporativ in societatile pe actiuni. M.: Jurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanțe corporative. Sankt Petersburg: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Managementul unei societăți pe acțiuni în Rusia. M .: Tipografia OAO Novosti, 2000.

4. Managementul unei firme moderne / / Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Guvernanța corporativă: probleme de integrare „Afiliați, design organizațional, dinamica integrării”. M.: Ed. casa "Alpina", 2000.

6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Managementul corporativ. Experienta Rusiei si SUA. M .: Tipografia OAO Novosti, 2000.

________________________________________________________________________

Ieșire tutorial:

Fundamentele managementului: tehnologii moderne. Ajutor didactic / ed. prof. M.A. Cernîşev. Moscova: ICC „MarT”, Rostov n/D: Centrul de editare „MarT”, 2003-320 p. (Seria „Economie și management”.).