Pagina 18 din 27

Principii generale guvernanța corporativă

Corporația este administrată în conformitate cu actele sale corporative și cu legislația. În același timp, el însuși determină structura managementului, costurile acesteia. Proprietarul conduce corporația în mod independent sau prin organe de conducere speciale prevăzute de cartă.

Funcții guvernanța corporativă. Activitati de management- una dintre cele mai dificile. Este format dintr-o serie de independente functii manageriale:

Planificarea, adică elaborarea programului, procedurile de implementare a acestuia, graficele de implementare, analiza situațiilor, determinarea metodelor de realizare a obiectivelor etc.;

Organizare, adică elaborarea structurii întreprinderii, coordonarea între diviziile structurale etc.;

Motivația, adică stimularea eforturilor tuturor angajaților de a-și îndeplini sarcinile;

Coordonare;

Controlul.

Complicaţie producție modernă a adăugat încă două caracteristici:

Inovatoare, asociate cu dezvoltarea și implementarea celor mai recente realizări în domeniul ingineriei și tehnologiei, metode de organizare și conducere a oamenilor;

Marketing, exprimat nu numai în vânzarea de produse manufacturate, ci și în cercetarea și dezvoltarea care afectează vânzarea mărfurilor, achiziționarea de materii prime, producția, marketingul, serviciul post-vânzare.

Principiile guvernanței corporative. Sistemul de guvernanță corporativă se bazează pe o serie de principii generale. Dintre acestea, următoarele pot fi evidențiate ca fiind cele mai importante.

1. Principiul centralizării controlului, i.e. concentrarea deciziilor strategice și cele mai importante într-o mână.

Avantajele centralizării includ: luarea deciziilor de către cei care au o idee bună despre activitatea corporației în ansamblu, ocupă poziții înalte și au cunoștințe și experiență vastă; eliminarea dublării muncii și reducerea asociată a costurilor globale de management; asigurarea unui sistem unitar științific și tehnic, de producție, de marketing, politica de personal etc.

Dezavantajele centralizării sunt că deciziile sunt uneori luate de persoane cu puține cunoștințe despre circumstanțele specifice; se cheltuiește mult timp pe transmiterea informațiilor și se pierde în sine; managerii de nivel inferior sunt practic eliminați de la luarea acelor decizii care sunt executorii. Prin urmare, centralizarea ar trebui să fie moderată.

2. Principiul descentralizării, i.e. delegare de autoritate, libertate de acțiune, drepturi acordate unui organism inferior, unității structurale, funcționarului - de a lua decizii sau de a da ordine în numele întregii companii sau unități în anumite limite. Necesitatea acestui lucru se datorează creșterii dimensiunii producției și complicației sale, atunci când nu numai o persoană, ci și un întreg grup de oameni nu este capabil să determine și să controleze toate deciziile și cu atât mai mult să le implementeze.

Descentralizarea are numeroase avantaje, printre principalele: posibilitatea de luare rapidă a deciziilor, implicând în aceasta manageri de niveluri medii și inferioare; nu este nevoie de dezvoltare planuri detaliate; slăbirea birocrației.

Și, în același timp, odată cu descentralizarea, există o lipsă de informare, care afectează inevitabil calitatea deciziilor luate; scara gândirii se schimbă și gama de interese ale managerilor se restrânge – în aceste condiții, sentimentele pot avea întâietate față de rațiune; unificarea regulilor și a procedurilor de luare a deciziilor devine mai dificilă, ceea ce mărește timpul necesar coordonării și „agitării”.

O corporație mare trebuie să fie în mare măsură descentralizată, deoarece numărul deciziilor care trebuie luate în centru și numărul aprobărilor acestora crește exponențial și, în final, depășește capacitățile tehnice ale sistemului de management, scăpând de sub control.

Nevoia de descentralizare crește și în firmele dispersate geografic, precum și într-un mediu instabil și în schimbare rapidă, deoarece de multe ori pur și simplu nu este suficient timp pentru a coordona cu centrul acțiunile necesare care trebuie întreprinse imediat.

În sfârșit, gradul de descentralizare depinde de experiența și calificările managerilor și angajaților departamentelor respective. Cu cât oamenii de pe teren sunt mai experimentați și calificați, cu atât li se pot acorda mai multe drepturi, li se pot acorda mai multe responsabilități și pot fi instruiți să ia singuri decizii dificile.

3. Principiul coordonării activităților diviziilor structurale și ale angajaților corporației. În funcție de împrejurări, coordonarea fie este încredințată unităților înseși, dezvoltând în comun măsurile necesare, fie poate fi încredințată șefului uneia dintre acestea, care devine astfel primul dintre egali; în sfârşit, cel mai adesea coordonarea devine lotul unui lider special desemnat, care are un aparat de angajaţi şi consultanţi.

4. Principiul utilizării potenţialului uman. Constă în faptul că

Majoritatea deciziilor sunt luate nu de către antreprenor sau directorul șef în mod unilateral, ci de către angajații acelor niveluri de conducere în care trebuie luate decizii:

Executorii sunt concentrați în primul rând nu pe instrucțiuni directe de sus, ci pe domenii clar limitate de acțiune, competențe și responsabilități;

Autoritățile superioare rezolvă doar acele chestiuni și probleme pe care cele inferioare nu sunt în stare sau nu au dreptul să le asume.

5. Principiu utilizare eficientă, dar în niciun caz neglijând serviciile sateliților de afaceri.

Afacerile includ o întreagă gamă de activități conexe în sfera sa de influență. Specialiștii care le execută se numesc sateliți de afaceri, adică. complicii, tovarășii, asistenții săi. Ele contribuie la relațiile corporațiilor cu lumea exterioară: contractori, statul reprezentat de numeroasele sale organisme și instituții. Acestea includ: finanțatori și contabili; avocați; economiști-analiști, statisticieni, compilatori de anchete economice și de altă natură; specialisti in marketing; specialişti în relaţii publice.

Aceste principii stau la baza elaborării regulilor corporative.

Obiecte ale managementului corporativ.

A. Acţionarii. Aceștia sunt principalii investitori ai corporației.

B. Creditorii. Finanțarea corporației se realizează atât pe cheltuiala capitalului propriu, cât și pe cheltuiala capitalului împrumutat, și de aici diferența de interese ale acționarilor și creditorilor.

B. Angajații (angajați, personal). Aceștia sunt numiți și investitori non-financiari, deoarece investesc sub forma de a oferi corporațiilor abilități și abilități specifice care ar putea fi utilizate cu succes nu numai în cadrul acestei corporații, ci și în afara acesteia.

D. Furnizorii sunt, de asemenea, clasificați drept investitori „nefinanciari”.

D. Cumpărători. În cele din urmă, profitabilitatea unei corporații depinde de ele, dar aceasta, la rândul său, poate modela gustul și preferințele cumpărătorilor.

E. autoritățile locale managementul poate investi în operațiunile corporației prin dezvoltarea infrastructurii sau crearea condițiilor fiscale favorabile pentru corporație pentru a atrage noi companii și a crește competitivitatea acestora.

După cum puteți vedea, numărul de „persoane interesate” din corporație este destul de semnificativ. Interesele căror grup de participanți corporativi și în ce măsură ar trebui să fie reprezentate în management? Aceasta este o sarcină pe care trebuie să o rezolve managerii.

La nivelul conducerii autorizate a corporației sunt două organe - consiliul de administrație și organul de audit.

De exemplu, este interesant de reflecție principiul japonez al celor cinci C. Acestea nu sunt cele patru C despre care se discută des în literatura rusă astăzi - independență, autosuficiență, autofinanțare, autoguvernare. Acestea nu sunt cele șapte C-uri care asigură eficacitatea managementului corporativ, care sunt incluse pe scară largă în lexiconul de management din întreaga lume.

Dacă eu, în calitate de acționar, cheltuiesc multă energie și bani pentru obținerea de informații despre managementul unei corporații, atunci astfel de informații ar putea fi foarte utile altor investitori. Dar încă nu este clar cum aș putea să-mi recuperez costurile. În esență, obținerea acestui tip de informații este asociată cu economii de scară și nu este clar cum pot fi vândute astfel de informații. Aceste circumstanțe transformă informația într-un bun public, despre care vom discuta în detaliu în capitolul următor. Aici putem observa, de asemenea, că, din moment ce nu există niciun motiv să ne așteptăm la apariția unei piețe de informații competitive, managerii își pot urmări alte obiective decât maximizarea profitului, fără a risca să-și piardă locurile de muncă.

Există, totuși, câțiva factori importanți care limitează capacitatea managerilor de a se abate de la obiectivele proprietarilor. În primul rând, acționarii se pot plânge dacă simt că managerii se comportă necorespunzător, iar în cazuri excepționale pot schimba managementul actual (poate cu ajutorul consiliului de administrație al corporației, a cărui sarcină este să monitorizeze comportamentul managerilor). În al doilea rând, în managementul unei corporații se pot dezvolta principii puternice de piață. Dacă, cu un management slab al firmei, devine posibil ca controlul să treacă în mâinile proprietarilor, atunci managerii au un stimulent serios pentru a maximiza profiturile. În al treilea rând, poate exista o piață bine dezvoltată pentru manageri. Dacă cei care maximizează profiturile sunt la cerere, vor primi salarii mari, ceea ce, la rândul său, îi va face pe alți manageri să dorească să țină de același obiectiv.

În același timp, acest program de marketing de produs și strategia de dezvoltare a corporației nu vor funcționa corespunzător dacă structura organizatorică pentru construirea și gestionarea corporației nu le îndeplinește, deoarece ar trebui să conțină deja un sistem de coordonare a activităților structurilor de afaceri, precum și ca sistem de repartizare a puterilor între diverse niveluri de conducere.

Consiliile aflate în subordinea președintelui companiei sunt organisme consultative. Ei dezvoltă o opinie colectivă a specialiștilor din diverse domenii asupra problemelor managementului strategic al corporației.

Cea mai semnificativă consecință a restructurării corporative din anii 1980 a fost formarea unei noi abordări a managementului corporativ, în care scopul principal al afacerii este creșterea valorii companiei. În plus, a fost demonstrată ineficiența conglomeratelor; corporațiile au abandonat conceptul de autosuficiență financiară (tendința companiilor de a-și crea propria piață internă de capital pentru investiții noi și finanțare de creștere), s-a conștientizat necesitatea reînnoirii corporațiilor și căutarea unor avantaje competitive durabile.

Clasa „sisteme corporative” (sisteme de automatizare și management pentru o corporație, companie, grup financiar etc.) include mult mai multe funcții decât, să zicem, doar managementul întreprinderii. O corporație poate uni diferite structuri de management, producție, financiare și de altă natură, persoane juridice, are mai multe sucursale îndepărtate teritorial, întreprinderi, firme comerciale angajate într-o mare varietate de activități (producție, construcții, minerit, bancar, asigurări etc.). Aici, problemele de organizare adecvată a suportului informațional la nivelurile ierarhice, agregarea informațiilor, eficiența și fiabilitatea acesteia, consolidarea datelor și rapoartelor în biroul central, organizarea accesului la date și protecția acestora și tehnologia pentru actualizarea consecventă a partajării unificate. informațiile vin în prim-plan. Ca componente ale sistemului, există un subsistem de contabilitate complet funcțional, cu capacitatea de a utiliza diverse standarde internaționale pentru subsistemul de contabilitate operațională, de producție, contabilitatea personalului, diverse subsisteme pentru management, munca de birou și planificare, analiză și suport de decizie etc. După cum puteți vedea, componenta contabilă într-un astfel de sistem nu este dominantă, astfel de evoluții sunt concentrate mai mult pe directorii și managerii companiei de la diferite niveluri. Într-un astfel de sistem, interconectarea și consistența tuturor părțile constitutive, consistența datelor lor, precum și eficacitatea sistemului de management al companiei în ansamblu.

Conceptul de valoare actualizată netă sugerează separarea adecvată a funcțiilor de proprietate și conducere a unei corporații. Un manager care investește numai în active cu o valoare actualizată netă pozitivă in cel mai bun mod acționează în interesul fiecăruia dintre proprietarii companiei - în ciuda diferențelor de bogăție și gust. Acest lucru este posibil datorită existenței pieței de capital, care permite fiecărui acționar să își creeze propriul portofoliu de investiții în conformitate cu nevoile sale. De exemplu, nu este nevoie ca o firmă să își ajusteze politica de investiții astfel încât fluxurile de numerar ulterioare să fie în conformitate cu modelele de consum preferate de acționari. Acţionarii pot muta fondurile înainte sau înapoi în timp după cum doresc, atâta timp cât au acces liber la pieţele de capital. De fapt, modelul lor de consum este determinat doar de două lucruri: averea personală (sau lipsa acesteia) și rata dobânzii la care se pot împrumuta sau împrumuta. Managerul financiar nu este capabil să influențeze rata dobânzii, dar stă în puterea lui să crească averea acționarilor. Acest lucru se poate face prin investiții în active cu o valoare actuală netă pozitivă.

Schimbările în structura organizatorică luate în considerare permit accelerarea procesului de la dezvoltare până la lansarea pe piață a unui anumit produs de trei ori mai rapid în medie decât înainte. Procesul de tranziție de la unul Organigrama celuilalt nu trebuie efectuat radical. Dacă structura de guvernanță corporativă este organizată pe funcții, este necesară includerea angajaților în echipe care unesc departamentele și funcțiile individuale. Chiar dacă există încă o formă de structură funcțională formală în corporație pentru câțiva ani, oamenii vor fi probabil suficient de pregătiți pentru a lucra în afara funcțiilor lor anterioare de cele mai multe ori.

Personalul de conducere al unei companii spin-off dintr-o mare corporație a fost bine pregătit pentru a scrie planuri de afaceri. Poate că aceste planuri sunt mai riguroase decât cele discutate în școlile de afaceri și la seminariile speciale. În condiții determinate de interesele muncii și de propria carieră, managerii corporativi trebuie să evalueze planurile de afaceri ale diviziilor și departamentelor corporației care concurează pentru bani din același fond. Prin urmare, planificatorii de afaceri ar trebui să ia în considerare managementul corporației în sine în același rol ca și investitorii externi. Din cadrul acestei afaceri, corporațiile de conducere sunt într-o poziție excelentă, p. care poate fi judecată după fiabilitatea conţinutului planurilor de afaceri. Acest lucru limitează semnificativ capacitatea dezvoltatorilor de a minți sau de a spune adevăruri pe jumătate.

Dezvoltarea insuficientă a premiselor externe pentru formarea societăților pe acțiuni face ca instrumentele de management intern să fie deosebit de importante. Eficacitatea guvernanței corporative într-o economie în tranziție depinde în mod direct de dezvoltarea cu succes a diferitelor aspecte ale relațiilor cu acționarii. Sistemele de management corporative ar trebui să prioritizeze crearea structurilor interne de management, precum și a infrastructurii interne, care să le permită să se dezvolte cu succes.

Există și alte opțiuni pentru repartizarea responsabilității în cadrul structurii unificate de management corporativ. În același timp, în managementul firmelor diversificate din străinătate pot fi identificate o serie de puncte comune. De obicei, în astfel de firme există trei niveluri de management

Partea 5 este dedicată problemelor de management corporativ pe care analytics trebuie să le cunoască hârtii valoroase.  

Aici nu ne interesează aspectele juridice și politice ale guvernanței corporative, deși sunt importante. Aici vom vorbi doar despre rolul analistului de valori mobiliare, care trebuie să răspundă evenimentelor și practicilor de management care afectează evaluarea corporațiilor și, prin urmare, rezultatele investițiilor. Nu există nicio îndoială că valoarea acțiunilor ordinare este deosebit de sensibilă la particularitățile deținerii acțiunilor, care stau la baza investitorilor pentru a participa la viața economică a Statelor Unite.

Capitolul 36

Capitolul 36

Capitolul 36

Capitolul 36

Norman B. Kayder, președintele Atlas, consideră că șansele domnului Hoffman de a trece în eșaloanele superioare ale managementului sunt rezonabile: o șansă din trei de a deveni director Atlas, o șansă din cinci de a deveni manager de top la alt Tyler. subsidiară și o șansă din zece de a se muta la sediul corporației Tyler.

Structura divizională poate fi privită ca o combinație de unități organizaționale care deservesc o anumită piață și gestionate central. Cu o astfel de structură, departamentele pot fi specializate și pe piețele de vânzare. Retragerea de la utilizarea strictă diagrame funcționale managementul corporaţiilor în favoarea unei structuri diviziale este destul de clar urmărit cu o creştere a nivelului de diversificare a producţiei. schema circuitului structura de conducere divizională este prezentată în fig. 7.4. Diviziile de producție ale companiei primesc o anumită independență. În același timp, strategia de dezvoltare, cercetarea și dezvoltarea, politica financiară și de investiții sunt de competența conducerii de vârf. Rolul principal în astfel de structuri îl au managerii care conduc departamentele (diviziunile) de producție. Formarea diviziilor, de regulă, se realizează după unul dintre criteriile pentru produsele fabricate (produse sau servicii) - specializarea produselor, pentru vizarea anumitor grupuri de consumatori - specializarea consumatorilor, pentru teritoriile deservite - specializarea regională.

Dezvoltarea rapidă a piețelor financiare la începutul secolului XX. a schimbat dramatic natura activităților multor corporații americane. Proprietatea companiilor a devenit mai fragmentată, în multe dintre ele ponderea marilor acționari nedepășind 10%. Până la această oră, clasa manageri profesionistiși a existat o tranziție la conducerea corporațiilor pe bază profesională. Managerii au concurat între ei pentru dreptul de a conduce corporații nu pe baza mărimii contribuției la capitalul corporației, ci pe baza experienței, cunoștințelor și abilităților lor. Pe baza acestor transformări s-a format în cele din urmă unul dintre principiile fundamentale

Gracheva Maria expert financiar senior firma de consultanta ECORYS Nederland, Karapetyan Davit - IFC Guvernanța corporativă în Rusia
Revista „Conducerea companiei” nr. 1 2004

Guvernanța corporativă: ce este?
Acum, în țările dezvoltate, bazele sistemului de relații între principalii actori ai corporației (acționari, manageri, directori, creditori, angajați, furnizori, cumpărători, oficiali guvernamentali, rezidenți ai comunităților locale, membri ai organizatii publiceși mișcări). Un astfel de sistem este creat pentru a rezolva trei sarcini principale ale corporației: asigurarea eficienței maxime a acesteia, atragerea investițiilor și îndeplinirea obligațiilor legale și sociale.
Managementul corporativ și guvernanța corporativă nu sunt același lucru. Primul termen se referă la activitate specialisti profesionistiîn timpul tranzacţiilor comerciale. Cu alte cuvinte, managementul este concentrat pe mecanica de a face afaceri. Al doilea concept este mult mai larg: înseamnă interacțiunea multor persoane și organizații legate de cele mai diverse aspecte ale funcționării companiei. Guvernanța corporativă este la un nivel mai înalt de management al companiei decât managementul. Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și de management are loc doar atunci când se dezvoltă strategia de dezvoltare a unei companii.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (reunește 29 de țări cu economie de piata), a fost formulată următoarea definiție a guvernanței corporative: 1. Acolo au fost detaliate și cele cinci principii principale ale bunei guvernanțe corporative:

1. Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor).
2. Tratament egal al acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure un tratament egal pentru toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini).
3. Rolul părților interesate în guvernanța corporativă (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze cooperarea activă între companie și toate părțile interesate pentru a crește bogăția socială, a crea noi locuri de muncă și a realiza stabilitate Financiară sectorul corporatist).
4. Dezvăluirea informațiilor și transparența (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure dezvăluirea la timp a informațiilor fiabile despre toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre pozitie financiară performanță, structura de proprietate și structura de management).
5. Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație asigură conducere strategică afaceri, control efectiv asupra activității managerilor și obligația de a raporta acționarilor și companiei în ansamblu).

Guvernanță corporativă eficientă: importanța implementării sistemului, costul creării acestuia, cererea din partea companiilor
Companiile cu standarde înalte de guvernanță corporativă tind să aibă un acces mai bun la capital decât corporațiile prost gestionate și le depășesc pe cele din urmă pe termen lung. Piețele de valori mobiliare, care sunt supuse unor cerințe stricte pentru sistemul de guvernanță corporativă, ajută la reducerea riscurilor investiționale. În mod obișnuit, astfel de piețe atrag mai mulți investitori care sunt dispuși să ofere capital la un preț rezonabil și sunt mult mai eficiente în reunirea deținătorilor de avere și antreprenorii care au nevoie de resurse financiare externe.
Companiile bine gestionate contribuie mai mult la economie nationalași dezvoltarea societății în ansamblu. Ele sunt mai sustenabile din punct de vedere financiar, creând mai multă valoare pentru acționari, lucrători, comunități locale și țări în ansamblu. Acest lucru este în contrast cu companiile prost gestionate, cum ar fi Enron, ale căror eșecuri provoacă pierderi de locuri de muncă, pierderi de contribuții la pensie și pot chiar submina încrederea în piețele de valori. Etapele construirii unui sistem eficient de guvernanță corporativă și avantajele acestuia sunt prezentate în fig. 3.

Facilitarea accesului la piața de capital
Practica guvernanței corporative este un factor care poate determina succesul sau eșecul companiilor la intrarea pe piața de capital. Investitorii percep companiile bine gestionate ca fiind prietenoase, inspirând mai multă încredere că sunt capabile să ofere acționarilor un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției. Pe fig. Figura 4 arată că nivelul de guvernanță corporativă joacă un rol deosebit în țările cu piețe emergente, unde nu există un sistem atât de serios de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările cu piețe dezvoltate.
Noile cerințe de înregistrare a acțiunilor adoptate de multe dintre bursele din lume fac necesar ca companiile să respecte standardele de guvernanță corporativă din ce în ce mai stricte. Există o tendință clară în rândul investitorilor de a include practicile de guvernanță corporativă în lista criteriilor cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Cu cât nivelul de guvernanță corporativă este mai ridicat, cu atât este mai probabil ca activele să fie folosite în interesul acționarilor și să nu fie furate de manageri.

Reducerea costului capitalului
Companiile care aderă la standarde bune de guvernanță corporativă pot obține costuri mai mici de externalizare resurse financiare utilizate de aceștia în activitățile lor și, în consecință, reducerea costului capitalului în general. Acest model este tipic în special pentru țări precum Rusia, unde sistemul juridic este în curs de formare, iar instituțiile judiciare nu oferă întotdeauna asistență eficientă investitorilor în cazul încălcării drepturilor lor2. Societățile pe acțiuni care au reușit să realizeze chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte SA care operează în aceleași țări și industrii (Fig. 5).
După cum știți, în Rusia costul capitalului împrumutat este destul de mare și practic nu există nicio atragere de resurse externe prin emiterea de acțiuni. Această situație s-a dezvoltat din mai multe motive, în primul rând datorită deformării structurale puternice a economiei, care creează probleme serioase în dezvoltarea companiilor ca debitori de încredere și obiecte pentru investirea fondurilor acționarilor. În același timp, răspândirea corupției, dezvoltarea insuficientă a legislației și aplicarea judiciară slabă și, bineînțeles, defectele guvernanței corporative3 joacă un rol semnificativ. Prin urmare, o creștere a nivelului de guvernanță corporativă poate avea un efect foarte rapid și vizibil, asigurând o scădere a costului capitalului unei companii și o creștere a capitalizării acesteia.

Promovarea eficienței
O bună guvernare corporativă poate ajuta companiile să atingă performanțe și eficiență ridicate. Ca urmare a îmbunătățirii calității managementului, sistemul de responsabilitate devine mai clar, supravegherea performanței managerilor se îmbunătățește, iar legătura dintre sistemul de recompensare a managerilor și performanța companiei este întărită. În plus, procesul decizional al consiliului de administrație este îmbunătățit prin obținerea de informații fiabile și în timp util și creșterea transparenței financiare. O guvernanță corporativă eficientă creează condiții favorabile pentru planificarea succesiunii și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei. Studiile efectuate arată că guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând în același timp volumul investițiilor de capital necesare4.
Implementarea unui sistem clar de responsabilitate reduce riscul unei divergențe între interesele managerilor și interesele acționarilor și minimizează riscul fraudei de către funcționarii companiei și tranzacțiile acestora în propriul interes. Dacă transparența unei societăți pe acțiuni crește, investitorii au ocazia de a pătrunde în esența operațiunilor de afaceri. Chiar dacă informațiile provenite de la o companie care și-a sporit transparența se dovedesc a fi negative, acționarii beneficiază de o reducere a riscului de incertitudine. Astfel, se formează stimulente pentru ca consiliul de administrație să efectueze o analiză sistematică și o evaluare a riscurilor.
O guvernanță corporativă eficientă, care asigură conformitatea cu legile, standardele, regulile, drepturile și obligațiile, permite companiilor să evite costurile asociate cu litigiile, pretențiile acționarilor și alte dispute de afaceri. În plus, se îmbunătățește soluționarea conflictelor corporative între acționarii minoritari și de control, între manageri și acționari, precum și între acționari și părțile interesate. În sfârșit, executiv oficiali a avea ocazia de a evita pedepse severe și închisoare.

Îmbunătățirea reputației
Companiile care aderă la standarde etice înalte, respectă drepturile acționarilor și creditorilor și asigură transparența financiară și responsabilitatea își vor dezvolta o reputație de gardieni zeloși ai intereselor investitorilor. Drept urmare, astfel de companii vor putea deveni demne și se vor bucura de o mai mare încredere a publicului.

Costul unei guvernanțe corporative eficiente
Organizarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă presupune anumite costuri, inclusiv costurile de atragere a specialiștilor, precum secretarii corporativi și alți profesioniști, necesare pentru a asigura munca în acest domeniu. Companiile vor trebui să plătească remunerații consilierilor juridici externi, auditorilor și consultanților. Costurile asociate cu dezvăluirea pot fi semnificative. Informații suplimentare. În plus, managerii și membrii consiliului de administrație vor trebui să dedice mult timp rezolvării problemelor emergente, în special în stadiul inițial. Prin urmare, în marile societăți pe acțiuni, implementarea unui sistem adecvat de guvernanță corporativă are loc de obicei mult mai rapid decât în ​​cele mici și mijlocii, întrucât primele dispun de resursele financiare, materiale, umane și informaționale necesare pentru aceasta.
Cu toate acestea, beneficiile unui astfel de sistem depășesc cu mult costurile. Acest lucru devine clar dacă, la calcul eficiență economică luați în considerare pierderile cu care se pot confrunta: angajații firmelor - din cauza reducerii locurilor de muncă și a pierderii contribuțiilor la pensii, investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, comunitățile locale - în cazul prăbușirii companiilor. LA de urgență Problemele sistematice de guvernanță corporativă pot chiar submina încrederea în piețele financiare și amenință stabilitatea unei economii de piață.

Cererea de la companii
Desigur, un sistem de guvernanță corporativă adecvată este nevoie în primul rând de către societățile pe acțiuni deschise cu cantitate mare acţionari care fac afaceri în industrii cu rate mari de creştere şi sunt interesaţi să mobilizeze resurse financiare externe pe piaţa de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă și pentru societățile pe acțiuni deschise cu un număr mic de acționari, societățile pe acțiuni închise și societățile cu răspundere limitată, precum și pentru societățile care operează în industrii cu rate medii și scăzute de creștere. După cum sa menționat deja, introducerea unui astfel de sistem permite companiilor să optimizeze procesele interne de afaceri și să prevină conflictele prin organizarea corectă a relațiilor cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai agențiilor guvernamentale și organizațiilor publice.
În plus, orice companie care urmărește să-și crească cota de piață mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a poverii datoriei fără a crește ponderea capitalului propriu în pasive. Prin urmare, este mai bine să vă angajați în avans în implementarea principiilor bunei guvernanțe corporative: acest lucru va asigura viitorul avantaj competitiv companiilor, oferindu-i astfel posibilitatea de a trece înaintea rivalilor. Cu alte cuvinte, soldatul care nu visează să devină general este rău.
Deci, guvernanța corporativă nu este un termen la modă, ci o realitate destul de tangibilă. În țările cu economii în tranziție, se caracterizează prin caracteristici foarte semnificative (precum și alte atribute ale pieței), fără a înțelege care este imposibil să se reglementeze eficient activitățile companiilor. Luați în considerare specificul situației ruse în domeniul guvernanței corporative.

Rezultatele cercetării
În toamna anului 2002, Grupul de Cercetare Interactivă, în cooperare cu Asociația Directorilor Independenți, a efectuat un studiu special al practicilor de guvernanță corporativă în companiile rusești. Studiul a fost comandat de International Finance Corporation (International Finance Corporation, membru al Grupului Băncii Mondiale), cu sprijinul Secretariatului de Stat elvețian pentru Relații Economice (SECO) și al Agenției Internaționale Senter a Ministerului Economiei din Țările de Jos5 .
Sondajul a implicat înalți oficiali ai a 307 societăți pe acțiuni, reprezentând o gamă largă de industrii și care operează în patru regiuni ale Rusiei: Ekaterinburg și regiunea Sverdlovsk, Rostov-pe-Don și regiunea Rostov, Samara și regiunea Samara, Sankt Petersburg. . Unicitatea studiului constă în faptul că se concentrează pe regiuni și se bazează pe un eșantion solid și reprezentativ. Caracteristicile medii ale firmelor respondente sunt următoarele: numărul de angajați - 250, numărul de acționari - 255, volumul vânzărilor - 1,1 milioane USD, directori generali sau adjuncții acestora.
Analiza a permis dezvăluirea prezenței anumitor modele generale. În general, companiile care au obținut un anumit succes în ceea ce privește practicile de guvernanță corporativă includ acelea care:

• mai mult din punct de vedere al cifrei de afaceri și al profitului net;
• simți nevoia de a atrage investiții;
• ține ședințe regulate ale consiliului de administrație și ale consiliului;
• asigura formarea membrilor consiliului de administratie.

1. angajamentul companiilor față de principiile bunei guvernări corporative;
2. activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive;
3. drepturile acționarilor;
4. dezvăluire și transparență.

1. Angajamentul față de principiile bunei guvernări corporative
Până în prezent, doar câteva companii au făcut schimbări reale în guvernanța corporativă (CG), așa că are nevoie de îmbunătățiri serioase. Doar la 10% dintre companii starea practicii CG poate fi evaluată deoarece, în același timp, ponderea companiilor cu practica nesatisfăcătoare CG este de 27% din eșantion.
Multe companii nu cunosc existența Codului de conduită corporativă (în continuare - Codul), care a fost elaborat sub auspiciile Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare (FCSM) și este principalul standard rus de guvernanță corporativă. Deși Codul se adresează companiilor cu peste 1.000 de acționari (mai mult decât numărul mediu de acționari din eșantion), este aplicabil companiilor de orice dimensiune. Doar jumătate dintre respondenți sunt conștienți de existența Codului, din care aproximativ o treime (adică 17% din întregul eșantion) și-a implementat recomandările sau intenționează să facă acest lucru în 2003.
Multe companii plănuiesc să-și îmbunătățească practicile de CG și ar dori ajutor extern pentru a face acest lucru. Peste 50% dintre firmele chestionate intenționează să utilizeze serviciile consultanților CG, iar 38% dintre respondenți intenționează să organizeze programe de formare pentru membrii consiliului de administrație.

2. Activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive
Consiliu de administrație
Consiliile de administrație (Consiliile) depășesc domeniul de competență al acestora conform legislației ruse. Consiliile de administrație ale unor companii fie nu cunosc limitele puterilor lor, fie le ignoră în mod deliberat. Astfel, fiecare al patrulea Consiliu de Administrație aprobă un auditor independent al companiei, iar în 18% dintre firmele respondente, consiliile de administrație aleg membrii Consiliului de Administrație și își încetează atribuțiile.
Doar câțiva membri ai SD sunt independenți. În plus, există îngrijorări cu privire la protecția drepturilor acționarii minoritari. Doar 28% dintre companiile chestionate au membri independenți ai consiliului de administrație. Doar 14% dintre respondenți au numărul de directori independenți în conformitate cu recomandările Codului.
Practic nu există comitete în structura consiliilor de administrație. Acestea sunt organizate doar în 3,3% dintre companiile participante la studiu. Comitetele de audit au 2% din firmele respondente. Niciuna dintre firme nu are un director independent în calitate de președinte al comitetului de audit.
Aproape toate companiile îndeplinesc cerințele legale pentru un număr minim de directori. 59% dintre companiile din Consiliul de Administrație nu au femei. Numărul mediu de membri SD este de 6,8, iar doar unul dintre membrii SD este o femeie.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc destul de regulat. În medie, ședințele consiliului de administrație au loc de 7,9 ori pe an, ceea ce este puțin mai puțin decât Codul, care recomandă ca astfel de ședințe să fie organizate la fiecare 6 săptămâni (sau de aproximativ 8 ori pe an).
Doar câteva companii organizează cursuri pentru membrii consiliului lor de administrație și foarte rar apelează la consultanți independenți în probleme de guvernanță corporativă. Doar 5,6% dintre respondenți au oferit formare membrilor consiliului de administrație în cursul anului precedent. Mai mult mai putine companii(3,9%) au folosit serviciile firmelor de consultanta CG.
Remunerația membrilor Consiliului de Administrație este la un nivel scăzut și, destul de probabil, este incomparabilă cu responsabilitatea care le este atribuită. 70% dintre companii nu plătesc deloc munca directorilor și nu îi compensează pentru cheltuielile asociate activităților lor. Remunerația medie a unui membru al Consiliului de Administrație este de 550 USD pe an; în companiile cu mai puțin de 1.000 de acționari - 475 USD, iar în companiile cu mai mult de 1.000 de acționari - 1.200 USD pe an.
Secretarul corporativ în companiile cu această funcție, de regulă, își îmbină funcția principală cu îndeplinirea altor funcții. 47% dintre respondenți au indicat că au introdus funcția de secretar corporativ, ale cărui principale responsabilități sunt organizarea interacțiunii cu acționarii și contribuția la stabilirea cooperării între Consiliul de Administrație și alte organe de conducere ale companiei. În 87% dintre astfel de companii, funcțiile de secretar corporativ sunt combinate cu îndeplinirea altor atribuții.

Organe executive (consiliu și CEO)
Majoritatea companiilor nu au organe executive colegiale. Codul recomandă formarea unui organ executiv colegial - consiliul de administrație, responsabil de activitatea de zi cu zi a companiei, dar doar un sfert din firmele respondente dispun de un astfel de organism.
În unele companii, organele executive colegiale depășesc sfera de competență prevăzută de legea rusă. Ca și în cazul Consiliului de Administrație, organele executive colegiale fie nu înțeleg pe deplin, fie ignoră în mod deliberat limitele atribuțiilor lor. Astfel, 30% dintre organele executive colegiale iau decizii privind efectuarea de audituri extraordinare, iar 14% aprobă auditori independenți. În plus, 9% aleg directori superiori și membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile; 5% aleg președintele consiliului și directorul general și își încetează atribuțiile; 4% aleg președintele și membrii Consiliului de Administrație și își încetează atribuțiile. În cele din urmă, 2% dintre organele executive colegiale aprobă o emisiune suplimentară de acțiuni ale companiei.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc mai rar decât este recomandat de Cod. Şedinţele organului executiv colegial au loc în medie o dată pe lună. Doar 3% dintre companii urmează recomandările Codului de a organiza întâlniri o dată pe săptămână. În același timp, rezultatele studiului arată că, cu cât se țin mai des ședințe de consiliu, cu atât profitabilitatea companiilor este mai mare.

3. Drepturile acţionarilor
Toate companiile chestionate țin adunări generale anuale ale acționarilor în conformitate cu cerințele legii.
Toate firmele respondente respectă cerințele legale cu privire la canalele de informare utilizate pentru notificarea acționarilor cu privire la adunarea generală.
Majoritatea participanților la sondaj informează acționarii că adunarea este desfășurată în mod corespunzător. În același timp, 3% dintre companii includ probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării fără notificarea corespunzătoare a acționarilor.
Într-o serie de companii, Consiliul de Administrație sau organele executive colegiale și-au însușit anumite competențe ale adunării generale. În 19% dintre firme, adunarea generală nu are posibilitatea de a aproba recomandarea consiliului de a numi un auditor independent.
Deși majoritatea respondenților notifică acționarilor rezultatele adunării generale, multe companii nu oferă acționarilor nicio informație pe această temă. Acţionarii a 29% dintre companiile chestionate nu sunt informaţi despre rezultatele adunării generale.
Multe firme nu își îndeplinesc obligațiile de a plăti dividende pentru acțiunile preferențiale. Aproape 55% dintre companiile chestionate cu acţiuni preferenţiale nu au plătit dividende declarate în 2001 (numărul acestor companii sa dovedit a fi cu 7% mai mare decât în ​​2000).
Nu este neobișnuit ca dividendele declarate să fie plătite cu întârziere sau deloc. Rezultatele studiului arată că în 2001, 35% dintre companii au plătit dividende după ce au trecut 60 de zile de la data anunțării plății. Codul recomandă ca plata să fie efectuată în cel mult 60 de zile de la anunț. La momentul studiului, 9% dintre companii nu plătiseră dividende declarate pe baza rezultatelor anului 2000.

4. Dezvăluire și transparență
94% dintre companii nu au documente interne privind politica de divulgare.
Structura de proprietate este încă un secret bine păstrat. 92% dintre companii nu dezvăluie informații despre principalii acționari. Aproape jumătate dintre aceste firme au acționari care dețin mai mult de 20 la sută capitalul autorizat, iar 46% are acționari care dețin mai mult de 5% din acțiunile în circulație.
Aproape toate firmele care au răspuns furnizează acționarilor situațiile financiare (doar 3% dintre companii nu o fac).
În majoritatea companiilor, practicile de audit lasă mult de dorit, iar în unele firme auditul se desfășoară într-o manieră foarte neglijentă. 3% dintre firmele respondente nu efectuează un audit extern al situațiilor financiare. Auditul intern este absent la 19% dintre companiile cu comisii de audit. 5% dintre participanții la studiu nu au o comisie de audit prevăzută de lege.

Modul în care multe dintre firmele respondente aprobă auditorul extern ridică serioase îngrijorări cu privire la independența acestuia din urmă. Conform legislației ruse, aprobarea auditorului extern este apanajul exclusiv al acționarilor. În practică, auditorii sunt afirmați: în 27% dintre companii - consilii de administrație, în 5% dintre companii - organe executive, în 3% dintre companii - alte organisme și persoane.
Comitetele de audit ale Consiliului sunt organizate foarte rar. Niciuna dintre companiile din eșantion nu are un comitet de audit format în întregime din directori independenți.
Standardele internaționale de raportare financiară (IFRS) încep să se răspândească, iar acest lucru este valabil mai ales pentru companiile care trebuie să atragă resurse financiare. 18% dintre firmele chestionate pregătesc în prezent situații financiare IFRS, iar 43% dintre respondenți intenționează să implementeze IFRS în viitorul apropiat.
Pe baza rezultatelor sondajului, companiile respondente au fost evaluate în conformitate cu 18 indicatori care caracterizează practica guvernanței corporative și împărțite în cele patru grupe indicate mai sus (Fig. 6).
În general, performanța în toate cele patru categorii poate fi îmbunătățită semnificativ, următorii indicatori care necesită o atenție deosebită:

• instruirea membrilor Consiliului Director;
• creșterea numărului de directori independenți;
• formarea comitetelor cheie ale Consiliului de Administrație și aprobarea unui director independent ca președinte al comitetului de audit;
• contabilitate în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară;
• dezvăluirea îmbunătățită a informațiilor despre tranzacțiile cu părți afiliate.

Concept general de organ de guvernanță corporativă

Definiția 1

Corporația este o formă specială de afaceri. De fapt, aceasta este o formă organizatorică și juridică de a face afaceri care întrunește o serie de caracteristici și anume: deținerea de proprietate comună (capital social) și bazată pe transferul managementului în mâinile managerilor. LA practica rusă corporațiile sunt de obicei identificate cu societăți pe acțiuni de tip deschis (public) și închis (nepublic).

Activitatea corporațiilor are multe caracteristici, dintre care una este prezența multor părți interesate, numite părți interesate. Ele pot fi externe corporației (stat, societate, furnizori etc.) sau interne (acționari, manageri, personal).

Obiectivul guvernanței corporative este de a echilibra interesele părților interesate în relațiile corporative, precum și de a proteja proprietarii (acționarii) de manageri.

Guvernanța corporativă are o structură ierarhică complexă. Fiecare corporație este condusă de cele mai înalte organe de conducere (Figura 1).

Figura 1. Organisme de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Un organism de guvernanță corporativă trebuie înțeles ca o parte a structurii sale, dotată cu anumite funcții și competențe. În Rusia, guvernanța corporativă are o structură pe trei niveluri care include intalnire generala acționari, consiliu de administrație și organ executiv. Competențele acestora sunt determinate de normele legislației în vigoare și sunt fixate în acte juridice locale interne (Usta, Prevederi). Să le luăm în considerare mai detaliat.

Adunarea Generală a Acţionarilor

Cel mai înalt nivel al ierarhiei în sistemul de guvernanță corporativă este ocupat de Adunarea Generală a Acționarilor (abreviată ca AGA). Este format din toți proprietarii companiei (acționarii). Lista problemelor din jurisdicția OCA este prezentată în Figura 2.

Adunările generale ale acționarilor sunt împărțite condiționat în două tipuri - anuale (regulate) și extraordinare.

Primele sunt convocate anual pentru rezolvarea problemelor standard legate de aprobarea anualului situațiile financiareși raportul anual al societății pe acțiuni, aprobarea problemei repartizării profitului net și a plății dividendelor și alegerea consiliului de administrație. Le puteți vizita personal sau în lipsă.

Cele doua ședințe (extraordinare) sunt de natură neregulată și sunt convocate de organul executiv al corporației sau de consiliul de administrație pentru soluționarea unor probleme de competența AGA care necesită rezolvare urgentă.

Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) este înțeles în mod obișnuit ca un organ de conducere colegial al unei societăți pe acțiuni care gestionează activitățile corporației în intervalele dintre adunările generale anuale ale acționarilor. O astfel de gestionare se realizează în limitele competenței care îi sunt atribuite de legislația în vigoare și de Carta Societății. Mecanismul general al activității sale este determinat de Regulamentele relevante formate în cadrul structuri corporative.

Activitățile Consiliului de Supraveghere sunt conduse de Președintele acestuia, care este supus alegerii de către membrii Consiliului de Administrație prin vot. De regulă, pentru îndeplinirea unor funcții suplimentare de conducere a activităților consiliului de administrație, președintelui acestuia i se plătește o remunerație bonus.

Principalele funcții ale Consiliului de Administrație ar trebui să includă rezolvarea problemelor legate de stabilirea strategiei de dezvoltare a educației corporative, asigurarea organizării eficiente a activităților organelor executive de guvernanță corporativă, exercitarea controlului asupra organelor și structurilor de conducere inferioare, precum și ca garantarea realizarii drepturilor si intereselor proprietarilor societatii.

consiliu de administrație în fara esec este ales în toate corporațiile, membrii săi sunt de obicei numiți membri ai consiliului de administrație sau pur și simplu directori. Un rol special printre aceștia este atribuit directorilor independenți, care sunt de fapt străini independenți și nu au nicio legătură cu compania (adică nu sunt afiliați cu aceasta). În practică, directorii independenți sunt formați cel mai adesea din rândul cetățenilor străini cu un nivel adecvat de educație și experiență de muncă.

Un rol important în cadrul Consiliului de Administrație îl joacă comitetele acestuia. Compoziția lor este determinată de fiecare corporație în mod independent. Cel mai adesea, în cadrul societăților pe acțiuni, sunt create următoarele tipuri de ele:

• Comitetul de Remunerare;
• Comitetul de audit;
• Comitetul de Strategie;
• Comitetul de nominalizare.

Fiecare dintre ei își îndeplinește funcțiile și, de regulă, membrii consiliului de administrație sunt incluși în componența lor.

Agentie executiva

Conducerea activităților curente ale societății pe acțiuni revine organelor sale executive, care se împart în două tipuri (tipuri):

• organ executiv colegial;
• unic organ executiv.

În primul caz, vorbim despre directorat sau consiliu, iar în al doilea - despre directorul general. În practică, este mai obișnuit să gestionezi activitățile structurilor corporative prin intermediul unui director, adică a unui singur director executiv.

Decizia privind alegerea organului executiv se ia de adunarea generala a actionarilor si/sau consiliul de administratie. Sarcinile sale principale sunt:

• management operațional și tactic;
• planificare curentă;
• funcții reprezentative;
• încheierea de acorduri și tranzacții în numele companiei;
• dezvoltarea şi implementarea politicii economice actuale etc.

Organele executive sunt responsabile de activitatea lor în fața adunării generale a acționarilor și a consiliului de administrație. Ei le raportează în mod regulat.

Observație 1

În mod ideal, conducerea de vârf a unei corporații ar trebui să ia decizii în interesul companiei în ansamblu și al proprietarilor săi în special, dar în practică nu este întotdeauna cazul (de aceea se creează un consiliu de administrație ca parte a guvernanței corporative). pentru a controla activitatea conducerii). Cei mai frapanți indicatori ai eficienței activității organelor executive sunt profiturile și dividendele societății pe acțiuni, precum și dezvoltarea companiei în sine.

În prezent, nu există o definiție unică a „guvernanței corporative”. În termeni teoretici, guvernanța corporativă poate fi discutată sub diferite aspecte, așa că există multe definiții ale acestui concept.

Guvernanța corporativă- un ansamblu de mecanisme economice și administrative prin care se exercită drepturile de proprietate pe acțiuni și se formează structura controlului corporativ; un sistem de interacțiuni între conducerea companiei, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate pentru a le pune în aplicare interesele.

În Soviet dicţionar enciclopedic managementul este considerat ca „un element, o funcție a sistemelor organizate de natură variată (biologică, socială, tehnică), care asigură păstrarea structurii lor specifice, menținerea modului de activitate, implementarea programelor și scopurilor acestora”. Managementul social - impactul asupra societății în vederea eficientizării acesteia, menținerii specificului calității, îmbunătățirii și dezvoltării. Distingeți managementul spontan, al cărui impact asupra sistemului este rezultatul interacțiunii diferitelor forțe, a unei mase de acte individuale aleatorii și managementul conștient, efectuat de instituții și organizații publice (statul etc.).

Guvernanța corporativă este un fel de guvernanță socială. O corporație este un anumit sistem organizat, al cărui element este managementul. Esența sa este impactul asupra corporației ca sistem relatii publice(sistem organizat) pentru a le eficientiza, a le păstra specificul.

Managementul corporativ este un management conștient, care este realizat de organisme special formate în corporație. Mai mult, organele corporației sunt constituite în modul prevăzut de lege, iar legea stabilește delimitarea competențelor între aceste organe. Prin urmare, managementul corporativ este, în primul rând, managementul efectuat în baza legii și a documentelor interne ale corporației adoptate în condițiile legii.

Astfel, în sens restrâns, guvernanța corporativă (gestionarea corporației) este un impact asupra unei corporații ca sistem organizat, desfășurat de organisme special constituite care acționează în limitele competenței lor.

În conformitate cu art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o entitate juridică dobândește drepturi civileși își asumă atribuții prin organele sale care acționează în condițiile legii și altor acte juridice, precum și acte fondatoare. Organele unei persoane juridice își formează și își exprimă voința, își gestionează activitățile.

Organisme ale unei persoane juridice - organe de conducere. Asa de, legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede că statutul societății trebuie să cuprindă structura și competența organelor de conducere ale societății pe acțiuni, procedura de luare a deciziilor acestora.

Într-un sens larg, guvernanța corporativă este relația din interiorul corporației și relația acesteia cu lumea exterioară, de exemplu. un sistem de relații între organele de conducere și proprietarii de valori mobiliare ale corporației (acționari, proprietari de obligațiuni și alte valori mobiliare), între corporație și organisme guvernamentale, precum și alte părți interesate, într-un fel sau altul implicate în gestiunea emitentului (societății) ca persoană juridică.

Esența guvernanței corporative în sens larg este procesul de găsire a unui echilibru între interesele diferiților participanți la o corporație: acționari și conducere, grupuri individuale de persoane și corporație în ansamblu prin implementarea anumitor standarde de conduită (etice, procedurale). ) adoptat de comunitatea de afaceri de către participanții la corporație.

Modelul de guvernanță corporativă este un triunghi clasic: acționari (adunarea generală) - consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) - organ executiv unic (colegial) al companiei.

În literatura de specialitate, participanții la sistemul de relații corporative sunt împărțiți în două grupuri mari: societatea pe acțiuni însăși și acționarii acestei companii. Aceste grupuri includ:

• - managementul corporatiei (emitent);
• - marii actionari (majoritar);
• - actionari minoritari (care detin un numar mic de actiuni);
• - deţinătorii altor valori mobiliare ale emitentului;
• - creditorii și partenerii care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;
• - agentii federale putere executiva, autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse, precum și guvernele locale.

Interacțiunea acestor grupuri dă naștere principalelor conflicte în domeniul guvernanței corporative, care duc la încălcarea drepturilor și intereselor fiecăruia dintre ele. În plus, trebuie avut în vedere faptul că acționarii pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice, ceea ce complică sistemul relațiilor corporative, îl face destul de complex, cu multe legături diferite între elementele acestui sistem.

Diferiți membri ai corporației au propriile lor interese diferite. Diferențele în interesele participanților în cadrul acestuia societate economică nu este încă un conflict. Dar, de îndată ce purtătorii de interese diferite întreprind anumite acțiuni care vizează realizarea intereselor lor, atingerea unor scopuri diferite de scopurile celorlalți participanți la relațiile corporative, apare un conflict, adică. ciocnire, dezacord, confruntare a părților.

Conflictul de interese într-o corporație este legat în primul rând de separarea proprietății de conducere. Managerii din corporații nu sunt întotdeauna proprietarii lor. Interesele managerilor sunt de a menține puterea poziției lor, iar eforturile lor sunt concentrate pe activitățile operaționale ale corporației. Discrepanța dintre interesele managerilor și proprietarilor de acțiuni, acționarilor mari și mici, managerilor și organelor de stat este principala problemă în relațiile corporative.

Guvernanța corporativă este un set de măsuri întreprinse atât de companii străine, cât și de companii rusești pentru a proteja interesele proprietarilor și, în cele din urmă, pentru a crește valoarea companiei și a atrage investiții.

Dacă în Occident conflictele corporative sunt exprimate în principal în contradicția dintre interesele managerilor și acționarilor, atunci în Rusia există adesea o încălcare a drepturilor acționarilor minoritari de către acționarii majoritari.

În managementul relațiilor corporative trebuie găsit un anumit echilibru de interese ale acționarilor majoritari și minoritari, ale societății în sine și ale statului. Un astfel de impact asupra relațiilor corporative, care asigură un echilibru al intereselor diferiților participanți la aceste relații, minimizează conflictele de interese ale acestora, asigură existența durabilă a relațiilor corporative, iar dezvoltarea lor progresivă este guvernanța corporativă. Prin urmare, în sensul cel mai larg, guvernanța corporativă cuprinde în general toate relațiile care afectează într-un fel sau altul poziția acționarilor și comportamentul societății pe acțiuni însăși. Într-un sens atât de larg, guvernanța corporativă este identică cu comportamentul corporativ, adică. interacțiunea participanților în relațiile corporative dintre ei și lumea exterioară - comunitatea de afaceri, populația locală, agențiile guvernamentale.

Să acordăm atenție principiilor guvernanței corporative. Principiile guvernanței corporative sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiei.

Principalele principii ale guvernanței corporative au fost stabilite în Principiile de guvernanță corporativă ale OCDE, semnate de miniștri la reuniunea ministerială a Consiliului OCDE din 26-27 mai 1999.

Principiile OCDE de guvernanță corporativă sunt de natură consultativă și pot fi utilizate de guverne ca punct de plecare pentru evaluarea și îmbunătățirea legislației existente, precum și de către corporații înseși pentru a dezvolta sisteme de guvernanță corporativă și cele mai bune practici.

În conformitate cu Principii, structura de guvernanță corporativă a unei companii ar trebui să asigure:

• - protejarea drepturilor actionarilor;
• - tratament egal al acționarilor;
• - recunoașterea drepturilor părților interesate prevăzute de lege;
• - dezvăluirea în timp util și corectă a informațiilor cu privire la toate problemele materiale legate de corporație;
• - controlul efectiv al administrației de către consiliu (consiliu de supraveghere), precum și responsabilitatea consiliului față de acționari.

Factorii economici sunt determinanți în formarea legislației, inclusiv a legislației în domeniul guvernanței corporative.

Se știe că „legiuitorul nu creează legea – doar o descoperă și o formulează”; relaţiile publice apar din relaţiile socio-economice pe care le stabilesc şi le modelează. Relațiile socio-economice se formează în mod obiectiv, dar așa cum sunt cunoscute („descoperite”), se poate aborda managementul conștient al acestora. Cu alte cuvinte, societatea (inclusiv economia) poate fi influențată doar indirect, creând condiții pentru dezvoltarea ei în direcția cerută. În ceea ce privește economia, aceasta este crearea unui mediu concurențial în care se desfășoară activitatea antreprenorială, stabilirea unor „reguli de joc” uniforme ale pieței, cerințe publice stabile.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, la sfârșitul anului 2003, Ministerul Dezvoltării Economice din Rusia a venit cu o inițiativă de a crea un Consiliu de experți în guvernanță corporativă. Ca membri ai Consiliului sunt incluși cei mai autorizați experți în domeniul guvernanței corporative, reprezentanți de frunte ai școlilor de drept corporativ și financiar din Rusia. Funcțiile Președintelui Consiliului sunt atribuite ministrului adjunct. Sarcinile Consiliului sunt de a efectua o evaluare independentă de experți a Federația Rusă acte juridice normative și elaborarea de recomandări în domeniul guvernanței corporative.