Problema sistematizării drepturilor acționarilor nu este nouă în știința juridică rusă. Deja în secolul al XIX-lea. s-au făcut încercări de clasificare a tuturor drepturilor acționarilor în funcție de diferite criterii de clasificare.

IT Tarasov a subdivizat drepturile actionarilor in doua grupe: de baza si speciale. El s-a referit la principalele drepturi:

dreptul la o cotă-parte din capitalul social în cazul lichidării societății;

dreptul la o parte din profit;

dreptul de a participa la conducere;

dreptul de control;

dreptul de a se plânge, a reclama și a protesta.

GF Shershenevich a împărțit drepturile acționarilor în drepturi de proprietate și drepturi de participare personală la afacerile întreprinderii. El a atribuit drepturile primului grup: dreptul de a participa la venituri și dreptul la proprietatea unei societăți pe acțiuni.

Acesta ar trebui să aloce drepturi de bază și speciale ale acționarilor. Drepturile fundamentale sunt cele care au legătură directă cu statutul de acționar ca persoană care își investește capitalul într-o companie pentru a obține venituri pentru aceasta, precum și altele care vizează asigurarea implementării drepturilor fundamentale, oferind garanții și modalități de protejare a acestora. . Acest grup include dreptul de a primi dividende, dreptul de a participa la conducerea companiei, dreptul de a deține o acțiune etc. Al doilea grup include: dreptul de a înscrie un acționar în registru, dreptul de a primi informații despre activitățile societății, dreptul de a face propuneri pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor, desemnarea candidaților în organe societate pe actiuni, dreptul de a face diverse pretenții.

Acționar este o persoană implicată în formare capitalul autorizat a unei societăți pe acțiuni care are drepturi de obligație (drepturi de creanță) în raport cu această societate pe acțiuni, certificată prin titluri speciale de capital - acțiuni aflate în proprietatea acesteia, și înscrise în registrul acționarilor acestei societăți pe acțiuni. companie.

În Dicționarul limbii ruse de S.I. Ozhegov, un acționar este un „capitalist, proprietar de acțiuni, coproprietar al unei întreprinderi pe acțiuni”, iar o acțiune este „o valoare care indică aportul unei anumite acțiuni unui capitalist. întreprindere, acordându-i proprietarului dreptul de proprietate și de participare la profit”.

Conceptul de „acţionar” este asociat cu mai multe elemente:

în primul rând, cu participarea la formarea capitalului autorizat al societății pe acțiuni;

în al doilea rând, cu fixarea numelui (numele) acționarului într-o listă specială de acționari (registru);

în al treilea rând, deținerea unei acțiuni (acțiuni) asupra dreptului de proprietate.

Legea federală nr. 22.04.1996 Nr 39 -FZ „Pe piață hârtii valoroase» la articolul 2 definește o acțiune ca un titlu de emisiune care asigură dreptul proprietarului său, un acționar, de a primi o parte din profitul unei societăți pe acțiuni sub formă de dividende, de a participa la administrarea unei acțiuni. companiei și unei părți din proprietatea rămasă după lichidarea acesteia. Alineatul 1 al art. 2 din Lege mai stabilește direct că acțiunea atestă obligațiile participanților la societate în raport cu societatea.

Astfel, natura juridică a drepturilor unui acționar este determinată de natura raporturilor juridice care iau naștere între un participant la o societate comercială și societatea comercială însăși în ceea ce privește apariția unui anumit număr de obligații (drepturi de creanță) companiei atât în ​​timpul înființării acesteia, cât și în procesul de atribuire a acestor drepturi unui alt participant sau participanți. În acest sens, drepturile de obligații (drepturile de creanță) pot fi considerate drept bază legală pentru construirea unui sistem de drepturi al unui acționar în calitate de membru al unei societăți comerciale.

Acum să ne uităm la ce oferă acțiunile și ce drepturi acordă proprietarilor lor. Acțiuni simple acordă proprietarului dreptul de a participa la conducerea societății pe acțiuni prin vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a primi dividende, dreptul de a primi o parte din proprietatea societății în cazul lichidării acesteia, dar nu pot. să fie convertite în acțiuni privilegiate, obligațiuni și alte titluri de valoare. Acest drept își găsește expresia în participarea acționarilor la adunarea generală a acționarilor, precum și în dreptul acționarilor de a fi aleși în alte organe de conducere și control ale societății, dacă această problemă este de competența adunării generale a acționarilor. acţionarilor. Acest drept nu poate fi limitat sau suspendat temporar nici prin hotărâri ale consiliului de administrație, nici prin decizii ale altor persoane sau funcționari ai societății. În ceea ce privește participarea unui acționar la adunarea generală, este un ansamblu de acțiuni legate de pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor și luarea deciziilor, inclusiv votul, propunerea de probleme pe ordinea de zi, discutarea problemelor supuse la vot. .

La examinarea problemelor incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor, o acțiune cu drept de vot oferă proprietarului său un vot. Fixand acest principiu, legiuitorul pune accent pe indivizibilitatea unei actiuni, indiferent daca apartine unei persoane sau mai multor persoane. Singura excepție o constituie procedura de vot cumulativ la alegerea membrilor consiliului de administrație, când o acțiune cu drept de vot oferă proprietarului său atâtea voturi câte posturi sunt vacante prevăzute în acest organism de statut, documente interne sau prin hotărâre a adunării generale anterioare a acționarilor (a se vedea clauza 4 a articolului 66 din Lege). Cu toate acestea, trebuie avut în vedere faptul că o acțiune ordinară nu acordă drepturi de vot proprietarului său în următoarele cazuri:

dacă cota deținută de fondatorul societății nu este plătită integral (cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății;

dacă proprietatea asupra acţiunii a trecut la societate.

La votul în cadrul unei adunări generale cu privire la aprobarea unei tranzacții în care există un interes, acțiunile cu drept de vot ale acționarilor interesați de tranzacție nu participă la vot, în conformitate cu paragraful 4 al articolului 83 din Lege. În plus, orice acțiuni nu pot vota dacă adunarea generală a acționarilor ia în considerare o problemă care nu este de competența sa sau nu este inclusă pe ordinea de zi a adunării. În sfârșit, dacă statutul societății stabilește restricții privind numărul maxim de voturi acordate unui acționar, atunci la adunarea generală acesta nu poate depune cantitate mare voturi decât acest număr maxim.

Pro acţiuni preferenţiale Legislația spune multe, dar dorim să remarcăm principalul lucru. Acțiunile preferențiale pot fi de diferite tipuri (categorii) - acest lucru este stabilit de cartă, acordă acționarilor drepturi diferite, fiecare tip are propriile sale drepturi. Cele mai comune tipuri (categorii) sunt simple și cumulative.

Potrivit art. 32 din Lege, acțiunile preferențiale conferă deținătorilor lor dreptul de vot în următoarele situații:

de la întâlnirea care urmează anuală intalnire generala acţionari, la care, indiferent de motive, nu s-a luat o decizie de plată a dividendelor sau s-a luat o decizie de a plăti dividende incomplete la acţiunile preferenţiale de un anumit tip - până la momentul primei plăţi de dividende asupra acestor acţiuni în dimensiune completă;

acțiuni preferentiale cumulative de un anumit tip - începând cu adunarea care urmează adunării generale anuale a acționarilor, la care urma să se ia o decizie cu privire la plata acestor acțiuni în dividendele acumulate integral, dacă o astfel de decizie nu a fost luată sau s-a luat o decizie. făcut să plătească dividende incomplete - până la momentul plății tuturor dividendelor acumulate pe acțiunile specificate în întregime.

În cazul în care nu se ia o decizie cu privire la plata integrală a dividendelor pe baza rezultatelor primului trimestru al semestrului, nouă luni către deținătorii de acțiuni preferențiale, pentru care statutul stabilește valoarea dividendelor în funcție de rezultate. din perioadele specificate, acționarii relevanți dobândesc dreptul de vot în adunarea generală a acționarilor, începând cu prima adunare care va fi convocată după expirarea termenului de trei luni stabilit de lege pentru adoptarea unei hotărâri corespunzătoare.

În plus, indiferent de plata dividendelor, acțiunile privilegiate oferă proprietarilor lor dreptul de vot atunci când decid asupra problemelor de reorganizare, lichidare a societății, precum și cu privire la introducerea de modificări, completări la statutul societății. care restrâng drepturile acţionarilor - proprietari de acţiuni preferenţiale de acest tip, inclusiv în cazul determinării sau majorării cuantumului dividendului şi (sau) determinării sau majorării valorii de lichidare a acţiunilor preferenţiale din ordinul anterior, precum şi asigurarea acţionari - deţinătorii de acţiuni preferenţiale de un alt tip de avantaje în ordinea în care sunt plătite dividendele şi (sau) valoarea de lichidare a acţiunilor.

Drepturile actionarilor legate de participarea la adunarea generala a actionarilor sunt destul de numeroase, insa toate trebuie respectate in totalitate de societatea pe actiuni, sau, mai precis, de consiliul de administratie sau alt organ responsabil cu pregatirea si detinerea Adunarea Generală a Acționarilor. Astfel, acționarii care dețin 2% sau mai multe acțiuni cu drept de vot au dreptul de a pune probleme pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor, precum și de a-și nominaliza candidații în Consiliul de Administrație, comisia de audit și comisia de numărare a societății, organ executiv colegial și funcția de organ executiv unic, în conformitate cu clauza 1, articolul 53 din Lege. Un acționar care deține 10% din acțiunile cu drept de vot ale societății are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor, precum și dreptul de a pune probleme pe ordinea de zi a unei astfel de adunări, dreptul de a desemna candidați la organele de conducere ale companiilor, precum și să convoace o adunare extraordinară a acționarilor în lipsa unei decizii sau a refuzului consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a convoca o astfel de adunare. Acţionarii care convoacă o adunare extraordinară pe cont propriu dobândesc atribuţiile consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) al societăţii în ceea ce priveşte convocarea şi desfăşurarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Deținătorul a peste 25% din blocul de acțiuni cu drept de vot poate bloca orice decizie a adunării generale a acționarilor, proprietarul a 50% din bloc - pentru a se asigura că deciziile sunt luate în probleme care nu necesită majoritate calificată de voturi . Proprietarul unui pachet de 75% plus o acțiune se asigură că adunarea generală a acționarilor ia orice decizie (cu excepția unei tranzacții cu partea interesată în care acesta acționează ca persoană interesată).

În practică, ponderea acțiunilor necesare pentru exercitarea drepturilor relevante este mult mai mică și depinde de numărul de acționari care au luat parte la adunare. În sfârșit, proprietarul unui pachet de 100% are dreptul de a lua decizii în mod independent asupra tuturor problemelor ce țin de competența adunării generale a acționarilor, fără a convoca o adunare. Cu un număr minim de posturi vacante în Consiliul de Administrație (5 persoane), este suficient ca un acționar să dețină 20% din acțiunile cu drept de vot pentru a-și numi în siguranță reprezentantul în Consiliul de Administrație. De fapt, putem spune că un astfel de acționar are dreptul de a avea un reprezentant (sau de a fi ales în Consiliul de Administrație).

Dreptul acţionarilor de a primi dividende, precum şi o parte din proprietate după lichidarea societăţii pe acţiuni, depinde şi de ce acţiuni deţine acţionarul: ordinare sau preferenţiale. După cum știți, profitul este rezultate financiare activitate economică societate pe acțiuni, așadar, orice societate comercială pe acțiuni urmărește să obțină profit și să-l mărească în perioada planificată. Cu toate acestea, indicatorii de performanță și perspectivele de funcționare și dezvoltare ulterioară a unei societăți pe acțiuni depind nu numai de valoarea profitului din anul curent, ci și de distribuția efectivă a acestuia în domeniile sale de activitate. Una dintre aceste domenii este distribuirea profitului net sub formă de plăți de dividende către acționari, de exemplu. proprietarii unei societăți pe acțiuni.

Consecința acestui fapt este necesitatea formării și optimizării politicii de dividende, care ca urmare acționează ca una dintre formele de distribuire a profitului net al unei societăți pe acțiuni.

O varietate de abordări teoretice ale formării politicii de dividende iau în considerare acest proces din punctul de vedere al impactului asupra valorii de piață a întreprinderii și al bunăstării acționarilor. Ei determină importanța formării sale în ansamblu, dar nu oferă un răspuns clar care este politica optimă de dividende pentru societățile pe acțiuni rusești. În același timp, în ultimii cincisprezece sau douăzeci de ani, putem spune că perioada inițială de formare a societăților pe acțiuni rusești a trecut deja. În contextul dezvoltării ulterioare consecvente economie de piata conștientizarea importanței formării unei politici de dividende este o necesitate obiectivă pentru maximizare valoare de piațăși dezvoltarea durabilă a activităților economice ale societăților pe acțiuni rusești

Asa de, dividend numită parte din profitul net al unei societăți pe acțiuni, supusă distribuirii între acționari, atribuibilă unei acțiuni ordinare sau preferentiale. Profitul net alocat pentru plata dividendelor este repartizat intre actionari - proprietari ai fiecarei categorii (tip) de actiuni proportional cu numarul de actiuni pe care le detin. Primirea dividendelor de către proprietarii de acțiuni ordinare ale companiei depinde în totalitate de rezultatele activității companiei. Societatea nu poate garanta plata dividendelor pentru acțiunile ordinare și nu poate suporta obligații necondiționate față de acești acționari de a plăti dividende.

Astfel, dreptul de a primi un dividend ia naștere de la proprietarul acțiunilor ordinare atunci când o decizie relevantă privind plata dividendelor este luată de adunarea generală a acționarilor. Totodată, adunarea generală stabilește și cuantumul dividendelor de plătit. Dividendele se plătesc din profitul net al societății pe acțiuni. Profitul net al companiei se determina in functie de date situațiile financiare societate. Primirea de dividende de către deținătorii de acțiuni ordinare ale companiei depinde în întregime de rezultatele activităților companiei și de disponibilitatea profitului din astfel de activități.

Și totuși, principalul avantaj fundamental care este oferit deținătorilor de acțiuni preferențiale este că dividendul (sau procedura de calcul al acestuia) asupra acțiunilor preferențiale trebuie stabilit în statutul societății. Un fond special poate fi înființat pentru a plăti dividende pentru acțiunile preferențiale. Societatea poate prevedea in regulamentul de dividende conditiile in care dividendele aferente actiunilor privilegiate nu sunt platite sau nu sunt platite integral. Societatea are dreptul de a lua decizii (a anunța) cu privire la plata dividendelor pe baza rezultatelor primului trimestru, șase luni, nouă luni ale exercițiului financiar și (sau) pe baza rezultatelor exercițiului financiar. Valoarea dividendelor plătite proprietarului acțiunilor preferențiale poate fi determinată de statutul societății în diferite moduri: într-o firmă suma de bani, ca procent din valoarea nominala a actiunilor preferentiale, sub forma procedurii de determinare a cuantumului dividendelor. Astfel, statutul societății poate stabili că dividendul neplătit sau neplătit integral la acțiunile preferentiale de un anumit tip, al cărui cuantum este determinat în statut, se acumulează și se plătește ulterior (așa-numitele acțiuni preferențiale cumulate). . Plata și declararea dividendelor pe acțiunile ordinare depind de profitul net al companiei.

Astfel, putem spune că acțiunile ordinare nu au un venit anual garantat. Spre deosebire de acțiunile preferentiale, valoarea dividendelor aferente acțiunilor ordinare depinde de decizia adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație al companiei, în timp ce cuantumul dividendului (sau procedura de determinare a acestuia) la acțiunile preferențiale este de obicei determinat. în statutul companiei. Cu toate acestea, dreptul de a primi dividende apare pentru deținătorii de acțiuni privilegiate și în cazul unei decizii corespunzătoare a adunării generale a acționarilor. Totodată, potrivit paragrafului 2 al art. 32 din Lege, dacă cuantumul dividendelor nu este definit în statut, atunci deținătorii de acțiuni preferențiale au dreptul să primească dividende în condiții de egalitate cu proprietarii de acțiuni ordinare.

În primul rând, se ia o decizie cu privire la plata dividendelor la acțiunile privilegiate, cuantumul dividendului asupra căruia este determinat de statutul societății pe acțiuni. Apoi se ia o decizie cu privire la plata dividendelor pentru acțiunile ordinare și acțiunile privilegiate, cuantumul dividendului asupra căruia nu este determinată (inclusiv dividendele cumulate la acțiunile preferente cumulative). În art. 43 din Lege definește o listă exclusivă a cazurilor în care o societate nu este îndreptățită să ia o decizie cu privire la plata (anunțarea) dividendelor pe acțiuni. În aceste cazuri, cererile acționarilor pentru plata dividendelor nu pot fi recunoscute ca justificate.

La lichidarea unei societati pe actiuni atât deţinătorii de acţiuni ordinare, cât şi deţinătorii de acţiuni preferenţiale au dreptul să primească o parte din valoarea proprietăţii unei astfel de societăţi. De menționat că posibilitatea exercitării dreptului la valoarea de lichidare este legată tocmai de lichidarea societății. În ceea ce privește diferitele opțiuni de reorganizare a unei persoane juridice prevăzute de legislația rusă, în acest caz proprietatea societății în curs de reorganizare va trece succesorilor săi legali.

Desigur, lichidarea unei societăți pe acțiuni formează o structură juridică complexă a acțiunilor participanților săi și a societății însăși, care vizează încetarea obligațiilor societății, activităților și proprietății acesteia și, în ultimă instanță, încetarea existenței. al companiei ca subiect de drept. Potrivit art. 23 din Lege, plata valorii de lichidare se efectuează secundar odată cu plata dividendelor acumulate, dar neplătite, la acțiunile privilegiate (după decontări cu creditorii și plăți asupra acțiunilor care trebuie răscumpărate pentru acțiunile care trebuie răscumpărate în conformitate cu prevederile art. Dacă după toate aceste plăți, societatea mai are unele proprietăți, atunci acționarii - proprietarii de acțiuni ordinare și preferențiale beneficiază de drepturi egale de a participa la primirea unei cote din astfel de proprietate.

Toți acționarii se bucură de dreptul de a primi informații într-o măsură sau alta. Astfel, toți acționarii au dreptul de a lua cunoștință de hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor și de rezultatele votului, precum și de a se familiariza și de a primi o copie a statutului actual al societății. Cerința legislației ruse privind dezvăluirea de către o societate pe acțiuni a informațiilor despre activitățile sale este necesară pentru a asigura interesele acționarilor, controlul de stat și public asupra activităților lor, „transparența” activităților unei societăți pe acțiuni, care este, de asemenea, o condiție indispensabilă pentru funcționarea și dezvoltarea normală a pieței valorilor mobiliare.

Deci prin lege și altele reguli societatea pe actiuni are obligatia de a mentine, prezenta si asigura accesul la astfel de informatii pentru actionarii societatii. Dreptul acționarilor de a primi informații despre activitățile companiei și de a se familiariza cu registrele contabile și alte documente ale acesteia este consacrat în Cod ca unul dintre drepturile de bază ale participanților. companii de afaceri, inclusiv societăţile pe acţiuni.

Potrivit paragrafului 1 al art. 91 din Lege, proprietarul unui pachet de 25% din actiunile cu drept de vot are dreptul de acces la documente. contabilitateși procesele-verbale ale ședințelor organului executiv colegial. Acţionari - proprietarii de acţiuni cu drept de vot au dreptul de a primi o cantitate mare de informaţii în ajunul adunărilor generale anuale sau extraordinare ale acţionarilor. Compoziția acestor informații este menționată în paragraful 3 al art. 52 clauza 3 din Lege, precum și în clauza 3.2-3.5. „Regulamente privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire pentru convocarea și ținerea adunării generale a acționarilor”, aprobat prin Decretul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse nr. 17 / PS.

Orice acționar-proprietar de acțiuni cu drept de vot are dreptul de a cere un extras din lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. Însă dreptul de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor se bucură numai de acționarii care dețin 1% sau mai mult din voturi pentru orice problemă de pe ordinea de zi a adunării generale. Încălcarea cerințelor legii privind prezentarea și divulgarea informațiilor pe piața valorilor mobiliare atrage răspunderea administrativă și penală. Toate acestea sunt legate de necesitatea de a proteja drepturile investitorilor și de principiul liberei circulații a acțiunilor unei societăți pe acțiuni deschise pe piața valorilor mobiliare în rândul unui cerc nelimitat de potențiali investitori.

Acționarii care dețin mai mult de 1% din acțiunile cu drept de vot au dreptul să obțină din registrul deținătorului date din registrul privind numele (numele complete) ale altor deținători de acțiuni, numărul, categoria (tipul) și valoarea nominală a valorilor mobiliare. ei detin. Dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor rezultă din partea acționarilor care dețin acțiuni cu drept de vot, dacă aceștia nu au participat la adunarea generală a acționarilor sau au votat împotrivă la soluționarea problemelor de reorganizare, angajarea mare lucru, modificări ale statutului care restrâng drepturile acționarilor (aprobarea statutului într-o nouă ediție).

Fiecare acționar-proprietar de acțiuni din anumite categorii (tipuri), decizia de achiziție care a fost luată, are dreptul de a vinde acțiunile specificate, iar societatea este obligată să le cumpere. Potrivit paragrafului 4 al articolului 72 din Lege, în cazul în care numărul total de acțiuni pentru care s-au primit cereri de achiziție de către societate depășește numărul de acțiuni care pot fi achiziționate de societate, sub rezerva limitării stabilite prin legea, cota se dobândește de la acționar proporțional cu cerințele enunțate.

Cu toate acestea, în practică, posibilitatea de a se familiariza cu documentele companiei nu este întotdeauna oferită acționarilor și creditorilor companiei dacă organul de conducere al companiei dorește să ascundă orice informație despre activitățile companiei. Acest lucru poate fi justificat oficiali societate în temeiul articolului 67 din Cod, care, declarând dreptul unui acționar de a primi informații despre activitățile companiei, face o rezervă importantă „în cadrul stabilit acte fondatoare societatea in ordine.

De asemenea, merită remarcat faptul că pentru un acționar apar o serie de drepturi suplimentare atunci când ia o decizie privind reorganizarea unei societăți pe acțiuni. Fiecare acţionar firma reorganizata care a votat împotrivă sau nu a participat la votul în problema reorganizării societății, trebuie să primească acțiuni la fiecare societate creată ca urmare a divizării, acordându-i aceleași drepturi ca și acțiunile care îi aparțin în societatea în curs de reorganizare. proporțional cu numărul de acțiuni ale acestei societăți pe care le deține dacă decizia de reorganizare a unei societăți sub formă de divizare prevede conversia acțiunilor societății reorganizate în acțiuni ale societății înființate sau distribuirea de acțiuni. in societatea care se constituie in randul actionarilor societatii in reorganizare, li se acorda aceleasi drepturi ca si actiunile ce ii apartin in societatea in curs de reorganizare, sunt proportionale cu numarul de actiuni ale acestei societati ce ii apartin.

La majorarea capitalului autorizat, într-un anumit caz, acționarii au dreptul la achiziționarea preferențială a acțiunilor suplimentare emise de societate. În special, un astfel de drept apare: atunci când capitalul autorizat al societății este majorat pe cheltuiala proprietății acesteia prin plasarea de acțiuni suplimentare. În acest caz, fiecărui acționar i se atribuie acțiuni de aceeași categorie (tip) cu acțiunile pe care le deține, proporțional cu numărul de acțiuni pe care le deține; atunci când plasați acțiuni suplimentare printr-un abonament deschis.

În acest caz, toți acționarii au drept de preempțiune achiziționarea de acțiuni suplimentare și emisiunea de titluri de valoare convertibile în acțiuni în cuantum proporțional cu numărul de acțiuni din această categorie (tip) deținute de aceștia sau la plasarea de acțiuni suplimentare prin subscriere închisă. În acest caz, dreptul de preempțiune nu apare pentru toți acționarii, ci doar pentru cei care au votat împotrivă sau nu au luat parte la vot. această problemă, conform alin.1 al articolului 40 din Lege.

Acţionarii au alte drepturi. Astfel, în conformitate cu articolul 97 din Codul civil și cu articolul 2 din Lege, societățile pe acțiuni deschise au dreptul de a-și înstrăina acțiunile fără acordul celorlalți acționari și al societății. Totodată, într-o societate deschisă, nu este permisă stabilirea dreptului de preempțiune al societății sau al acționarilor săi de a achiziționa acțiuni înstrăinate de acționarii acestei societăți, în timp ce într-o societate pe acțiuni închisă, un acționar, dimpotrivă, se bucură de dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți la un preț de ofertă către un terț proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre aceștia, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită de exercitare a acestui drept.

Potrivit articolului 46 din Lege, un acționar are dreptul de a cere de la titularul registrului acționarilor societății un extras din registrul acționarilor care să confirme dreptul său la acțiuni. Legislația prevede drepturi largi ale acționarilor la protecție judiciară. În special, acționarul are dreptul:

să conteste deciziile luate de organele de conducere ale societății pe acțiuni de a contesta o tranzacție majoră sau o tranzacție cu partea interesată efectuată cu încălcarea cerințelor legislației în vigoare (potrivit alin.6 al articolului 79 și alin.1 al articolului 84); a Legii);

contesta in instanta refuzul de a rascumpara actiuni la cererea unui actionar de la efectuarea unei inscrieri in registrul actionarilor societatii (conform alin.2 al art.45 din Lege);

depune o cerere de despăgubire pentru prejudiciul cauzat de emitent investitorului ca urmare a informațiilor false sau înșelătoare conținute în prospectul menționat pentru a depune o cerere la instanță pentru obligația SA (deținătorul registrului) de a face o înregistrare corespunzătoare dacă înscrierea nu se face în termenul stabilit, iar solicitantul nu trimite la termenul stabilit art. 45 din Lege termen de preaviz cu indicarea motivelor refuzului înscrierii în registru;

cere în instanță transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului în caz de încălcare a procedurii de cesiune a acțiunilor la CJSC etc.

Acționarii care dețin 1% sau mai mult din acțiunile ordinare plasate au dreptul de a intenta o acțiune în justiție împotriva unui membru al consiliului de administrație, organului executiv unic, unui membru al organului executiv colectiv, precum și conducerea organizatiei sau către administrator pentru compensarea pierderilor cauzate de societate.Acționarii care dețin 2% sau mai mult din acțiunile cu drept de vot au dreptul de a contesta hotărârea Consiliului de Administrație de a refuza includerea problemei propuse de acesta pe ordinea de zi a adunării generale. adunarea acționarilor sau a candidaților pe lista candidaților pentru vot în alegerile pentru organul relevant al companiei, precum și sustragerea Consiliului de Administrație de la luarea unei decizii relevante. Iar proprietarul unui pachet de 10%, care a solicitat societății cu o cerere de a ține o adunare extraordinară, are dreptul de a contesta în instanță decizia Consiliului de Administrație de a refuza convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În plus, acționarii au dreptul de a depune o plângere sau cerere la agentie federala putere executiva pe piata valorilor mobiliare.

6.2. Analiza unui număr de norme legislative care au intrat în vigoare la 01 iulie 2006.

Au trecut peste 10 ani de la adoptarea Legii principale de reglementare a activității societăților pe acțiuni. În această perioadă au fost identificate și eliminate numeroase probleme asociate utilizării sale, dar unele întrebări rămân deschise. Așa că în ultimii ani în Rusia a existat o tendință de creștere a conflictelor și disputelor între acționarii minoritari și majoritari. Problema echilibrării intereselor lor devine din ce în ce mai importantă în dreptul corporativ rus. În această zonă de dezechilibru, o direcție importantă care perioadă lungă de timp rămas nereglementat de lege, este reglementarea raportului dintre acționarul minoritar și acționarul majoritar la vânzarea valorilor mobiliare ale unei societăți pe acțiuni.

Cel mai probabil, în acest sens, ianuarie 2006 a fost marcat de adoptarea Legii federale reformiste nr. 7-FZ din 5 ianuarie 2006 „Cu privire la modificarea legea federală„Pe societăți pe acțiuni” și altele acte legislative Federația Rusă”, care va intra în vigoare la 1 iulie 2006. Inovațiile se referă direct la reglementarea relațiilor corporative privind fuziunile și achizițiile de companii din Rusia.

În conformitate cu această inovație, în Lege este introdus un nou capitol, care reglementează procesul de achiziție a unor blocuri mari de acțiuni. În loc de art. 80 „Achiziția a 30 la sută sau mai mult din acțiunile ordinare ale unei companii” a apărut un nou capitol, în număr de 10 articole. Această regulă se aplică societăților pe acțiuni deschise, acționarilor acestora, precum și investitorilor care intenționează să cumpere acțiuni la o societate pe acțiuni deschise.

Potrivit inovației art. 84.1 din Legea Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni” introduce pentru prima dată o astfel de instituție ca „ofertă voluntară”. O persoană care intenționează să achiziționeze mai mult de 30% din acțiunile companiei are dreptul de a trimite o ofertă publică companiei - o ofertă voluntară, care trebuie transmisă de către companie acționarilor săi în termen de 15 zile, împreună cu recomandările consiliului de administrație. a directorilor. Rețineți că legiuitorul caracterizează această normă ca fiind dispozitivă și, prin urmare, nu obligatorie. Recomandările consiliului includ:

evaluarea prețului oferit pentru acțiuni;

evaluarea planurilor persoanei care a depus oferta voluntară în raport cu societatea, inclusiv angajații acesteia.

Separat, trebuie menționat că, în acest caz, Investitorul stabilește în mod independent numărul de acțiuni pe care intenționează să le cumpere, prețul acțiunilor, precum și în fara esec Atașați o garanție bancară irevocabilă. Conform articolului 84.1 din Lege, cumpărătorul are dreptul, dar nu este obligat să-și indice planurile pentru companie și angajații acesteia în ofertă. Legea nu stabilește nicio sancțiune față de cumpărător în cazul neîndeplinirii planurilor indicate de acesta (Dacă au fost declarate vreuna). Termenul minim de examinare a propunerilor de către un acționar este de 70 de zile, iar cel maxim este de 90 de zile. Cumpărătorul care a trimis o ofertă voluntară nu are dreptul să achiziționeze acțiuni în condiții diferite de această ofertă înainte de expirarea termenului de acceptare a acesteia.

În opinia noastră, atractivitatea unei oferte voluntare pentru cumpărător este destul de îndoielnică. Poate stă în faptul că prețul acțiunilor este stabilit de cumpărător și poate fi mai mic decât prețul pieței. Dar efectul aici va fi atins doar dacă acționarii nu cunosc prețul real de piață și sunt de acord să vândă acțiunile mai ieftin. Însă consecințele negative ale depunerii unei oferte voluntare pentru cumpărător, după părerea mea, sunt câte doriți. Cumpărătorul este obligat să cumpere acțiuni la un preț unic și la aceleasi conditii(în caz contrar, doar 30% din acțiuni vor putea vota).

Cumpărătorul trebuie să aștepte 70 de zile pentru ca vânzătorii de acțiuni să ia o decizie. În cazul unei recomandări negative din partea consiliului de administrație, cumpărătorul va trebui să convingă acționarii de netemeinicia acestei poziții. Cumpărătorul trebuie să obțină o garanție bancară.

Cumpărătorul trebuie să trimită FFMS din Rusia o notificare preliminară cu privire la intenția de a trimite o ofertă voluntară companiei (conform articolului 84.9 din lege). În acest caz, de regulă, depunerea unei oferte voluntare nu scutește cumpărătorul de obligația de a depune o ofertă obligatorie. Prin cumpărarea a mai mult de 30% din acțiuni, cumpărătorul este obligat în conformitate cu art. 84.2 din Lege în termen de 35 de ani de la data efectuării înscrierii pe cont personal trimite companiei o propunere de a cumpăra acțiuni de la alți acționari la un preț nu mai mic decât prețul pieței.

Această cerință (conform articolului 84.2, clauza 8 din Lege) nu se aplică cazurilor în care cumpărătorul a trimis o ofertă voluntară de cumpărare a tuturor acțiunilor în conformitate cu toate cerințele pentru o ofertă obligatorie. Astfel, Legea a indicat în mod explicit singurul caz în care cerința de a trimite o ofertă obligatorie nu se aplică cumpărătorului care a trimis oferta voluntară și anume: oferta voluntară trebuie făcută cu privire la toate acțiunile.

O astfel de ofertă trebuie să respecte și cerințele pentru ofertele obligatorii, de ex. conținut și nu diferă de o ofertă obligatorie. Prețul ofertei voluntare în acest caz nu trebuie să fie mai mic decât prețul pieței.

Un alt dezavantaj al Legii, în opinia noastră, este că legea nu reglementează situația în care cumpărătorul încalcă cerințele Legii și nu trimite acționarilor o ofertă de răscumpărare a acțiunilor la valoarea de piață. Dacă anterior articolul 80 din Lege prevedea că acțiunile dobândite cu încălcarea Legii nu votează, acum Legea nu indică direct consecințele juridice ale achiziționării de acțiuni fără a trimite o ofertă obligatorie companiei.

Legea prevede neobligația de a încheia un acord de răscumpărare de acțiuni după achiziționarea a peste 30% din acțiuni, ci obligația de a transmite o propunere de încheiere a unui astfel de acord. De asemenea, obligația cumpărătorului de a încheia un acord de răscumpărare de acțiuni la cererea acționarului ia naștere de la acesta numai în temeiul art. 84.7 din Lege, când cumpără mai mult de 95% din acțiuni. În consecință, în cazul în care vânzătorul se sustrage de la trimiterea unei oferte obligatorii, putem vorbi nu de obligația de a încheia un acord (în caz contrar, o astfel de obligație ar fi trebuit să fie menționată în mod explicit în Lege), ci de posibilitatea de a depune o reclamație în Curtea de Arbitraj privind constrângerea de a îndeplini obligația de a trimite o ofertă obligatorie (conform 415 din Codul civil al Federației Ruse).

Cu toate acestea, următoarele romane ale Legii par a fi și mai ambigue. Astfel, Legea este completată de art. 84.7 introduce obligația de răscumpărare de către o persoană care, ca urmare a unei oferte voluntare de cumpărare a tuturor valorilor mobiliare ale unei societăți pe acțiuni deschise sau a unei oferte obligatorii, a devenit proprietara a mai mult de 95% din numărul total de acțiuni ale societatea acţiunilor rămase deţinute de alte persoane societate deschisă conform proprietarilor lor. Această regulă nu obligă acționarii să-și vândă acțiunile, dar, deși mai civilizată, ea ajută totuși la înlăturarea acționarilor minoritari, deoarece, evident, vizează concentrarea blocurilor de acțiuni în mâinile unui singur acționar.

Cel mai controversat, în opinia noastră, este articolul 84.8 introdus în Lege, care introduce dreptul unei persoane care a dobândit mai mult de 95% din acțiunile ordinare și privilegiate de a răscumpăra acțiunile de la acționari la cererea acestei persoane. De fapt, aceasta înseamnă că proprietarul a 95% din acțiunile ordinare ale unei societăți pe acțiuni deschise are dreptul de a răscumpăra acțiuni de la alți acționari, indiferent dacă doresc să le vândă. Mai mult, articolul 84.8 din Lege nu prevede deloc dreptul unui actionar de a contesta cumpararea de actiuni de la acesta, un actionar minoritar in instanta avand dreptul de a contesta doar pretul la care se face achizitia, daca considera că este subestimat. În cazul în care acționarii nu își transmit acordul pentru răscumpărarea acțiunilor, proprietarul a 95% din acțiunile ordinare ale unei societăți pe acțiuni deschise plătește acțiunile prin transferul de fonduri la depozitul notarial și depune documentele de plată la grefier. Totodată, în termen de 3 ani de la depunerea documentelor care confirmă plata titlurilor de valoare, deținătorul registrului deținătorilor de valori mobiliare este obligat să radieze valorile mobiliare răscumpărate din conturile personale ale proprietarilor acestora (acționarii minoritari) și să le crediteze către contul personal al proprietarului a 95% din acțiunile ordinare.

Capacitatea acționarilor de a avea un impact semnificativ asupra activităților corporației și de a prezenta cerințe ridicate organelor de conducere se datorează acestor factori.

1. Acționarii dețin însăși puterea în AT, care se exercită prin participarea și votul la o adunare a acționarilor și le permite să exercite controlul de bază și reglementarea activităților companiei.

2. Acţionarii sunt principalii investitori ai unei societăţi pe acţiuni.

3. Acționarii au un rol decisiv în alegerea membrilor organelor de conducere ale AT.

4. Scopurile și interesele economice ale proprietarilor unei societăți pe acțiuni, de regulă, sunt cele mai apropiate de interesele întreprinderii ca atare.

Din punct de vedere al guvernanței corporative, acționarii sunt împărțiți în următoarele grupuri principale (Tabelul 2.1).

Tabelul 2.1

Clasificarea acționarilor în ceea ce privește guvernanța corporativă

Grupurile de acționari listate au următoarele caracteristici.

Acționarii - proprietarii de acțiuni ordinare, de regulă, pot participa la conducerea unei societăți pe acțiuni.

Deținătorii de acțiuni preferențiale au drept de preempțiune de a primi dividende și prioritate în distribuirea proprietății unei societăți pe acțiuni în cazul lichidării acesteia. Ei au dreptul de a lua parte la conducerea unei societăți pe acțiuni numai în anumite cazuri, precedate de Legea Ucrainei „Cu privire la societățile pe acțiuni” și de statutul AT.

Persoanele fizice care au achiziționat un număr mic de acțiuni la licitațiile de certificate nu au practic niciun efect asupra activităților societății pe acțiuni. Acest lucru este valabil mai ales pentru acționarii care sunt acționari ai întreprinderilor situate în afara reședinței acționarului.

Practica arată că rolul principal în guvernanța corporativă îl au: directorii AT, intermediarii financiari, alte persoane juridice și proprietarii de blocuri mari de acțiuni.

În funcție de gradul de influență și interes în funcționarea stabilă a AT, este necesar să se distingă două grupuri principale de acționari care sunt de cea mai mare importanță pentru guvernanța corporativă. Aceștia sunt acționari interni (insiders) și acționari externi (outsiders).

Acţionarii autohtoni - aceștia sunt acționari care sunt angajați ai AT. Interesele acestui grup de acționari sunt destul de contradictorii. Pe de o parte, în calitate de proprietari de acțiuni, sunt interesați să îmbunătățească eficiența companiei, pe de altă parte, lucrând la o întreprindere, sunt interesați să mențină numărul de angajați, să plătească și să crească salariile, care, de regulă, este principala sursă de venit pentru angajați, nu contribuie întotdeauna la îmbunătățirea eficienței activităților.

Acţionarii interni sunt împărţiţi, la rândul lor, în două grupe: managerii AT şi alţi membri ai echipei, ale căror interese în cele mai multe cazuri nu coincid.

Liderii și asociații AT tind să caute controlul asupra voturilor altor membri colectiv de muncă, inclusiv prin achiziționarea de acțiuni. Conducerea poate consolida participațiile altor membri ai colectivului de muncă prin crearea de societăți pe acțiuni închise, ale căror acțiuni sunt distribuite între membrii colectivului de muncă și plătite prin acțiuni ale unui AT deschis.

Eficiența scăzută a majorității AT-urilor și, în consecință, lipsa plății dividendelor sau plata acestora în sume mici contribuie la avantajul intereselor angajaților față de interesele proprietarilor în acționarii interni.

Acţionarii externi sunt împărțite în următoarele grupe principale: acționari neafiliați (independenți) și acționari afiliați.

Acționari independenți- acționarii care nu au legătură cu activitățile AT. Acestea sunt persoane fizice și juridice care au achiziționat acțiuni folosind diverse instrumente privatizare de la acționari, precum și de la acționari - fosti angajati LA.

Mici acţionari- Acestea sunt persoane fizice sau juridice care au un mic bloc de acțiuni. Influenţa micilor acţionari asupra guvernanța corporativă este nesemnificativ. Importanța și necesitatea analizei acestui grup de acționari este asociată cu un număr mare.

Acţionari majori- persoanele fizice și juridice care primesc blocuri de acțiuni în vederea stabilirii controlului asupra activităților societăților pe acțiuni.

Statul, în calitate de proprietar al drepturilor corporative, poate juca un rol important în formarea organelor de conducere și a societăților pe acțiuni, în activitatea consiliilor de supraveghere. Cu toate acestea, reglementarea legislativă insuficientă a drepturilor, îndatoririlor și responsabilităților reprezentanților statului și ai consiliilor de supraveghere, insecuritatea juridică a acestora duc la o eficiență scăzută a activităților acestora.

Acționari afiliați- acționarii care sunt strâns legați de activitățile AT prin contract și altele raporturi juridice. Ele sunt împărțite în următoarele grupe principale:

Acţionarii sunt legaţi financiar;

Acționari conectați tehnologic;

Alți acționari afiliați.

În țările dezvoltate economic, controlul extern puternic, în special din partea acționarilor conectați financiar, este un principiu important al guvernanței corporative.

Acționari legați financiar: acţionari - bănci care împrumută emitentului; acţionari - proprietari de obligaţiuni ale întreprinderii. În țările dezvoltate, acționarii conectați financiar participă activ la managementul AT, deoarece își asumă mai multe riscuri - spre deosebire de alți acționari, riscă doar să-și piardă fondurile investite în acțiuni. Ei riscă să-și piardă nu doar acțiunile, ci și împrumuturile și împrumuturile. Nivelul de control asupra activităților unei societăți pe acțiuni de către acționarii legați financiar este relativ ridicat, deoarece constă în controlul acționarilor și creditorilor.

Acţionari legaţi din punct de vedere tehnologic sunteți:

Acționari - furnizori de materii prime, materiale, componente, semifabricate etc.

Acționari - cumpărători ai produselor acestui AT, care îl folosesc în scopuri de producție. Gama de interese ale acestor acționari vizează și cooperarea pe termen lung, ei, ca și acționarii legați financiar, sunt interesați de funcționarea și dezvoltarea stabilă a AT.

Acţionarii AT au un rol exclusiv în luarea deciziilor. Se manifestă prin vot în adunarea acționarilor. Valoarea acționarilor este cu atât mai mare, cu atât este mai mare cota lor în fondul statutar al AT și sunt mai activi în raport cu activitățile AT. În funcție de mărimea blocului de acțiuni deținute de acționari, participarea acestora la relațiile corporative și la guvernanța corporativă poate fi redusă la următoarele prevederi principale (Tabelul 2.2). Un element important al guvernanței corporative este structura acționariatului. Structura acționariatului - acesta este raportul dintre acționarii sau grupurile de acționari care dețin blocuri de acțiuni de diferite dimensiuni. Dacă situația financiară și economică a AT este normală, atunci acționarii nu trebuie să se amestece în activitățile curente, selecția și plasarea specialiștilor, cumpărarea și vânzarea de active, modificarea componenței consiliului și a consiliului de supraveghere, schimbarea strategia societatii pe actiuni. În cazurile de deteriorare a stării financiare și economice a AT, acționarii - membrii Consiliului de Supraveghere trebuie să ia măsuri pentru a scoate compania din criză.

Tabelul 2.2

Influența acționarilor asupra guvernanței corporative în funcție de mărimea blocului de acțiuni

Sau companie straina, care nu are calitatea de persoană juridică, dar are capacitate juridică civilă corespunzătoare legislației unui stat străin. Poate acționa ca acționar Federația Rusă, subiectul sau municipalitate care detin una sau simultan mai multe actiuni din capitalul unei societati pe actiuni.

Acționari și conducere

Acționar este persoana care, împreună cu alte persoane care au acest statut în cadrul societății, este reprezentant al organului de conducere al societății. Orice hotărâri în cadrul organizației se iau în adunarea acționarilor, atât în ​​cadrul adunărilor ordinare, cât și în cele extraordinare. Volumul blocului de actiuni determina drepturile actionarilor in raport cu societatea. Acesta poate fi atât dreptul de a desemna un candidat în consiliul de administrație, cât și dreptul de a pune o problemă pe ordinea de zi a adunării generale. Mărimea blocului de acțiuni nu afectează în niciun fel dreptul unui acționar de a participa la adunare și dreptul de a primi dividende. Dividendele se calculează în funcție de mărimea blocului de acțiuni, dar numai dacă decizia de plată a acestora a fost luată în ședința programată.

Investitori și management

Un investitor poate fi atât o entitate juridică, cât și una în care își investește capitalul proiecte de investitii. Investitorul este mai interesat de proiectele care sunt capabile să minimizeze riscurile. Participanții la societatea pe acțiuni sunt interesați să promoveze proiecte în vederea creșterii dividendelor prin participarea activă la dezvoltarea acestora. Investitorul nu are acest drept. Pur și simplu ia în considerare proiectul, analizându-i starea reală și perspectivele și ia o decizie.

Ce sunt acționarii?

Un acționar este proprietarul unor acțiuni, al căror tip determină apartenența la o categorie sau alta. Se pot distinge:

• proprietarul acțiunilor ordinare;
• proprietar de acţiuni preferenţiale.

În funcție de volumul activelor, se disting următoarele categorii:

• unicul acționar care deține 100% din acțiuni;
• majoritar sau mare, care deține pachetul predominant de valori mobiliare, dându-i dreptul de a participa la conducerea societății pe acțiuni;
• deține mai puțin de 50% din acțiunile cu drept de vot;
• un acționar retail este o persoană care deține suma minimă de acțiuni, permițând doar să participe la adunarea generală și dând dreptul de a primi dividende.

Cu doar 1% din acțiuni, o persoană fizică sau juridică are deja dreptul deplin de a participa la selecția candidaților pentru consiliul de administrație al companiei. Cât despre investitor, oricât ar investi într-un proiect sau într-o companie, nu va primi acest drept. Asemănarea maximă dintre cei doi participanți poate fi observată doar dacă comparăm investitorul și acționarul de retail. În acest caz, acesta din urmă va avea un anumit avantaj în ceea ce privește dreptul de a participa la adunarea generală.

Diferența de oportunitate

Dacă luăm în considerare acționarii și investitorii în contextul posibilelor perspective de câștig, putem vorbi despre prezența unor instrumente mai diverse pentru cei din urmă. Investitorul are tot ce este necesar pentru a investi nu numai în SA, ci și în metale prețioase, valute, valori mobiliare, inclusiv acțiuni, dar fără a lua parte la luarea deciziilor privind activitățile companiei în care a investit. De asemenea, trebuie spus că în caz de faliment al proiectului, investitorul nu primește nimic. Actionarul are dreptul deplin de a-si revendica cota-parte, in conformitate cu blocul de actiuni, contand pe capitalul organizatiei, care a ramas dupa plata tuturor datoriilor. Acest drept acoperă nu numai baza materială a întreprinderii, ci și proprietatea din bilanțul acesteia (echipamente, utilaje, imobile etc.).

Acționari și investitori - o similitudine izbitoare în exemplul acțiunilor Gazprom

Acționarii Gazprom și oameni care decid să-și investească banii într-un mare firma ruseasca, - acestea sunt, de fapt, aceleași persoane, însă, doar dacă avem în vedere munca cu capitaluri mici. Investițiile pot fi foarte diferite, inclusiv investițiile în cumpărarea de acțiuni, ceea ce determină prezența unor asemănări colosale. Adunările acționarilor pentru acționari și investitori în paralel se țin sistematic, dar dacă participi sau nu la ele, aceasta este o decizie individuală pentru fiecare. Deținând o cotă minimă din drepturile de deținere a companiei, o persoană fizică sau juridică nu poate influența modificările regulilor de activitate. Acționarii Gazprom (și investitorii în paralel) achiziționează active fie prin intermediul unei bănci, fie cu sprijinul unei companii de brokeraj, fie pe bursele MICEX și RTS. Micii investitori și acționarii în majoritatea situațiilor nu așteaptă decizia, a cărei implementare se ia în ședință. Ei prind momentul unei creșteri a prețului acțiunilor și le vând, câștigând din diferența de prețuri. Această tendință este relevantă doar pentru micii acționari și investitori. Participanții mari din acest segment de piață au planuri și obiective mai ambițioase.

Care este diferența dintre un acționar și un investitor în Sberbank?

Ca și în situația cu Gazprom, nu există nicio diferență între micii acționari și investitori, întrucât investiția în cea mai mare instituție financiară a țării este posibilă doar prin achiziționarea de acțiuni, care transferă automat un participant la piața financiară de la o categorie la alta. Acționarii Sberbank, ai căror proprietari nu oferă acces la participarea la ședință, pot fi numiți în siguranță investitori în sensul deplin al termenului. Acționarii Sberbank care au acces la ședințe și achiziționează active pentru a participa la activitatea unei instituții financiare sunt ghidați de perspectivele pe termen lung. Investitorii moderni, după crizele globale din ultimele decenii, preferă să investească într-un proiect cu termen scurt rambursare, nu mai mult de 2-3 luni.

Acționar, ca una dintre subcategoriile de investitori

Rolul investitorului poate fi atribuit ambelor individual, și o entitate juridică care poate dispune nu numai de fondurile proprii, ci și împrumutate. Atunci când își folosește capitalul, investitorul este numit persoană fizică. Dacă acesta din urmă folosește fonduri împrumutate în activitatea sa, primește statutul de instituțional. Există o împărțire a investitorilor în direct și portofoliu. Portofoliul a stabilit scopul de a crește capitalul. Acționarii sunt investitori direcți care investesc în activele companiei cu scopul primordial de a obține anumite competențe în aspectul managementului acesteia.

Introducere

Istoria mondială a formei de activitate economică pe acțiuni își are rădăcinile în era capitalismului emergent. Oamenii de știință – economiștii susțin că apariția societăților pe acțiuni a fost o perioadă nouă calitativ în evoluția modului de producție capitalist. Prin naștere, societățile pe acțiuni dezamorsează o situație explozivă atunci când sistemul de relații individuale de proprietate a intrat în conflict cu nevoile dezvoltării forțelor productive. Antreprenorii acelei epoci îndepărtate istoric, cunoscuți până acum ca capitaliști, fiind subiecți ai reproducerii individuale, s-au confruntat cu nevoia obiectivă crudă de a-și pune în comun capitalul pentru a organiza producția în comun.

Drepturile și obligațiile acționarilor

O societate pe acțiuni este o societate care are un capital autorizat împărțit într-un anumit număr de acțiuni de valoare nominală egală și este răspunzătoare de obligații numai cu proprietatea sa. Acționarii suportă pierderi numai în măsura valorii acțiunilor lor.

O acțiune este o garanție care confirmă dreptul unui acționar de a participa la conducerea societății, la profiturile acesteia și la distribuirea soldului proprietății la lichidarea societății.

Acțiunea este indivizibilă. În cazurile în care aceeași acțiune aparține mai multor persoane, toate acestea în raport cu societatea pe acțiuni sunt recunoscute ca un singur acționar și își pot exercita drepturile prin reprezentant comun.

Acțiunile sunt achiziționate de către acționari la crearea unei societăți pe acțiuni pe baza unui acord încheiat cu fondatorii acesteia. În cazul unei emisiuni suplimentare de acțiuni în legătură cu o majorare a capitalului social, dacă prin statutul societății nu se prevede altfel, acestea pot fi vândute și la prețuri contractuale, primite prin moștenire, prin succesiune de persoane juridice și pentru alte motive. Acțiunile pot fi vândute de către deținătorii lor direct sau prin intermediul băncilor.

La crearea unei societăți pe acțiuni, acțiunile pot fi distribuite prin subscripție publică la acestea, sau în ordinea distribuirii tuturor acțiunilor între fondatori.

În plus față de acțiunile ordinare, pot fi emise acțiuni preferențiale, oferind acționarului un drept de preferință de a primi dividende. Deţinătorii de acţiuni preferenţiale nu au drept de vot într-o societate pe acţiuni, cu excepţia cazului în care statutul prevede altfel. Acțiunile privilegiate nu pot fi emise pentru o sumă care depășește 10 la sută din fondul de constituire al unei societăți pe acțiuni.

Pentru a strânge fonduri suplimentare, o societate pe acțiuni are dreptul de a emite obligațiuni cu distribuirea lor între entitati legale si cetatenii.

Acţionarii au drepturi formalizate care sunt aceleaşi pentru toţi acţionarii – proprietarii anumitor tipuri de acţiuni. Revenind la luarea în considerare a drepturilor de bază ale acționarilor, trebuie subliniat că acestea sunt predeterminate de acțiunile deținute de acționar.

Statutul unei companii poate limita numărul de acțiuni pe care le poate deține fiecare acționar. Pentru acționarii întreprinderilor populare, o astfel de restricție este prevăzută în legislație. Potrivit art. 6 din Legea Întreprinderilor Populare, un acționar nu poate deține mai mult de 5% din acțiunile unei întreprinderi.

Potrivit art. 2 din Legea pieței valorilor mobiliare, o acțiune conferă dreptul de a primi o parte din profit sub formă de dividend, de a participa la conducerea societății și la o parte din proprietatea rămasă după lichidarea acesteia. Drepturi specificate acţionarii sunt de bază, dar nu îi epuizează toate puterile.

Drepturile acționarilor sunt împărțite în proprietate și non-proprietate.

Cel mai important drept de proprietate al unui acționar este dreptul de a primi o parte din profitul companiei sub forma unui dividend. Pentru acțiunile ordinare, dividendele sunt plătite numai dacă există un profit, adică dreptul la un dividend al unui acționar - proprietarul unei acțiuni ordinare este condiționat. Până la luarea deciziei de plată a dividendelor asupra acestor acțiuni, proprietarul acestora nu are un drept subiectiv la dividende care ar putea fi exercitate în instanță.

Dimpotrivă, acțiunile privilegiate sunt de obicei garantate să plătească un dividend într-o anumită sumă și în termenele limită. Dar acest lucru se aplică numai acelor categorii (tipuri) de acțiuni preferentiale, a căror valoare dividendelor este stabilită în statut. Dacă nu este definit, dividendele aferente acțiunilor privilegiate sunt plătite în aceeași sumă ca și pentru acțiunile ordinare. Dividendele pe acțiunile preferate sunt de obicei plătite din profit. Dacă nu există profit, atunci în detrimentul altor mijloace, de exemplu, un fond special creat de companie. Totodată, adunarea generală a acționarilor are dreptul de a decide cu privire la neplata, sau la plata incompletă a acțiunilor privilegiate.

Dividendele pot fi plătite trimestrial sau semestrial (plăți intermediare) sau la sfârșitul anului. Hotărârea privind plata dividendelor intermediare se ia de către directori (consiliul de supraveghere), iar cu privire la plata dividendelor anuale - de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul neplății sau plății incomplete a dividendelor la acțiunile privilegiate în termenele stabilite, proprietarii acestora primesc drept de vot în soluționarea tuturor problemelor în cadrul adunării generale a acționarilor. Legislația prevede cazuri de interzicere a plății dividendelor, care vizează asigurarea intereselor creditorilor și menținerea activității economice normale a societății.

Primirea unei părți din valoarea proprietății unei societăți pe acțiuni lichidate constituie un drept independent al unui acționar, care poate fi încadrat drept unul dintre drepturile sale fundamentale. Când o societate pe acțiuni este lichidată, creanțele creditorilor sunt în primul rând satisfăcute pe cheltuiala proprietății acesteia. După satisfacerea acestora în conformitate cu art. 23 din Legea societăților pe acțiuni, proprietatea rămasă se repartizează între acționarii săi în următoarea ordine:

In primul rand se efectueaza plata actiunilor actionarilor care au dreptul de a cere rascumpararea actiunilor;

În al doilea rând, dividendele acumulate, dar neplătite încă pentru acțiunile preferențiale, sunt plătite și determinate de statut. valoarea de lichidare astfel de acțiuni;

În al treilea rând, proprietatea rămasă este repartizată între acționarii-proprietari de acțiuni ordinare și de toate tipurile de acțiuni preferențiale.

Drepturile de proprietate ale acționarilor includ, de asemenea:

Dreapta cumpărare preventivă acțiuni;

Dreptul de a cere companiei să răscumpere acțiunile deținute de acționar;

Aici vorbim, în primul rând, de răscumpărarea unei părți din acțiuni (conform art. 72).

În același timp, societatea poate achiziționa acțiuni, al căror număr nu depășește 10% din capitalul său autorizat. În cazul în care numărul total de acțiuni declarate de către acționari pentru răscumpărare depășește limita specificată, acțiunile sunt achiziționate de la acționari proporțional cu cerințele declarate.

Compania a luat o decizie de reorganizare;

La încheierea unei tranzacții majore;

Cu privire la introducerea modificărilor și completărilor la statutul societății care le restrâng drepturile.

Un astfel de drept (conform articolului 75) ia naștere de la un acționar dacă a votat împotriva acestei adoptări sau nu a luat parte la vot. În acest caz, răscumpărarea se efectuează nu la valoarea nominală, ci la valoarea de piață a acțiunilor.

Drepturile non-proprietate ale acționarilor sunt aproape toate asociate cu posibilitatea de a participa la gestionarea afacerilor companiei:

În primul rând, să participe la adunarea generală a acționarilor. Lista acționarilor care au acest drept (conform articolului 51) se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor la data stabilită de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere). Această dată este stabilită cu cel mult 60 de zile înainte de Adunarea Generală a Acţionarilor.

Acționarul are dreptul de a fi ales (numit) în organele de conducere ale companiei.

Deținătorul de 2% poate propune și candidați pentru alegere în Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) și în Comisia de Audit. (Art. 53)

Deținând 10% din acțiuni, are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor (conform articolului 55).

Astfel, se poate observa că deținerea unor drepturi de către acționari este strâns legată de tipul de acțiuni și de numărul acestora.

Totalitatea drepturilor și obligațiilor unui acționar determină apartenența unui cetățean la o societate pe acțiuni. Drepturile unui acționar sunt de obicei împărțite în personal și proprietate. Drepturile personale includ: dreptul de a participa la adunările generale ale companiei, de a vota, de a contesta deciziile luate și de a primi informații. Dreptul de vot la adunările generale ale societății ia naștere din momentul plății integrale a acțiunilor. Numărul de voturi este determinat de numărul de acțiuni.

Sunt utilizate pe scară largă acțiunile care nu dau deținătorului drept de vot chiar și în cazurile în care se decide problema modificării statutului societății. Absența dreptului de vot este, parcă, compensată de anumite privilegii de proprietate, de exemplu, dreptul de a primi un dividend fix.

Dreptul personal al unui acționar este dreptul la informare, care este considerat drept unul dintre mijloacele de control asupra activităților întreprinderii. La cererea oricărui acționar, consiliul de administrație este obligat să furnizeze informații despre treburile societății în cadrul adunării generale. Dreptul la informare nu se extinde, însă, la familiarizarea cu cărțile societății. În unele cazuri, Consiliul are dreptul de a refuza furnizarea de informații.

Actionarul se poate adresa apoi in instanta, insa riscul suportarii cheltuielilor de judecata, inclusiv a paratului, revine reclamantului. În Franța, se face o distincție între un drept temporar la informare în legătură cu o adunare generală a acționarilor și un drept permanent la informare, care poate fi exercitat în orice moment. Acţionarii au dreptul de a se familiariza cu procesele-verbale ale adunărilor generale din ultimii trei ani. Nefurnizarea informațiilor poate duce la răspundere penală.

În toate țările, acționarii care dețin cel puțin 10% din acțiuni au dreptul să solicite un audit al operațiunilor consiliului de administrație. Autorizația pentru o astfel de verificare este dată de instanță, care desemnează și un expert pentru verificarea anumitor tranzacții. În SUA, informațiile pot fi solicitate doar pentru atingerea obiectivelor care decurg din statutul companiei. Dovada că acesta este scopul îi revine acționarului. În Anglia, acționarii au dreptul de a se familiariza doar cu lista acționarilor și raportul anual. Registrele societății pot fi consultate numai în legătură cu o reclamație și în prezența unei hotărâri judecătorești relevante.

Drepturile de proprietate includ dreptul de a primi dividende și o parte din proprietate la lichidarea unei societăți pe acțiuni. Mărimea dividendului este de obicei determinată ca procent din prețul nominal al acțiunilor, iar dacă prețul nominal nu este achitat integral, atunci în funcție de suma plătită. Dividendele se platesc numai din profitul stabilit in bilant. O companie este profitabilă atunci când activele sale depășesc pasivele. Se poate obtine din vanzarea actiunilor la un pret peste egal sau prin atribuirea unei parti din pretul de vanzare al actiunilor unor profituri, precum si prin reevaluarea activelor societatii datorita scaderii capitalului autorizat.

Nu există o soluție uniformă la întrebarea cât de mult din profit urmează să fie distribuit sub formă de dividende, dar de obicei este o parte a profitului care merge la distribuire.

Legislația Germaniei, Franței și a unui număr de alte țări prevede necesitatea de a crea fonduri de rezervă. În SUA și Anglia decizia acestei întrebări este lăsată la latitudinea consiliului de administrație.

Problema când apare dreptul de a primi un dividend nu este aceeași. De exemplu, în Germania, aceasta apare din momentul în care decizia relevantă este luată de adunarea generală a acționarilor. Dividendele declarate devine datoria societatii pe actiuni, iar actionarii, impreuna cu alti creditori, participa la distribuirea activelor societatii.

Dreptul la dividend poate fi atribuit prin eliberarea unui document-certificat special pentru primirea unui dividend. Cesiunea dreptului asupra unei acțiuni nu implică neapărat o cesiune pentru a primi un dividend.

Într-un număr de țări, dreptul de proprietate al unui acționar este considerat drept dreptul de a cere o achiziție preventivă de acțiuni în cazul emiterii lor suplimentare pentru a majora capitalul social. Valoarea unei acțiuni poate depăși valoarea nominală. Sumele primite peste prețul nominal nu sunt utilizate pentru majorarea capitalului social, ci sunt direcționate către capitalul de rezervă sau distribuite sub formă de dividende.

Legea majorității statelor permite plata în rate a acțiunilor. La crearea unei companii, aceasta este obligată să plătească 25% din valoarea contribuției. Procedura ulterioară de plată a restului sumei este stabilită de charter, în Anglia și SUA de reglementări. Acțiunile neplătite integral pot fi doar înregistrate. Au fost instituite sanctiuni severe in cazul indeplinirii necorespunzatoare de catre actionar a acestei obligatii. Un acționar care a întârziat plata este obligat să plătească un anumit procent din suma pentru care este permisă întârzierea. Nici posibilitatea unor cereri de despăgubire nu este exclusă. Dacă există condiții stabilite de lege (termen suplimentar, avertisment, publicare), este posibilă privarea membrului societății. Este interzisă impunerea acționarului oricăror alte obligații decât plata acțiunilor. Cu toate acestea, un acționar își poate asuma anumite responsabilități în mod voluntar.

Acţionarii majoritari, sau acționarii majoritari, sunt cei mai mari, principali acționari ai companiei. Numele în sine provine de la cuvântul majorité, care înseamnă „majoritate” în franceză. Acest cuvânt a devenit baza termenului majoritaire, care a trecut în alte limbi. Prin urmare, cuvântul „minoritate” este derivat din cuvântul minorité - o minoritate. Uneori, pentru concizie, aceste două grupuri de acționari sunt numite majori și minori, dar aceste nume se referă mai mult la argou profesional.

Acţionarii majoritari în clasificarea generală a acţionarilor

Conform clasificării general acceptate, care poate fi găsită în orice manual de economie, există patru categorii de acționari.

1. Singurul. Aceasta este o persoană (fizică sau juridică) care deține 100% din acțiunile companiei, adică controlează întregul capital al societății pe acțiuni.

2. Majoritate. Aceștia sunt mari acționari, ai cărora le permit să participe la conducerea societății pe acțiuni.

3. Minoritate. Blocurile de acțiuni ale acestor persoane sunt destul de mari, uneori valorând sute și milioane de dolari. Dar ponderea în companie nu este foarte mare (de exemplu, 1%). Acționarilor minoritari li se acordă anumite drepturi (de exemplu, de a colecta informații despre starea financiara companie), dar nu participă la conducerea companiei.

4. Comerțul cu amănuntul. Aceștia sunt mici acționari care au dreptul doar să primească dividende.

Acționarii majoritari și acționarii minoritari sunt considerați principalele categorii de acționari - uneori doar ei sunt evidențiați. La urma urmei, acționarul unic este, de fapt, doar acționarul majoritar unic al companiei. Iar acționarii de retail sunt mici acționari minoritari.

Granița principală a intereselor este între acționarii majoritari și acționarii minoritari: primii sunt cel mai adesea interesați de creșterea valorii companiei, exprimată în valoarea blocurilor lor de acțiuni, cei din urmă sunt interesați de dividende. Acest conflict de interese este clasic.

Ce procent din acțiuni are acționarul majoritar?

Unde este granița dintre aceste două categorii de acționari, între acționarii majoritari și acționarii minoritari? Nu există o limită clară, deoarece totul depinde de statutul unei anumite companii, care determină pragul minim pentru pachetul majoritar de acțiuni. Depinde mult de cât de mari sunt participațiile altor acționari.

De regulă, acţionarii majoritari includ persoane care controlează un astfel de bloc de acţiuni, ceea ce le permite, conform statutului societăţii pe acţiuni, să exercite anumite drepturi de administrare a societăţii. Participați cel puțin la alegerea consiliului de administrație.

Acționarul majoritar poate fi o persoană fizică (individ) și companii întregi, precum și fonduri de investiții.

Influența acționarului majoritar depinde de procentul de acțiuni pe care acesta le deține. Blocarea blocurilor de acțiuni are o pondere specială - proprietarii acestora pot opune decizia consiliului de administrație. În teorie, o miză de blocare este considerată a fi de 25% + 1 acțiune, dar în realitate cifra procentuală poate fi mai mică.

Dacă acționarul majoritar are 50% +1 acțiune, el este considerat proprietarul unui pachet de control necondiționat (mărimea pachetului de control poate fi mai mică, de exemplu, 20-30%). Statutele unor companii permit în astfel de cazuri să gestioneze exclusiv organizația. Dar ce companie mai mare, cu atât este mai mare ponderea altor majoritari. În multe societăți pe acțiuni, chiar și proprietarul unui pachet de control trebuie să țină seama de votul acționarilor majoritari, deoarece chiar și 5% din acțiunile unei companii gigantice pot costa miliarde de dolari!