V súčasnosti neexistuje jednotná definícia „správy a riadenia spoločností“. Z teoretického hľadiska možno o správe a riadení spoločnosti diskutovať v rôznych aspektoch, preto existuje veľa definícií tohto pojmu.

Corporate Governance- súbor ekonomických a administratívnych mechanizmov, ktorými sa vykonávajú práva k akciovému majetku a formuje sa štruktúra podnikovej kontroly; systém interakcií medzi vedením spoločnosti, jej predstavenstvom, akcionármi a ostatnými zainteresovanými stranami na realizáciu ich záujmov.

V sovietskom encyklopedický slovník manažment sa považuje za „prvok, funkciu organizovaných systémov rôzneho charakteru (biologického, sociálneho, technického), zabezpečujúce zachovanie ich špecifickej štruktúry, udržiavanie spôsobu činnosti, realizáciu ich programov a cieľov“. Sociálny manažment – ​​vplyv na spoločnosť s cieľom zefektívniť ju, zachovať kvalitatívne špecifiká, zlepšiť a rozvíjať. Rozlišujte medzi spontánnym riadením, ktorého vplyv na systém je výsledkom interakcie rôznych síl, množstva náhodných individuálnych aktov a vedomého riadenia, ktoré vykonávajú verejné inštitúcie a organizácie (štát a pod.).

Corporate governance je druh sociálneho riadenia. Korporácia je určitý organizovaný systém, ktorého prvkom je manažment. Jej podstatou je vplyv na korporáciu ako systém sociálnych vzťahov (organizovaný systém) s cieľom ich zefektívniť a zachovať ich špecifickosť.

Riadenie spoločnosti je vedomé riadenie, ktoré vykonávajú orgány špeciálne vytvorené v spoločnosti. Orgány obchodnej spoločnosti sa navyše tvoria zákonom ustanoveným spôsobom, pričom zákon medzi týmito orgánmi určuje pôsobnosť. Riadenie spoločnosti je preto predovšetkým riadenie vykonávané na základe zákona a interných dokumentov spoločnosti prijatých v súlade so zákonom.

Corporate governance (korporačný manažment) je teda v užšom zmysle vplyv na korporáciu ako organizovaný systém, ktorý vykonávajú špeciálne vytvorené orgány konajúce v rámci ich kompetencie.

V súlade s čl. 53 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie právnická osoba nadobúda občianske práva a preberá záväzky prostredníctvom svojich orgánov konajúcich v súlade so zákonom a inými právnymi aktmi, ako aj zakladajúce dokumenty. Orgány právnickej osoby tvoria a prejavujú jej vôľu, riadia jej činnosť.

Orgány právnickej osoby - riadiace orgány. Federálny zákon z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ teda stanovuje, že stanovy spoločnosti musia obsahovať štruktúru a kompetencie riadiacich orgánov. akciová spoločnosť spôsob, akým sa rozhodujú.

V širšom zmysle je corporate governance vzťah v rámci korporácie a jej vzťah s vonkajším svetom, t.j. systém vzťahov medzi riadiacimi orgánmi a vlastníkmi cenné papiere korporáciou (akcionári, majitelia dlhopisov a iných cenných papierov), medzi korporáciou a štátnymi orgánmi, ako aj ďalšími zainteresovanými stranami, ktoré sa tak či onak podieľajú na riadení emitenta (spoločnosti) ako právnickej osoby.

Podstatou corporate governance v širšom zmysle je proces hľadania rovnováhy medzi záujmami rôznych účastníkov korporácie: akcionárov a manažmentu, jednotlivých skupín osôb a korporácie ako celku implementáciou určitých štandardov správania (etických, procedurálnych ) prijaté podnikateľskou sférou účastníkmi korporácie.

Model corporate governance je klasický trojuholník: akcionári (valné zhromaždenie) - predstavenstvo (dozorná rada) - jediný (kolegiálny) výkonný orgán spoločnosti.

V literatúre sa účastníci systému korporátnych vzťahov delia na dvoch veľké skupiny: samotná akciová spoločnosť a akcionári tejto spoločnosti. Tieto skupiny zahŕňajú:

• - vedenie korporácie (emitenta);
• - veľkí akcionári (väčšina);
• - menšinoví akcionári (vlastniaci malý počet akcií);
• - držitelia iných cenných papierov emitenta;
• - veritelia a spoločníci, ktorí nie sú vlastníkmi cenných papierov emitenta;
• - federálne výkonné orgány, výkonné orgány zakladajúcich subjektov Ruskej federácie, ako aj miestne samosprávy.

Interakcia týchto skupín vedie k hlavným konfliktom v oblasti správy a riadenia spoločností, ktoré vedú k porušovaniu práv a záujmov každej z nich. Okrem toho je potrebné vziať do úvahy, že akcionármi môžu byť fyzické aj právnické osoby, čo komplikuje systém korporátnych vzťahov, robí ho pomerne zložitým, s mnohými rôznymi prepojeniami medzi prvkami tohto systému.

Rôzni členovia korporácie majú svoje vlastné odlišné záujmy. Rozdiel v záujmoch účastníkov v rámci tej istej ekonomickej spoločnosti ešte nie je konfliktom. Akonáhle však nositelia rôznych záujmov podniknú určité kroky zamerané na realizáciu svojich záujmov, na dosiahnutie cieľov, ktoré sú odlišné od cieľov ostatných účastníkov podnikových vzťahov, vzniká konflikt, t. stret, nezhoda, konfrontácia strán.

Konflikt záujmov v korporácii súvisí predovšetkým s oddelením vlastníctva od manažmentu. Manažéri v korporáciách nie sú vždy ich vlastníkmi. Záujmom manažérov je udržať si silu svojho postavenia a ich úsilie sa sústreďuje na operatívnu činnosť korporácie. Rozpor medzi záujmami manažérov a vlastníkov akcií, veľkých a malých akcionárov, manažérov a štátnych orgánov je hlavným problémom korporátnych vzťahov.

Corporate Governance je súbor opatrení, ktoré vykonávajú zahraničné aj ruské spoločnosti na ochranu záujmov vlastníkov a v konečnom dôsledku na zvýšenie hodnoty spoločnosti a prilákanie investícií.

Ak sa na Západe firemné konflikty prejavujú najmä v rozpore medzi záujmami manažérov a akcionárov, potom v Rusku často dochádza k porušovaniu práv. menšinových akcionárov z väčšinovej strany.

Pri riadení korporátnych vzťahov treba nájsť určitú rovnováhu záujmov väčšinového a menšinového akcionára, samotnej spoločnosti a štátu. Takým dopadom na podnikové vzťahy, ktorý zabezpečuje rovnováhu záujmov rôznych účastníkov týchto vzťahov, minimalizuje konflikty ich záujmov, zabezpečuje udržateľnú existenciu podnikových vzťahov a ich progresívny rozvoj, je corporate governance. Corporate governance teda v najširšom zmysle zahŕňa vo všeobecnosti všetky vzťahy, ktoré tak či onak ovplyvňujú postavenie akcionárov a správanie samotnej akciovej spoločnosti. V takomto širokom zmysle je corporate governance totožné s podnikovým správaním, t.j. interakcia účastníkov korporátnych vzťahov medzi nimi a vonkajším svetom – podnikateľskou komunitou, miestnym obyvateľstvom, vládnymi agentúrami.

Všímajme si princípy corporate governance. Princípy správy a riadenia spoločnosti sú počiatočnými princípmi, ktoré sú základom formovania, fungovania a zlepšovania systému správy a riadenia spoločnosti.

Hlavné princípy správy a riadenia spoločností boli stanovené v Zásadách správy a riadenia spoločností OECD, ktoré podpísali ministri na ministerskom zasadnutí Rady OECD 26. – 27. mája 1999.

Princípy správy a riadenia spoločností OECD majú poradný charakter a vlády ich môžu použiť ako východiskový bod na hodnotenie a zlepšovanie existujúcej legislatívy, ako aj samotné spoločnosti na rozvoj systémov správy a riadenia spoločností. najlepší tréning.

V súlade so Zásadami by štruktúra správy a riadenia spoločnosti mala zabezpečiť:

• - ochrana práv akcionárov;
• - rovnaké zaobchádzanie s akcionármi;
• - uznanie práv zainteresovaných strán ustanovených zákonom;
• - včasné a presné zverejnenie informácií o všetkých podstatných otázkach týkajúcich sa spoločnosti;
• - efektívna kontrola správy predstavenstva (dozorná rada), ako aj zodpovednosť predstavenstva voči akcionárom.

Pri tvorbe legislatívy sú rozhodujúce ekonomické faktory, vrátane legislatívy v oblasti správy a riadenia spoločností.

Je známe, že „zákonodarná moc netvorí právo – iba ho objavuje a formuluje“; vzťahy s verejnosťou vznikajú zo sociálno-ekonomických vzťahov, ktoré fixujú a formujú. Sociálno-ekonomické vzťahy sa formujú objektívne, no ako je známe („objavené“), možno pristupovať k ich vedomému riadeniu. Inými slovami, spoločnosť (vrátane ekonomiky) je možné ovplyvňovať len nepriamo, vytváraním podmienok pre jej rozvoj požadovaným smerom. Z hľadiska ekonomiky ide o vytváranie konkurenčného prostredia, v ktorom sa vykonáva podnikateľská činnosť, stanovenie jednotných trhových „pravidiel hry“, stabilné požiadavky verejnosti.

Za účelom zlepšenia správy a riadenia spoločností prišlo Ministerstvo hospodárskeho rozvoja Ruska koncom roka 2003 s iniciatívou na vytvorenie Rady expertov pre správu a riadenie spoločností. Členmi rady sú najuznávanejší odborníci v oblasti správy a riadenia spoločností, vedúci predstavitelia škôl korporátneho a finančného práva v Rusku. Funkciou predsedu rady je poverený námestník ministra. Úlohou Rady je vykonávať nezávislé odborné posúdenie Ruská federácia normatívne právne akty a vypracovanie odporúčaní v oblasti správy a riadenia spoločností.

Pojem, modely, účastníci a tendencie právnej úpravy.

08.11.2019 1387

Právny rámec sa zároveň neustále vyvíja. Odborníci uvádzajú niektoré z najvýznamnejších trendov:

Povinná (jednostranne smerodajná, direktívna) regulácia je na vzostupe vo verejných spoločnostiach a rozširuje voliteľnosť v neverejných. Po reforme Občianskeho zákonníka sa objavili dva nové typy korporácií: verejná a neverejná. Legislatívne akty celkom jasne dať najavo, že verejné korporácie budú regulované čo najimperatívnejšie a budú na ne kladené maximálne požiadavky (aj v oblasti správy a riadenia spoločností), ktoré nie je možné legislatívne meniť internými dokumentmi, ustanoveniami stanov. Tvrdosť tejto úpravy je badateľná pri zvolávaní valného zhromaždenia, v požiadavkách na štruktúru všeobecného manažmentu, pre tých, ktorí sú súčasťou tejto štruktúry, pri zverejňovaní informácií.

V neverejných korporáciách štát poskytuje účastníkom právo samostatne upravovať vnútorné záležitosti. Ak korporácia nepriťahuje prostriedky od masového investora, podniká distribuované medzi malým počtom účastníkov, dostáva výraznú dispozitívnosť. Jeho účastníci si môžu určiť štruktúru riadiacich orgánov, požiadavky na úradníkov, dodržiavať postup pri rozdeľovaní zisku ustanovený v zmluve, postup účasti na valnom zhromaždení.

Súdna prax a súdna tvorba práva veľkú rolu. Dôsledkom toho je úprava množstva vzťahov na úrovni dekrétov Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie a Najvyššieho súdu Ruskej federácie. Toto je črta ruského právneho systému, v ktorom existuje koncept súdneho precedensu a jeho úloha pri správe a riadení spoločností je veľká. Napríklad zodpovednosť členov riadiacich orgánov je upravená na úrovni rozhodovania Najvyššieho rozhodcovského súdu.

Zvyšuje sa zodpovednosť členov riadiacich orgánov pre prijaté rozhodnutia (uznesenie č. 62). Okrem legislatívy upravujúcej prácu as a sro existujú aj samostatné zákony (uznesenia Najvyššieho rozhodcovského súdu) o zodpovednosti riadiacich orgánov. Stanovujú požiadavky na rozhodnutia riaditeľov.

Význam „soft law“ rastie(vrátane Kódexu správy a riadenia spoločností) a miestnej legislatívy. Corporate governance – nie požadovaný stav pre každú korporáciu. Ak je korporácia malá, potom nemá zmysel, aby štát / zákonodarcovia kládli prísne požiadavky na jej riadenie. A samotná spoločnosť si vyberá štruktúru orgánov, rozdeľuje medzi ne právomoci. V tomto prípade zohrávajú dôležitú úlohu interné, miestne právne akty a „soft law“ – poradenské dokumenty obsahujúce najlepšie praktiky podnikového riadenia. A korporácia rozhodne, či ich bude uplatňovať.

Kódex správy a riadenia spoločností

Štruktúra správy a riadenia spoločnosti zahŕňa:

Valné zhromaždenie akcionárov/účastníkov.

Správna rada (povinná pre verejné akciové spoločnosti, kde je vytvorená z vôle akcionárov spoločnosti).

Kolegiálny výkonný orgán: predstavenstvo/manažment. Vytvára sa podľa uváženia spoločnosti. Zvyčajne sa vytvára vo veľkých korporáciách, kde je potrebné kolektívne vedenie. V súlade s odsekom 1 čl. 69 zákona as, jej právomoci musia byť určené zakladateľskou listinou.

Jediný výkonný orgán (SEO). Je potrebný na podpisovanie dokumentov, správanie externé aktivity- zastupovať spoločnosť pred tretími osobami. Generálnym riaditeľom môže byť nielen fyzická, ale aj právnická osoba. Na základe rozhodnutia akcionárov alebo členov môže spoločnosť prilákať inú spoločnosť, obchodná organizácia alebo aj samostatný podnikateľ (konateľ), uzavrie zmluvu a urobí z nej jediný výkonný orgán:

riaditeľ/generálny riaditeľ/prezident

riadiaca organizácia/manažér.

Zásada zvyškovej kompetencie

Princíp zvyškovej kompetencie sa vzťahuje na celú štruktúru riadiacich orgánov – kľúčový princíp právo obchodných spoločností: do pôsobnosti nižšieho orgánu nepatria záležitosti, o ktorých rozhoduje vyšší orgán.

Maximálnu kompetenciu má valné zhromaždenie akcionárov (toto je uvedené v legislatíve o akciových spoločnostiach). Správna rada vykonáva všeobecné riadenie práce korporácie a do pôsobnosti jediného výkonného orgánu patrí všetko, čo nepatrí do pôsobnosti vyšších orgánov.

Zákony o akciových spoločnostiach a sro teda hovoria, že generálny riaditeľ jednoducho riadi činnosť a ďalšie záležitosti môžu byť predpísané v pozícii k práci generálneho riaditeľa, v jeho pracovnej zmluve alebo dokumentoch upravujúcich jeho prácu.

Prihláste sa na odber telegramového kanála Ruskej školy manažmentu @rusuprav Text: Svetlana Shcherbak

Korporácia je riadená v súlade s jej

ustanovujúcich dokumentov a legislatívy. Zároveň korpo-

samotný rozhlas určuje štruktúru riadenia aj náklady

ho. Vlastník riadi spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom

osobitné riadiace orgány ustanovené zriaďovacou listinou.

Medzi ľuďmi napĺňajúcimi organizačnú štruktúru

korporácie, ktoré sa navzájom ovplyvňujú a sú na sebe závislé

od seba, široká sieť horizontálnych a vertikálnych

spojenia. Vyžaduje si to jasnú koordináciu a reguláciu, ktorá

sa zaoberá systémom manažérstva, prostredníctvom ktorého sú akceptované a

sa prijímajú rozhodnutia na dosiahnutie

ciele stanovené korporáciou.

V malých korporáciách je vlastník (majitelia) nezávislý

plní svoje funkcie: podnikateľské, výrobné

riadenie a nakoniec funkcia privlastnenia (polo

chenie, distribúcia a použitie) zisky. Avšak s rastom

rozsah výroby na to sa stáva ťažším.

Keď počet zamestnancov v korporácii presiahne desať,

majiteľ si nemôže dovoliť súčasne pracovať na

jeho hlavnou špecializáciou a riadením podnikania. Preto on

sa zameriava na poslednú oblasť ako na najkritickejšiu oblasť

pracovať a odmieta produkčné funkcie.

Ďalšie zvyšovanie rozsahu a zložitosti výroby v

korporácie vedie k tomu, že vlastník nie je schopný

alizovať priamo manažérsku funkciu. Preto on

odovzdáva do rúk najatých manažérov-manažérov, a on sám

sa zameriava na prijímanie rozhodnutí, sledovanie ich plnenia a

privlastňovanie si ziskov.

Napokon vo veľkých korporáciách fungujúcich ako

akciových spoločností, majiteľ vystupuje ako amorfný a

veľmi rôznorodý tím, čo je často

také veľké, že v plnej sile nemôže ani fyzicky

konať ako efektívny podnikateľ. Preto v tom čase

ako menšina vlastníkov podniká

činnosti ako členovia predstavenstva, väčšina

celkom spokojný s privlastnením si výsledkov výroby.

Manažérska činnosť je jednou z najťažších.

Pozostáva zo série nezávislých manažérskych

plánovanie, t.j. vypracovanie programu, postupy jeho implementácie

implementácia, harmonogramy, analýza situácií, definícia

metódy na dosiahnutie cieľov atď.;

organizácia, t.j. vypracovanie štruktúry podniku, realizované

rozvoj koordinácie medzi štrukturálnymi divíziami atď.;

motivácia, t.j. stimulovať úsilie všetkých zamestnancov

plnenie zadaných úloh;

koordinácia;

kontrola.

inovatívne, spojené s vývojom a implementáciou nových

naše úspechy v oblasti strojárstva a technológie, metódy organizácie

a riadenie ľudí;

marketing, vyjadrený nielen v predaji

uvádzaný tovar, ale aj vo výskume a vývoji,

ovplyvňujúci predaj tovaru, nákup surovín, výrobu,

predaj, popredajný servis.

Systém riadenia podniku je založený na množstve všeobecných

zásady. Spomedzi nich možno vybrať tie najdôležitejšie

nasledujúce.

1. Princíp centralizácie riadenia, t.j.

koncentrácia strategických a najdôležitejších rozhodnutí v jednom

Medzi výhody centralizácie patrí: rozhodovanie

tí, ktorí dobre reprezentujú prácu korporácie ako celku, nájdu

je vo vyšších pozíciách a má rozsiahle znalosti a skúsenosti;

eliminácia duplicity práce a s tým spojená redukcia

všeobecné administratívne výdavky; zabezpečenie jednotnej vedeckej a technickej

chesky, priemyselný, marketingový, personálny atď. politikov.

Nevýhody centralizácie sú v tom

sú akceptované osobami, ktoré nepoznajú konkrétne okolnosti;

veľa času trávi prenosom informácií a ona sama

je stratené; manažéri na nižšej úrovni prakticky eliminujú

zdržať sa prijímania rozhodnutí, ktoré je potrebné vykonať. Takže

centralizácia by mala byť primerane obmedzená.

2. Princíp decentralizácie, t.j. delegácie

právomoci, sloboda konania, práva priznané podriadeným

na riadiaci orgán spoločnosti, štrukturálne oddelenie,

úradníka rozhodovať v určitých medziach resp

vydávať príkazy v mene celej firmy alebo divízie.

Potreba tohto je spojená s nárastom rozsahu výroby a

jeho komplikáciou, kedy nielen jeden človek, ale celá skupina

jednotlivci nie sú schopní určovať a kontrolovať všetky rozhodnutia, a preto

viac ich napĺňa.

Decentralizácia má mnoho výhod, z ktorých hlavné sú

sa redukujú na možnosť rýchleho rozhodovania, zaujatia

k tomu manažéri strednej a nižšej úrovne; zbytočnosť

vypracovanie podrobných plánov; oslabenie byrokracie.

Decentralizácia má zároveň nevýhodu

informácie, ktoré nevyhnutne ovplyvňujú kvalitu prijímaných

rozhodnutia; zúženie okruhu záujmov a rozsahu myslenia manažmentu

priekopa, v ktorej môžu mať city prednosť pred rozumom; pôrod

dochádza k zjednocovaniu pravidiel a rozhodovacích postupov

Skracuje čas potrebný na schválenie a „pretrepávanie“.

Čím väčšia decentralizácia právomocí, tým väčšia

nezávislosť, autonómia základných jednotiek, ktoré

môže prerásť do rozpadu a separatizmu. Preto a

decentralizáciu možno do určitej miery tolerovať.

Veľké korporácie majú väčšiu pravdepodobnosť

byť decentralizované, pretože počet rozhodnutí, ktoré prichádza

akceptovaní v centre a počet ich súhlasov rastie v geo-

metrickú progresiu, prípadne presahujú technickú

príležitosti manažérsky systém a vymknúť sa spod kontroly.

Decentralizácia by mala byť vyššia a územne odlišná.

opustených firiem, ako aj v nestabilnom a rýchlo sa meniacom

prostredia, pretože často jednoducho nie je dostatok času na to, aby sme sa dohodli

s centrom nevyhnutných úkonov, ktoré je potrebné vykonať

okamžite prskať.

Napokon, stupeň decentralizácie závisí od skúseností a kvalifikácie.

manažérov a zamestnancov príslušných útvarov

ny. Čím sú vyššie, tým viac práv a povinností majú ľudia

miestam možno dôverovať, inštruovať, aby sa nezávisle ujali komplexu

a zodpovedné rozhodnutia.

3. Princíp koordinácie činností štrukturálnych

divízií a zamestnancov korporácie. V závislosti od okolností

V niektorých prípadoch môže byť koordinácia zverená samotným jednotkám,

ktorí spoločne vypracujú potrebné opatrenia; možno

byť zverený hlave jedného z nich, ktorý na základe toho

sa stáva prvým medzi rovnými; Nakoniec najčastejšie

údel špeciálneho vodcu, ktorý má aparát

zamestnancov a konzultantov.

4. Princíp používania človeka

cal potenciál. Obsahuje:

prijímanie väčšiny rozhodnutí, ktoré sa nerobia

podnikateľ alebo generálny riaditeľ jednostranne

ke, ale zamestnancami tých úrovní riadenia, kde by rozhodnutia mali

byť splnený;

orientácia účinkujúcich, zameraná predovšetkým nie na

priame indikácie zhora, ale do jasne definovaných oblastí činnosti,

právomoci a zodpovednosti;

rozhodnutie vyšších orgánov len o tých otázkach a

problémy, na ktoré spodné línie nemôžu alebo nemajú nárok

prevziať.

5. Princíp efektívneho využívania

odmietnutie (av žiadnom prípade zanedbanie) satelitných služieb a

t o v podnikaní. "

Podnikanie zahŕňa vo svojej sfére vplyvu celý komplex

súvisiace činnosti. Špecialisti, vykonávam ich

ing, sa nazývajú obchodné satelity, t.j. jeho komplici, satelit

prezývky, asistenti. Prispievajú k vzťahom korporácií so zahraničím

so svetom - kontraktormi, štát zastúpený svojimi početnými

ny orgány a inštitúcie.

Úvaha o galaxii satelitov by mala začať účtovaním

priekopa, ktorá vykresľuje finančný chod korporácie takým spôsobom, že-

vyhnúť sa plateniu daní, no zároveň sa vyhnúť

vyzeralo to ako jasný únik z ich platby.

Ďalší obchodný satelit (a veľmi dôležitý) je legálny

vy. Pomáhajú budovať právne vzťahy s inými podnikmi.

yatami a so štátom zastúpeným jeho orgánmi. Ich služby sú mimoriadne

sú potrebné pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii podnikov, s

uzatváranie dohôd a vládnych zmlúv, keď sú nadšení

odmietnutie prípadu o porušení protimonopolného zákona a pod.

Právnici majú špecializáciu. Áno, daňoví právnici

zákona robia najzložitejšie výpočty pre odpisy hl

imanie na daňové účely alebo pri priznaní dane

govy zľavy ako výsledok, povedzme, charity. ich

existuje veľa šikovných spôsobov, ako zmierniť vplyv zákona.

Sú situácie, ktoré sa dajú len vyriešiť

celý „generálny štáb“ právnikov a finančníkov, špecializujúci sa na

hľadať východiská z ťažkých situácií. Preto dobre

účtovníci, právnici, finančníci majú v podniku vysoké postavenie.

Vo veľkých podnikoch, v korporáciách,

ekonómovia-analytici, štatistici, zostavovatelia ekon

a iné druhy recenzií. Veľká korporácia môže sídliť v

stav stability len vtedy, ak je viditeľný

obchodné perspektívy, ak sú známe trhové podmienky pre suroviny,

marketing a pracovná sila ak je politická situácia jasná. Preto

vedúci korporácie sa musí buď rozvinúť široko

alebo získať kvalifikované poradenstvo

príslušných špecialistov, odborníkov, alebo sa na to spoliehať a

Jedným z nástrojov podnikania sú burzy: investície

áno, akcie, komodita. U nás sú v podstate len samé

sa narodili. Na úpravu ich činnosti bol prijatý zákon*. Až do

počet výmen je malý. Podnikatelia uprednostňujú priamy predaj

taktovať s dodávateľmi, využívať staré pracovnoprávne vzťahy.

Pri správnom odladení mechanizmu výmeny je efektívnosť

nájdenie správneho partnera, produktu, sľubné akcie atď.

bude oveľa vyššia.

Jedným z dôležitých aspektov podnikania je umenie marketingu.

tovar. Keďže trh je presýtený tovarom, potreba špeciálneho

socialistických marketérov bude neustále pribúdať. Ich práca je

žiadna centrálna činnosť v podniku, vo vzťahu k

k čomu bude hrať technológia výroby a financovanie

podpornú úlohu. Skutočne, ak produkt nenájde

predaj, prečo činnosť inžiniera, finančníka, ekonóma! Skúsenosti

Západné krajiny ukazujú, že často prezidenti korporácií

tieto posty sú kvôli ich predchádzajúcej práci vedúceho

vodiči predaja. Umenie obchodných zástupcov pozostáva z

správna cesta dodávka tovaru, výber obalov, systémov

predaj tovaru na splátky alebo na úver a pod. Špeciálny význam

mať osobné kvality pracovníci obchodného oddelenia, ich komunikácia

kábel, schopnosť získať ľudí.

Ale tento priamy spôsob predaja komodít postupne

ustúpi neosobnému predaju pomocou reklamy v médiách

fuj masové médiá. Vyvstáva nový priemysel- rameno rieky -

chromých agentov.

Špecialisti na styk s verejnosťou – ďalší

satelitu veľkého biznisu – a to odráža nároky

Pozri zákon Ruskej federácie „O komoditných burzách a výmennom obchode“ z 20. februára

ral 1992 // Vestník Kongresu ľudových poslancov Ruskej federácie a Najvyššieho

Rada Ruskej federácie. 1992. Číslo 18. Čl. 961.

podnikania k moci. Teoretické zdôvodnenie vzťahov s verejnosťou

Téza, že korporácia sa posudzuje nielen podľa jej

aké produkty, ale aj všeobecný dojem, čo je pre-

vedie k verejnej mienke. V tomto prípade je potrebný prehľad

mysle obdarené najbohatšou predstavivosťou. Sú schopní

zmierniť dopad zlých správ na verejnosť. Špeciálne

listy pre styk s verejnosťou pomáhajú pri príprave prejavov ruidi;

vodičov veľké korporácie, snažiť sa v prostriedkoch mas-e.

sova informacie, objavili sa len "potrebne" materialy a nie

neunikli žiadne nechcené informácie.

Tieto princípy sú základom podnikových noriem

tvorivosť.

Zároveň si treba uvedomiť, že platí množstvo zásad

na každý deň, v každodenných činnostiach riadenia kor-

a implementované do skutočných činností manažéra

personál. Mimochodom, používali sa v predrevolučnom Rusku

a boli formulované vo forme príkazov adresovaných podniku

nimatelyam (1912):

"1. Rešpektujte moc. Moc - nevyhnutná podmienka efektívne

nogo podnikať. Všetko musí byť v poriadku. Čo sa týka

prejavte rešpekt voči strážcom poriadku na zákonných priečkach

no moc.

2. Buďte úprimní a pravdiví. Čestnosť a pravdivosť - základ-

podnikania, predpoklad zdravého zisku a záruky

monichnyh vzťahy v podnikaní. Ruský podnikateľ by mal

byť bezúhonným nositeľom cností čestnosti a pravdovravnosti

Odoslanie dobrej práce do databázy znalostí je jednoduché. Použite nižšie uvedený formulár

Študenti, postgraduálni študenti, mladí vedci, ktorí pri štúdiu a práci využívajú vedomostnú základňu, vám budú veľmi vďační.

Uverejnené dňa http://www.allbest.ru/

5. generálny riaditeľ

Bibliografia

1. Všeobecné zásady korporácie

Corporate governance je druh sociálneho riadenia. Korporácia je určitý organizovaný systém, ktorého prvkom je manažment. Jej podstatou je vplyv na korporáciu ako systém sociálnych vzťahov (organizovaný systém) s cieľom ich zefektívniť a zachovať ich špecifickosť.

Riadenie spoločnosti je vedomé riadenie, ktoré vykonávajú orgány špeciálne vytvorené v spoločnosti. Orgány obchodnej spoločnosti sa navyše tvoria zákonom ustanoveným spôsobom, pričom zákon medzi týmito orgánmi určuje pôsobnosť. Riadenie spoločnosti je preto predovšetkým riadenie vykonávané na základe zákona a interných dokumentov spoločnosti prijatých v súlade so zákonom.

Princípy správy a riadenia spoločnosti sú východiskovými princípmi formovania, fungovania a zlepšovania systému správy a riadenia spoločnosti.

Hlavné princípy správy a riadenia spoločností boli stanovené v Zásadách správy spoločností Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD), ktoré podpísali ministri na ministerskom zasadnutí Rady OECD 26. – 27. mája 1999. Zásady správy a riadenia spoločností OECD majú poradný charakter. v prírode a môžu byť použité vládami ako východiskový bod na hodnotenie a zlepšovanie existujúcich právnych predpisov, ako aj samotnými korporáciami na rozvoj systémov správy a riadenia spoločností a osvedčených postupov. V súlade so zásadami by štruktúra správy a riadenia spoločnosti mala zabezpečiť:

Ochrana práv akcionárov;

rovnaké zaobchádzanie s akcionármi;

Uznávanie práv zainteresovaných strán ustanovených zákonom;

Včasné a presné zverejnenie informácií o všetkých podstatných záležitostiach týkajúcich sa spoločnosti;

Efektívna kontrola nad správou predstavenstva (dozorná rada), ako aj zodpovednosť predstavenstva voči akcionárom.

Ako základ pre vytvorenie slúžili Zásady správy a riadenia spoločností OECD Ruský kódex podnikového správania, ktorý upevnil nasledujúce princípy podnikového správania.

Po prvé, akcionári musia mať reálnu možnosť uplatniť svoje práva súvisiace s účasťou v spoločnosti a mať možnosť získať účinnú ochranu v prípade porušenia svojich práv. Inými slovami, systém správy a riadenia spoločností by mal chrániť práva akcionárov. riaditeľ vedenia spoločnosti generálny riaditeľ

Po druhé, systém riadenia JSC by mal byť taký, aby predstavenstvo JSC na jednej strane mohlo vykonávať strategické riadenie činností JSC a efektívne kontrolovať činnosť výkonných orgánov a na druhej strane zodpovedať akcionárom spoločnosti.

Po tretie, výkonné orgány by mali rozumne, svedomito, výlučne v záujme spoločnosti efektívne riadiť bežné aktivity spoločnosti, pričom by sa mali zodpovedať predstavenstvu a akcionárom spoločnosti.

Po štvrté, pri riadení spoločnosti by sa malo zabezpečiť včasné zverejňovanie úplných a spoľahlivých informácií o spoločnosti, ktoré sú k dispozícii akcionárom spoločnosti a investorom.

2. Plánovanie práce korporácie

Analýza existujúcich modelov podnikového riadenia, ako aj zmien, ktoré v nich prebiehajú, naznačuje, že dnes nemožno povedať, že by niektorý z týchto modelov bol dokonalý. Preto ruský model správy a riadenia spoločností, ktorý je v procese formovania, „absorbuje“ vlastnosti vyššie opísaných modelov: európskeho aj amerického.

Ruská legislatíva o akciách stanovuje trojstupňovú štruktúru riadenia akciovej spoločnosti.

Riadiacimi orgánmi spoločnosti sú:

predstavenstvo (dozorná rada);

Výkonný orgán: jediný výkonný orgán a (alebo) kolektívny výkonný orgán;

valné zhromaždenie akcionárov.

autorita vnútorná kontrola finančnou a ekonomickou činnosťou spoločnosti je revízna komisia (audítor).

V jadre ruský systém riadenie akciovej spoločnosti sú založené na princípe oddelenia dozorných a administratívnych funkcií (dualistický princíp), ako aj na princípe slobody tvorby výkonného orgánu spoločnosti. Dualistický princíp znamená nasledovné:

Otázky súvisiace s pôsobnosťou valného zhromaždenia akcionárov nemožno presunúť na rozhodnutie výkonnému orgánu;

Otázky súvisiace s pôsobnosťou predstavenstva spoločnosti nemožno preniesť na rozhodnutie na výkonný orgán spoločnosti;

Otázky súvisiace s pôsobnosťou valného zhromaždenia akcionárov nemožno preniesť na rozhodnutie predstavenstva, s výnimkou otázok upravených zákonom o as.

Zásada slobody vytvorenia výkonného orgánu znamená:

Utvorenie výkonného orgánu, ako aj predčasné ukončenie jeho pôsobnosti je v kompetencii valného zhromaždenia akcionárov;

Utvorenie výkonného orgánu, ako aj predčasné ukončenie jeho pôsobnosti môže byť podľa stanov spoločnosti zverené do pôsobnosti predstavenstva;

Môže sa uskutočniť vytvorenie výkonného orgánu rôzne cesty: voľbou, vymenovaním a schválením buď valným zhromaždením akcionárov alebo predstavenstvom.

Zákon teda po stanovení maximálneho prípustného súboru riadiacich orgánov ponechal akcionárom možnosť vybrať si rôzne možnosti svojho „rozloženia“.

Medzi nimi je možné vybrať možnosť „silnej výkonnej moci“. V tomto prípade jediný výkonný orgán (generálny riaditeľ, riaditeľ) volí valné zhromaždenie akcionárov. Generálny riaditeľ (riaditeľ) je zároveň členom predstavenstva. Spolu s jediným výkonným orgánom sa tvorí aj kolektívny orgán, ktorý na návrh generálneho riaditeľa vymenúva správna rada. S touto schémou sú hlavné funkcie súčasné vedenie záležitosti spoločnosti preberajú výkonné orgány pri posilňovaní úlohy generálneho riaditeľa. Predstavenstvo sa v tejto situácii stáva skôr dozornou radou.

K opcii „silného“ generálneho riaditeľa dôjde aj v prípade, keď nebude kolegiálny výkonný orgán. Takýto systém riadenia je typický pre mnohé akciové spoločnosti, ktoré vznikli v procese privatizácie, v ktorých kontrolný podiel majú v rukách úradníci správy, inými slovami, najväčšími akcionármi sú výkonní riaditelia.

Variant „silného“ predstavenstva je možný. V tomto prípade valné zhromaždenie volí predstavenstvo a predstavenstvo menuje jediný a v prípade potreby aj kolektívny výkonný orgán. Miesto „silného“ generálneho riaditeľa obsadzuje správna rada a jej predseda. Generálny riaditeľ je v podstate najatý manažér menovaný správnou radou.

3. Valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším orgánom spoločnosti. Uskutočnenie valného zhromaždenia akcionárov má veľký význam, pretože na ňom má spoločnosť možnosť informovať akcionárov o svojej činnosti, úspechoch a plánoch, zapojiť akcionárov do rozhodovania o najdôležitejších otázkach činnosti spoločnosti. Valné zhromaždenie je tiež dôležité pre akcionárov, keďže práve na ňom majú reálnu možnosť získať informácie o činnosti spoločnosti a uplatniť svoje právo podieľať sa na riadení spoločnosti.

Spoločnosť je povinná každoročne konať valné zhromaždenie akcionárov. Vykonáva sa v lehotách stanovených stanovami JSC, najskôr však dva a najneskôr šesť mesiacov po skončení finančného roka.

Výročné valné zhromaždenie akcionárov

Na výročnom valnom zhromaždení sa riešia tieto otázky, ktoré sú vo výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia:

Voľba predstavenstva (dozornej rady);

Schvaľovanie výročných správ, ročných účtovných závierok vrátane výkazov ziskov a strát, ako aj rozdeľovania zisku vrátane výplaty (deklarácie) dividend, s výnimkou zisku rozdeleného ako dividendy na základe výsledkov za prvý štvrťrok, šesť mesiace, deväť mesiacov finančného roka a straty spoločnosti na základe výsledkov finančného roka;

Schválenie audítora spoločnosti;

Voľba revíznej komisie (audítora) spoločnosti.

O posledných dvoch otázkach - o schválení audítora ao voľbe revíznej komisie (audítora) - nemusí rozhodovať každé výročné zasadnutie, keďže zmluvu s audítorom možno uzavrieť aj na obdobie dlhšie ako jeden rok, v tzv. rovnako môže byť revízna komisia (revízor) zvolená na ľubovoľné funkčné obdobie viac ako jedno v roku.

Výročné valné zhromaždenie akcionárov môže rozhodnúť aj o akejkoľvek inej otázke súvisiacej s pôsobnosťou valného zhromaždenia.

Mimoriadne zhromaždenie akcionárov

Schôdze akcionárov, ktoré sa konajú popri výročnej schôdzi, sú mimoriadne. Mimoriadne zhromaždenie akcionárov sa koná rozhodnutím predstavenstva spoločnosti na základe vlastného podnetu predstavenstva, na žiadosť revíznej komisie (audítora), audítora spoločnosti, ako aj na žiadosť akcionára (akcionárov), ktorý ku dňu podania žiadosti vlastní najmenej 10 % akcií spoločnosti s hlasovacím právom.

Na základe žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia od vyššie uvedených osôb predstavenstvo rozhodne o zvolaní alebo odmietnutí zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov. Zoznam dôvodov na odmietnutie zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia je taxatívny a je definovaný v odseku 6 čl. 55 zákona as. Proti rozhodnutiu predstavenstva o odmietnutí zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia sa možno odvolať na súd.

Formy konania valných zhromaždení

Valné zhromaždenie má formu spoločnej prítomnosti akcionárov na prerokovanie bodov programu a prijímanie rozhodnutí o otázkach, o ktorých sa hlasuje, a valné zhromaždenie formou hlasovania v neprítomnosti. Na valnom zhromaždení akcionárov, ktoré sa koná v neprítomnosti, nemožno rozhodovať o otázkach, ktoré patria do výlučnej pôsobnosti výročného valného zhromaždenia akcionárov. Opakované valné zhromaždenie akcionárov sa nemôže uskutočniť hlasovaním v neprítomnosti (prieskumom), aby sa nahradilo zmarené valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať za spoločnej účasti.

Postup konania valného zhromaždenia by mal poskytovať primeranú rovnakú príležitosť všetkým osobám prítomným na stretnutí vyjadriť svoj názor a klásť otázky, ktoré ich zaujímajú.

Valné zhromaždenie akcionárov je uznášaniaschopné, ak sa ho zúčastnia akcionári, ktorí majú v súhrne viac ako polovicu hlasov nesplatených akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Za účasť na valnom zhromaždení sa považujú akcionári, ktorí sa zaregistrovali na valnom zhromaždení, a akcionári, ktorých hlasovacie lístky boli doručené najneskôr dva dni pred dňom konania valného zhromaždenia. Postup pri registrácii účastníkov valného zhromaždenia sa odporúča upraviť v nariadení o valnom zhromaždení akcionárov.

Pri neprítomnosti kvóra sa oznamuje termín nového zhromaždenia akcionárov. Zároveň by sa nemal meniť program nového zhromaždenia akcionárov.

Odročené valné zhromaždenie akcionárov je spôsobilé, ak sa ho zúčastnia akcionári, ktorí majú v súhrne aspoň 30 % hlasov nesplatených akcií s hlasovacím právom. Stanovy spoločností, v ktorých je počet akcionárov vyšší ako 500 000, môžu ustanoviť menšie kvórum (napríklad najmenej 20 % hlasov umiestnených akcií spoločnosti s hlasovacím právom).

4. Predstavenstvo, predstavenstvo - kolektívne orgány obchodnej spoločnosti

Predstavenstvo vykonáva všeobecné riadenie činnosti spoločnosti, má široké právomoci a zodpovedá za nesprávne plnenie svojich úloh.

Pôsobnosť predstavenstva vymedzuje čl. 65 zákona as. Zákon zároveň určuje minimálny zoznam otázok súvisiacich s pôsobnosťou predstavenstva. Takýto zoznam je otvorený: do pôsobnosti predstavenstva patria aj „ďalšie otázky ustanovené týmto spolkovým zákonom a stanovami spoločnosti“. Zakladateľská listina akciovej spoločnosti preto môže ustanoviť, že predstavenstvo má ďalšie právomoci.

Do pôsobnosti predstavenstva spoločnosti patrí riešenie otázok všeobecného riadenia činnosti spoločnosti s výnimkou otázok, ktoré zákon zaraďuje do pôsobnosti valného zhromaždenia. Inými slovami, tá istá problematika môže byť zahrnutá do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo predstavenstva, ak je to uvedené v stanovách akciovej spoločnosti.

Otázky súvisiace s pôsobnosťou predstavenstva nemožno preniesť na rozhodnutie výkonnému orgánu spoločnosti.

Predstavenstvo zohráva významnú úlohu v celkovom riadení činnosti spoločnosti a vo vnútornej organizácii spoločnosti. V tejto oblasti má predstavenstvo kompetencie v týchto oblastiach:

Definícia prioritné oblastičinnosti spoločnosti a implementácia strategického riadenia;

Stanovenie finančnej a hospodárskej politiky podniku.

Pri výkone kompetencií v tejto oblasti musí predstavenstvo:

Určiť stratégiu rozvoja spoločnosti;

Ročne schvaľuje finančný a ekonomický plán;

Schvaľovať postupy vnútornej kontroly.

Predstavenstvo má právo vytvárať výkonné orgány spoločnosti, ak stanovy ukladajú rozhodnutie o tejto otázke do pôsobnosti predstavenstva. S právomocou vytvárať výkonné orgány sú spojené aj právomoci predčasne ukončiť ich právomoci. Ak je zostavovanie výkonných orgánov zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia, nie je predstavenstvo oprávnené predčasne ukončiť pôsobnosť výkonných orgánov.

Ak problematika vzniku a predčasného skončenia pôsobnosti výkonných orgánov patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov, potom môže stanova udeliť predstavenstvu právo pozastaviť pôsobnosť jediného výkonného orgánu a konateľa. Predstavenstvo zároveň nie je oprávnené pozastaviť pôsobnosť kolegiálneho výkonného orgánu.

Zakladateľská listina môže predstavenstvu udeliť právo rozhodnúť o vytvorení dočasných výkonných orgánov. Ak otázka vytvorenia výkonných orgánov patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia, musí predstavenstvo rozhodnúť o mimoriadnom valnom zhromaždení, aby zvolilo nové zloženie výkonných orgánov.

Predseda predstavenstva má právo podpisovať zmluvy medzi spoločnosťou a členmi výkonných orgánov. Kódex správania spoločností odporúča, aby predstavenstvá určili podmienky zmlúv s manažérmi vrátane výšky odmien, ktoré im budú vyplácané.

Výkonné orgány spoločnosti zodpovedajú predstavenstvu a valnému zhromaždeniu akcionárov. Preto predstavenstvo vykonáva kontrolu nad činnosťou výkonných orgánov. Na to, aby predstavenstvo mohlo vykonávať funkcie kontroly, je potrebné splnomocniť ho právomocou schvaľovať postupy vnútornej kontroly finančnej a hospodárskej činnosti spoločnosti tak, ako to odporúča Etický kódex spoločnosti. .

Zákon o JSC ustanovuje právo správnej rady vyžiadať si zápisnicu zo zasadnutia kolegiálneho výkonného orgánu (odsek 2, článok 70). Predstavenstvo môže povoliť generálnemu riaditeľovi alebo členovi kolektívneho výkonného orgánu zastávať funkciu v riadiacich orgánoch inej právnickej osoby (článok 3, § 69 zákona JSC).

Zakladateľská listina môže určiť, že predstavenstvo vymenuje podnikového tajomníka spoločnosti a uzatvorí s ním dohodu vrátane určenia výšky jeho odmeny.

Do pôsobnosti predstavenstva patrí schvaľovanie interných dokumentov spoločnosti s výnimkou interných dokumentov, ktorých schvaľovanie je zákonom pridelené do pôsobnosti valného zhromaždenia, ako aj ďalšie interné dokumenty, schvaľovanie tzv. ktorý podľa zakladateľskej listiny patrí do pôsobnosti výkonných orgánov spoločnosti.

dividendová politika;

informačná politika;

etické normy;

Kontrolná a audítorská služba;

Riadenie rizík;

Kontrola finančnej a ekonomickej činnosti spoločnosti;

sekretárka spoločnosti.

Do pôsobnosti predstavenstva patrí vytváranie pobočiek a otváranie zastúpení spoločnosti, ako aj ich rušenie.

Predstavenstvo zabezpečuje implementáciu a ochranu práv akcionárov a tiež prispieva k riešeniu firemných konfliktov. Na realizáciu tejto funkcie patrí do pôsobnosti predstavenstva otázky súvisiace s prípravou a konaním valného zhromaždenia akcionárov.

Na vyriešenie firemných konfliktov môže predstavenstvo vytvoriť výbor na urovnanie firemných konfliktov.

Do pôsobnosti predstavenstva patria otázky súvisiace so správou majetku a overený kapitál spoločnosti, a to: otázky týkajúce sa umiestňovania dlhopisov a iných cenných papierov emisného stupňa spoločnosťou; určenie ceny majetku, ceny umiestnenia a odkúpenia emisných cenných papierov; použitie rezervných a iných fondov.

Otázky súvisiace s pôsobnosťou predstavenstva upravuje zákon as, ako aj stanovy spoločnosti. Etický kódex najmä odporúča, aby sa do kompetencie predstavenstva dostali tieto otázky:

Schvaľovanie postupov vnútornej kontroly finančnej a ekonomickej činnosti spoločnosti;

Schvaľovanie postupov spoločnosti pre riadenie rizík, zabezpečenie ich dodržiavania, analýza efektívnosti;

Vymenovanie podnikového tajomníka spoločnosti;

Otázka pozastavenia právomocí generálneho riaditeľa (riadiacej organizácie), podmienky a dôvody pozastavenia právomocí;

Schválenie podmienok zmlúv s generálnym riaditeľom ( riadiacu organizáciu) a členov predstavenstva vrátane doložky o odmeňovaní.

Predstavenstvo sa vo svojej činnosti zodpovedá valnému zhromaždeniu akcionárov, preto sa odporúča spolu s výročnou správou predložiť akcionárom aj správu predstavenstva.

Voľba členov predstavenstva

Členov predstavenstva volí valné zhromaždenie akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a stanovami spoločnosti na obdobie do nasledujúceho výročného valného zhromaždenia akcionárov (odst. 1, § 66 zákona o as).

Členmi predstavenstva môžu byť len fyzické osoby, a to akcionári aj osoby, ktoré nie sú akcionármi spoločnosti.

Nemôže byť členom predstavenstva:

Entita;

Členovia revíznej komisie spoločnosti;

Členovia sčítacej komisie schválení valným zhromaždením akcionárov.

Na efektívne riadenie činnosti spoločnosti musia mať členovia predstavenstva potrebné znalosti, skúsenosti a zručnosti správne prijatie riešenia. Preto môže zakladateľská listina obsahovať špecifické požiadavky na členov predstavenstva.

Členovia predstavenstva konajú v záujme spoločnosti, preto by nemali byť v konflikte záujmov. Etický kódex preto neodporúča voliť do predstavenstva osobu, ktorá je členom, generálnym riaditeľom (konateľom), členom riadiaceho orgánu alebo zamestnancom právnickej osoby, ktorá konkuruje spoločnosti.

Počet členov predstavenstva

Existuje priamy vzťah medzi efektívnosťou kumulatívneho hlasovania a počtom členov predstavenstva: čím väčší počet takýchto členov bude zvolený, tým väčšia je možnosť pre menšinových akcionárov zvoliť si svojho zástupcu do predstavenstva. Správna rada by mala mať kvantitatívne zloženie optimálne na rýchle a vyvážené rozhodovanie a na bežnú organizáciu činnosti samotnej správnej rady. Zákon o JSC preto iba stanovuje, že počet členov predstavenstva spoločnosti je určený stanovami spoločnosti alebo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, ale nemôže byť menší ako päť členov (článok 3, článok 66).

V súlade so zákonom o as, pre spoločnosti s viac ako tisíc akcionármi vlastniacimi akcie s hlasovacím právom kvantitatívne zloženie predstavenstva nemôže byť menej ako sedem členov a pre spoločnosti s viac ako 10 tisíc akcionármi, ktorí vlastnia akcie s hlasovacím právom - menej ako deväť. členov.

Kvantitatívne zloženie predstavenstva by sa malo určiť s prihliadnutím na požiadavky zákona, ako aj na špecifické potreby samotnej spoločnosti a akcionárov. Vo väčšine akciových spoločností je kvantitatívne zloženie predstavenstva od šiestich do desiatich členov.

Organizácia činnosti predstavenstva

Nariadenie o predstavenstve by malo určiť organizáciu činnosti predstavenstva, a to: postup konania zasadnutí, ich pravidelnosť, formy konania zasadnutí (osobne a v neprítomnosti), formu oznámenia stretnutie, postup pri prijímaní rozhodnutí. Členovia predstavenstva by zároveň mali mať možnosť získať všetky potrebné informácie pre rozhodovanie o bodoch programu. Poskytovanie informácií vykonávajú výkonné orgány v súlade s postupmi stanovenými v spoločnosti, najmä ak je v spoločnosti zavedená funkcia obchodného tajomníka, tak prostredníctvom tajomníka spoločnosti.

Zasadnutia predstavenstva zvoláva spravidla jeho predseda z vlastnej iniciatívy. Predseda je povinný zvolať zasadnutie predstavenstva na žiadosť:

Členovia predstavenstva;

Revízna komisia (audítor);

audítor spoločnosti;

Výkonný orgán spoločnosti;

Rovnako ako ďalšie osoby určené zakladateľskou listinou spoločnosti.

Kódex správania spoločnosti odporúča, aby stanovy stanovovali právo akcionárov požadovať zvolanie predstavenstva. Predstavenstvo je zároveň nezávislým orgánom, ktorý by nemal podliehať neoprávnenému vplyvu iných orgánov spoločnosti a akcionárov. Preto sa odporúča, aby charta ustanovila právo požadovať zasadnutie predstavenstva len pre akcionárov vlastniacich dve alebo viac percent akcií s hlasovacím právom, a to len na posúdenie otázok, ktorých zoznam by mal byť uvedený v charte. .

Uznášaniaschopnosť – minimálny počet členov predstavenstva, ktorí sa musia zúčastniť na zasadnutí predstavenstva, aby mohli prijať rozhodnutia, ktoré na takomto zasadnutí majú platnosť. Kvórum na uskutočnenie zasadnutia predstavenstva je určené štatútom, nemalo by však byť nižšie ako polovica počtu volených členov predstavenstva.

V prípade, že počet členov predstavenstva bude nižší ako počet tvoriaci určené kvórum, je predstavenstvo povinné rozhodnúť o konaní mimoriadneho zhromaždenia akcionárov, na ktorom sa zvolí nové zloženie predstavenstva. . Zvyšní členovia predstavenstva sú oprávnení len rozhodnúť o zvolaní takéhoto mimoriadneho zhromaždenia akcionárov.

Vytvorenie kolegiálneho výkonného orgánu

Kolegiálny výkonný orgán môže byť vytvorený podľa uváženia samotnej hospodárskej spoločnosti. V akciovej spoločnosti tento orgán vytvára valné zhromaždenie akcionárov alebo predstavenstvo v závislosti od toho, čo ustanovuje zakladateľská listina (čl. 8 ods. 1 čl. 48 ods. 9 ods. 1, § 65 zákona as), v spoločnosti s s ručením obmedzeným voľba kolegiálneho výkonného orgánu patrí do kompetencie valného zhromaždenia účastníkov (odsek 1, § 41 zákona LLC).

Počet členov predstavenstva, ich funkčné obdobie, pôsobnosť kolegiálneho výkonného orgánu určuje zakladateľská listina spoločnosti. Termíny, postup pri zvolávaní a konaní kolegiálneho výkonného orgánu, ako aj postup pri jeho rozhodovaní ustanovuje štatút a interné dokumenty.

Pôsobnosť kolegiálneho výkonného orgánu by nemala duplikovať právomoci jediného výkonného orgánu. Ak teda napríklad do kompetencie jediných a kolektívnych orgánov patrí oprávnenie schvaľovať interné dokumenty spoločnosti, tak by sa prijímanie konkrétnych dokumentov malo rozlišovať (napr. riaditeľ schvaľuje ustanovenia o atestácii zamestnancov, interných dokumentoch). pracovný poriadok a rada - ustanovenia o materiálnych stimuloch pre zamestnancov, o poskytovaní ďalších výhod zamestnancom a pod.).

Ak má obchodná spoločnosť kolektívny výkonný orgán, často slúži ako mechanizmus na obmedzenie právomocí jediného výkonného orgánu. Do kompetencie kolegiálneho orgánu tak prechádzajú právomoci schvaľovať najdôležitejšie transakcie - podľa predmetu (napríklad s nehnuteľnosťami, investičným majetkom a iným oceniteľným majetkom) alebo podľa výšky - vo výške určitej hodnoty. aktíva spoločnosti, nižšie ako je potrebné na zaúčtovanie veľkej, ale významnej transakcie, aby bolo možné jej uzavretie priamo jedinému výkonnému orgánu spoločnosti. Zvyčajne sa cena takýchto transakcií pohybuje od 5 do 10 % účtovnej hodnoty aktív spoločnosti.

Do kompetencie predstavenstva patrí veľmi často schvaľovanie prevádzkových finančných a ekonomických plánov spoločnosti a správ o ich plnení, vypracúvanie metodických dokumentov na realizáciu podnikových procesov.

Členom kolektívneho výkonného orgánu je fyzická osoba, ktorá nesmie byť akcionárom ani členom obchodnej spoločnosti. Členovia kolegiálneho výkonného orgánu tradične vykonávajú nejakú pracovnú funkciu v spoločnosti, sú vo vedúcich pozíciách.

5. generálny riaditeľ

Jediný výkonný orgán akciovej spoločnosti sa môže volať inak: generálny riaditeľ, zjednodušene riaditeľ, konateľ, prezident, predseda predstavenstva atď. Môže stáť na čele predstavenstva. Ak takáto akciová spoločnosť nevznikne, stáva sa jej jediným výkonným orgánom.

Generálny riaditeľ riadi aktuálnu prácu spoločnosti, pričom sa riadi platnou legislatívou, stanovami spoločnosti a predpismi o generálnom riaditeľovi. Generálny riaditeľ musí zosúladiť svoju činnosť s cieľom, ktorý je mu stanovený: zabezpečiť ziskovosť a konkurencieschopnosť spoločnosti, prispieť k jej finančnej a ekonomickej stabilite, zabezpečiť práva akcionárov a sociálne záruky pre svojich zamestnancov.

Vymenovanie generálneho riaditeľa. Vymenovanie do funkcie generálneho riaditeľa a odvolanie z tejto funkcie sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov. Často však valné zhromaždenie deleguje túto právomoc na predstavenstvo. Kandidáta na generálneho riaditeľa môže navrhnúť predstavenstvo aj valné zhromaždenie. Je možná aj vlastná propagácia. Rozhodnutie o vymenovaní generálneho riaditeľa sa prijíma nadpolovičnou väčšinou hlasov (akcií). Dobu menovania určuje akciová spoločnosť samostatne a je premietnutá do Predpisov o generálnom riaditeľovi. Zvyčajne sa rovná obdobiu, na ktoré sa volí správna rada.

Po prijatí rozhodnutia valného zhromaždenia (predstavenstva) spoločnosť zastúpená predsedom predstavenstva (alebo ním povereným členom predstavenstva) podpisuje s generálnym riaditeľom zmluvu (zmluvu), ktorá vymedzuje jeho práva a povinnosti, ako aj hranice zodpovednosti za škodu spôsobenú spoločnosti jeho zavinením. Okrem toho existujú limity ekonomické riadenie majetok spoločnosti, podmienky odmeňovania a odmeny za výsledky hospodárskej činnosti.

Právomoci generálneho riaditeľa spoločnosti

Generálny riaditeľ korporácie:

1) koná v mene spoločnosti a zastupuje jej záujmy bez plnej moci vo vzťahoch s federálnymi štátnymi orgánmi, štátnymi orgánmi zakladajúcich subjektov Ruskej federácie, miestnymi samosprávami obce, ruské a zahraničné organizácie, medzinárodné organizácie;

2) vedie predstavenstvo korporácie a organizuje výkon rozhodnutí dozornej rady korporácie a predstavenstva korporácie;

3) vydáva príkazy, nariadenia, pokyny a pokyny o činnosti korporácie;

4) predložiť na schválenie dozornej rade spoločnosti finančný plánčinnosti korporácie;

5) schvaľuje pokyny pre zástupcov spoločnosti v predstavenstvách (dozorných radách) akciových spoločností spoločnosti;

6) vymenúva a odvoláva svojich zástupcov, ktorí pracujú v korporácii natrvalo a môžu byť členmi predstavenstva korporácie;

7) rozdeliť povinnosti medzi svojich zástupcov;

8) schvaľuje organizačnú štruktúru spoločnosti;

9) predkladať dozornej rade korporácie návrhy na vymenovanie a odvolanie členov predstavenstva korporácie;

10) prijíma a prepúšťa zamestnancov korporácie, uzatvára, mení a ukončuje s nimi pracovné zmluvy v súlade s pracovné právo a iné normatívne právne akty obsahujúce pracovnoprávne normy;

11) je oprávnený utajovať informácie ako štátne tajomstvo a schvaľuje zoznam informácií podliehajúcich utajeniu v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie;

12) vydáva splnomocnenia, otvára bežné účty, osobné účty na úradoch federálna pokladnica a iné účty v bankách a iných úverových organizáciách spôsobom ustanovené zákonom Ruská federácia;

13) schvaľuje nariadenie o vedecko-technickej rade spoločnosti;

14) schvaľuje výšku a formy odmeňovania zamestnancov spoločnosti v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie;

15) rozhoduje o zriadení pobočiek, o otvorení zastupiteľských úradov a o zriadení inštitúcií korporácie a schvaľuje predpisy o nich alebo ich stanovy;

16) predkladať dozornej rade spoločnosti na schválenie výročnú správu spoločnosti;

17) rozhoduje o ďalších otázkach činnosti spoločnosti s výnimkou otázok súvisiacich s pôsobnosťou dozornej rady a predstavenstva spoločnosti.

6. Štrukturálne členenie spoločnosti

Vytvorenie oddelení zoskupením podobných výrobných funkcií a v súlade s tým pracovníkov a zamestnancov umožňuje efektívnejšie riadenie, potrebnú flexibilitu korporácie.

Metódy prideľovania zodpovedností oddeleniam závisia od základných princípov. Štruktúra korporácie môže byť založená na rôznych princípoch.

Najjednoduchší je kvantitatívny princíp, alebo princíp delenia do rovnako veľkých skupín. Uplatňuje sa tam, kde sú pracovné operácie jednoduché, homogénne a ich úspešnosť závisí viac od počtu ľudí ako od ich špecializácie. Najčastejšou štruktúrou je v tomto prípade brigáda.

Ďalší organizačný princíp- dočasný. V mnohých odvetviach je dôležité zabezpečiť kontinuitu technologických procesov. Kvôli tomu sa vytvára niekoľko skupín - smeny alebo smeny, ktoré po odpracovaní určitého obdobia odpočívajú a ustupujú iným.

Štruktúra korporácie môže byť určená priestorovým rozložením činností, keď tie z nich, ktoré sa nachádzajú na tom istom území, sú spojené do jedného celku, ktorý podlieha generálnemu riadeniu (pobočkám).

Dá sa uplatniť aj výrobný princíp a vtedy je štruktúra korporácie daná vydaním konkrétneho produktu zameraného na konkrétneho zákazníka, použitím určitých technológií (napríklad dielňa na výrobu spotrebného tovaru).

Niekedy je štruktúra korporácie predmetom inovatívnych úloh. V tomto prípade sú zapojené niektoré jednotky súčasná produkcia, dávať vysoké zisky, a ďalšie - rozvoj nové produkty, čo spočiatku prináša straty, ako sa to napríklad zvyčajne deje vo výskumných a výrobných združeniach.

Aj keď v praxi Organizačná štruktúra korporácií je determinované viacerými princípmi naraz, najčastejšie dominuje funkčný, podľa ktorého štruktúru korporácie určujú jej činnosti ako výroba, marketing, financie, právne služby a pod. Takto vznikajú divízie, ktoré sú skupinou ľudí, ktorých činnosť súvisí s dosahovaním konkrétnych cieľov.

Jednotky, ktoré vykonávajú určité typy činností na rovnakej úrovni, sa nazývajú horizontálne. Ale musia byť navzájom koordinované. Túto koordináciu môže vo vzťahu k nim vykonávať len neutrálny riadiaci orgán, a aby sa mu podriadil, musí byť aj vyšší. Vzniká tak vertikálna deľba práce a spolu s horizontálnou sa formuje vertikálna organizačná štruktúra, ktorá má mnoho poschodí.

V rámci funkčnej štruktúry sú divízie rozdelené na hlavné, pomocné a obslužné.

Hlavné divízie sa zameriavajú na činnosti súvisiace s priamou realizáciou cieľa tejto korporácie, uvoľnením kľúčových produktov alebo poskytovaním služieb.

Činnosť sústredená v pododdieloch služieb má nasledovnú infraštruktúru: priemyselná doprava, spoje, energetika, teplo, voda, elektrina.

Napokon, podporné štruktúry pokrývajú tie činnosti, ktoré by sa v zásade mohli vykonávať v rámci iných oddelení, ale sú spojené do špecializovaných s cieľom zvýšiť efektívnosť a kontrolu.

Organizačná štruktúra korporácie sa považuje za optimálnu, ak sa primerane zohľadní jej veľkosť, vlastnosti použitej technológie, požiadavky trhu, ciele, typy činností, informačné toky sú správne zoskupené a sú zabezpečené podmienky na minimalizáciu výrobných nákladov.

Každá štrukturálna jednotka je vytvorená v korporácii na vykonávanie určitých úloh, sú jej priradené špecifické funkcie. Pravda, možno ich chápať rôznymi spôsobmi. Aby sa predišlo nezrovnalostiam v tomto smere, nedochádza k konkurencii medzi oddeleniami alebo naopak k duplicite v ich práci, je potrebné písomne ​​stanoviť úlohy, funkcie konkrétneho oddelenia a každému z nich venovať zodpovedajúci normatívny akt. Ide o podnikové predpisy s typickým názvom: Predpisy o oddelení (dielňa, tím, pobočka a pod.).

Predpisy o oddeleniach sú podnikové predpisy, ktoré stanovujú ciele pre štrukturálnu jednotku, rozdeľujú medzi ne úlohy, určujú ich funkcie, vzťahy medzi sebou, kompetenciu vedúceho štrukturálnej jednotky a zodpovednosť zamestnancov.

Predpisy o štrukturálnej jednotke by mali obsahovať tieto oddiely:

1. Všeobecné ustanovenia. Tu je zaznamenaný celý názov oddelenia a celého podniku, ktorého štrukturálne členenie je oddelenie. Označuje sa podriadenosť odboru jednému alebo druhému zástupcovi generálneho riaditeľa. Okrem toho je uvedený názov funkcie vedúceho oddelenia (vedúci, vedúci, vedúci atď.). Stanovuje sa regulačný rámec, ktorým sa riadia zamestnanci oddelenia. Väčšinou ide o aktuálnu legislatívu, príkazy a pokyny ministerstiev zodpovedných za niektoré druhy činností (napríklad ministerstva palív a energetiky), prípadne ministerstiev, ktoré plnia nadrezortné funkcie (napríklad ministerstvo práce a sociálnych vecí). ). Všetky korporátne akty a príkazy individuálneho charakteru týkajúce sa tohto útvaru sú záväzné aj pre zamestnancov.

2. Štruktúra oddelenia. Najčastejšie na oddelení vyčnieva len vedúci oddelenia. Ak je však oddelenie veľké, môžu sa v ňom vytvárať pododbory, skupiny, prepojenia (v brigáde), smeny atď. V tomto prípade sú v tejto časti vymenované všetky časti oddelenia a ak je to potrebné, vzťahy medzi časťami oddelenia; uvádza aj to, na akom princípe sú organizované časti odboru, ako aj princíp určenia vedúceho odboru (vymenovanie alebo voľba) a subjekt, ktorý sa na tom podieľa (priamy alebo vyšší riadiaci orgán alebo tím odboru). Osobitne sú stanovené požiadavky na vedúceho oddelenia. Môžu sa týkať prítomnosti špeciálneho vzdelania, pracovných skúseností v špecializácii, seniority v manažérskej práci, ako aj znalosti určitých problémov špecifických pre túto štrukturálnu jednotku. Rovnaká sekcia reflektuje otázku personálu oddelenia, jeho členenie na hlavný a pomocný personál.

3. Úlohy oddelenia. Úloha je niečo, čo si vyžaduje vykonanie, povolenie. Zvyčajne je v zozname úloh vyčlenená hlavná a na prvé miesto, napríklad pre personálne oddelenie je výber a umiestnenie personálu. Potom nasledujú úlohy vedľajšie, pomocné, nie hlavné, ale sprievodné; častejšie sa uvádza hlavný. V našom príklade ohľadom personálneho oddelenia ide o štúdium stavu vecí s inžinierskym a technickým personálom, rozvoj perspektívnych a ročné plány personálne zabezpečenie podniku, predpovedanie a určovanie potreby personálu, zabezpečenie prijímania, umiestňovania a umiestňovania mladých odborníkov a pracovníkov v súlade s prijatou špecializáciou, kontrola nad racionálne využitie personál, vedenie stáží, organizovanie pokročilých školení, včasné spracovanie presunov, prepúšťanie, stimuly pre zamestnancov, vystavovanie certifikátov, skladovanie pracovné knihy a iná dokumentácia atď.

4. Funkcie oddelenia. Funkcia je menovanie, úloha oddelenia, práca, ktorú vykonáva. Ak je táto časť vyčlenená, potom konkrétnejšie stanovuje úlohy pridelené štruktúrnej jednotke a stanovené vo všeobecnosti v predchádzajúcej časti. Pre to isté personálne oddelenie to bude príprava podkladov a účasť v komisii pre certifikáciu manažérov a inžiniersko-technických pracovníkov, včasné a kvalitné posudzovanie žiadostí a sťažností ohľadom práce s personálom, príprava odpovedí na ich, príprava návrhov objednávok, získavanie osobných spisov zamestnancov a pod. Niekedy sa vykonáva systematizácia mnohých funkcií a akoby sa rozlišujú podsekcie. Napríklad personálne oddelenie vykonáva určité úkony v oblasti (sfére): a) výber a umiestnenie personálu; b) opevnenia pracovná disciplína; c) prepúšťanie zamestnancov; d) vyhotovenie dokladov na určenie dôchodkov a pod.

5. Pôsobnosť rezortu, t.j. súbor práv a povinností, ktoré majú jej zamestnanci. Obyčajne sa z pochopiteľných dôvodov kladie dôraz na vymenovanie práv zamestnancov oddelenia a ich povinnosti sú uvedené na konci akoby vrkoča a to aj podľa špecifická hmotnosť majú oveľa menšiu pravdu. Napríklad personálne oddelenie má právo podať predpísaným spôsobom, t.j. prostredníctvom splnomocnenca, korporácia v iných organizáciách o otázkach v kompetencii rezortu, požadovať od iných štrukturálnych divízií potrebné informácie, kontrolovať umiestnenie a využitie personálu atď. Táto časť Predpisov je jednou z hlavných a najobsiahlejších.

6. Zodpovednosť. Ak prísne dodržiavate kánony právna technika, potom by tu bolo potrebné zopakovať normy súčasnej právnej úpravy a navyše vymenovať benefity ustanovené v podnikoch pre zamestnancov, o ktoré môžu v prípade nesplnenia si povinností prísť. Najčastejšie sa to však (v predpisoch) nerobí, keďže aj tak je každý povinný poznať a poznať normy právnych predpisov o disciplinárnych opatreniach (sú pre všetkých rovnaké: poznámka, pokarhanie, prísne pokarhanie, prepustenie). Pokiaľ ide o výhody, po prvé, sú veľmi početné a ich zoznam môže zaberať väčší priestor ako ostatné ustanovenia tohto aktu o spoločnosti, čím sa zakrýva jeho hlavný význam; po druhé, niekedy sa menia alebo závisia od dostupnosti určitých podmienok (finančné zdroje, zmluvy s organizáciami atď.). Môže sa stať, že ako trest nebude o čo ukrátiť. Preto sú v tejto časti otázky zodpovednosti reflektované len všeobecne: sú uvedené činy alebo situácie nečinnosti zamestnancov oddelenia, za ktoré prichádza disciplinárna zodpovednosť. Je potrebné poznamenať, že zodpovednosť sa uplatňuje iba za porušenie svojich povinností (nie však práv!). Možno práve preto v predchádzajúcej časti o kompetencii dominujú práva.

7. Hlavný vzťah oddelenia s ostatnými oddeleniami. Zvyčajne odzrkadľuje, aké informácie a od koho oddelenie dostáva a čo a komu sa odovzdáva. Okrem toho je uvedená jeho listinná forma (odhady, odhady nákladov, faktúry, zmluvy atď.) a termín prevodu.

7. Manažéri, úradníci, zamestnanci

V systéme správy a riadenia spoločnosti majú osobitné miesto manažéri a iní funkcionári.

Medzi manažérov patria nielen členovia predstavenstva, ale aj osoby, ktoré riadia štrukturálne divízie, vykonávajú určité oblasti práce, zodpovedajú za určitý okruh záležitostí, jednajú s ľuďmi, ale nie sú započítané do počtu členov predstavenstva. Stručne povedané, vrstva manažérov v korporácii je oveľa širšia, ako sa bežne verí: sú to zamestnanci, ktorí vykonávajú manažérske a administratívne funkcie, ktorí majú právo samostatne riešiť problémy v medziach právomocí, ktoré im boli udelené, a ktorí majú určitú moc nad svojimi podriadenými, t.j. možnosť ovplyvniť ich správnym smerom.

Manažéri na rozdiel od podnikateľov spravujú cudzí kapitál. Vlastník určuje program - manažéri rozhodujú ako, akými spôsobmi ho implementujú. Podnikateľ (majiteľ) pracuje v neštruktúrovanom prostredí, kde neustále prebiehajú rýchle zmeny. Manažéri naopak vykonávajú svoje funkcie v rámci zavedenej manažérskej hierarchie. To znamená cieľavedomosť v konaní manažéra, diktovaná rigidnou logikou existujúcich organizačných a ekonomických štruktúr.

Konkrétny zoznam osôb vykonávajúcich riadiace funkcie, ktoré majú právo samostatne riešiť administratívne záležitosti, stanovujú samotné korporácie vo svojich obchodných aktoch.

Úloha: Zakladateľ spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len sro) sa obrátil na rozhodcovský súd so žiadosťou o zrušenie rozhodnutia inšpektorátu o zamietnutí štátnej registrácie právnickej osoby.

Inšpektorát reklamáciu neuznal, pretože jej odmietnutie štátnej registrácie LLC považuje za zákonné, keďže v žiadosti o štátnu registráciu pri vytváraní právnickej osoby je ako miesto jej sídla uvedená domáca adresa riaditeľa.

Aké rozhodnutie by mal rozhodnúť arbitrážny súd?

Podľa článku 54 ods. 2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je umiestnenie právnickej osoby určené miestom jej štátnej registrácie. V súlade s odsekom 2 článku 8 federálneho zákona z 8. augusta 2001 N 129-FZ „O štátnej registrácii právnických osôb a individuálnych podnikateľov" štátna registrácia právnickej osoby sa vykonáva v mieste stáleho výkonného orgánu uvedeného zakladateľmi v žiadosti o štátnu registráciu, ak takýto výkonný orgán neexistuje - v mieste iného orgánu alebo osoby oprávnenej konať v mene právnickej osoby. právnická osoba bez plnej moci. Vzhľadom na uvedené je možná štátna registrácia právnickej osoby, ktorej sídlom je bydlisko zriaďovateľa.

Súčasná právna úprava neustanovuje zákaz uvádzať ako sídlo právnickej osoby bydlisko jej zriaďovateľa/účastníka. V tomto smere rozhodnutia daňové kontroly odmietnutie registrácie spoločnosti z vyššie uvedených dôvodov je nezákonné a podlieha zrušeniu.

Bibliografia

1. Andronov V.V. Podstata podnikového riadenia. M.: Ruská akadémia Podnikanie, 2003, s. Rogacheva I.A., Romanov V.A., Tarasenko A.V. vyhláška. op. S. 171.

2. Vagin S.A. Trendy vo vývoji správy a riadenia spoločností v globálnej ekonomike. Petrohrad: Vydavateľstvo Petrohradu, GUEF, 2005. S. 8.

3. Vinnik O.P. Charakteristika ekonomických organizácií, - "Podnikanie, hospodárstvo, právo" č. 2, 2003, s. 7.

4. Gorfinkel V.Ya. Podnikanie. Učebnica M.: Vydavateľstvo Jednoty, 2003.

5. Doinikov I.V. Obchodné právo: Návod Moskva, 2004.

6. Žilinský S.E. Podnikateľské právo: Učebnica pre univerzity - Moskva, 2005.

7. Kaverina T.V. Správne orgány akciovej spoločnosti // Aktuálne problémy civilné právo: So. články. M., 2003. S. 104.

8. Kibenko E.R. Vedecký a praktický komentár k zákonu "o podnikateľských subjektoch" - X .: Espada, 2002.

10. Predstavenstvo v systéme správy a riadenia spoločnosti / Ed. I.V. Kostikova. M.: Flinta; Nauka, 2002, s. 64.

11. Shitkina I.S. Firemné právo: Nauka Publishing House, 2008.

Hostené na Allbest.ru

Podobné dokumenty

Princípy správy a riadenia spoločností. Trojstupňová štruktúra riadenia akciovej spoločnosti. Valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti. Hlavné oblasti pôsobnosti predstavenstva. Vytvorenie kolegiálneho výkonného orgánu.

test, pridané 9.12.2010


Súbor riadiacich väzieb, ktoré tvoria určitú etapu v procese riadenia podľa vertikálnej podriadenosti. Najvyššie riadiace orgány podniku a valné zhromaždenie akcionárov. Predstavenstvo, generálny riaditeľ a zamestnanci.

abstrakt, pridaný 13.10.2011


Etapy vývoja automatizovaných riadiacich systémov (ACS). Ich účel, rozsah a klasifikácia. Dokumentárna správa kancelárií a korporácií. Priority vo vývoji automatizovaných riadiacich systémov. Zvláštnosti vedenie dokumentácie kancelárie a korporácie.

ročníková práca, pridaná 18.02.2010


Ruské korporácie v moderná ekonomika. Etapy formovania správy a riadenia spoločnosti. Typy korporácií a ich charakteristika. Smery činnosti a perspektívy rozvoja JSC "Koporácia pre rozvoj Severného Kaukazu". Riadiace orgány korporácií.

ročníková práca, pridaná 14.11.2013


Preštudovať si pôsobnosť, zloženie a postup pri voľbe predstavenstva - riadiaceho orgánu v obchodných spoločnostiach (akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným), ktoré vzniká voľbou jeho členov na valnom zhromaždení akcionárov.

test, pridaný 25.11.2010


Komplex vzťahov medzi vedením korporácie, predstavenstvom, akcionármi a zainteresovanými stranami. Implementácia medzinárodných štandardov správy a riadenia spoločností v Rusku. Mechanizmy zodpovednosti predstavenstva voči akcionárom.

prezentácia, pridané 12.03.2013


Problém správy a riadenia spoločností. Účastníci korporátnych vzťahov. Vlastnosti rozvoja správy a riadenia spoločností v Ruskej federácii. Typy firemných združení. Princípy riadenia spoločnosti. Podstata a kritériá podnikového riadenia.

test, pridaný 22.11.2010


Oddelenie manažmentu a náplne práce. Predstavenstvo ako riadiaci orgán akciovej spoločnosti. Prax a metódy riadenia zahraničnej firmy prostredníctvom interakcie subjektov a predmetov organizačnej činnosti.

semestrálna práca, pridaná 29.09.2015


Ruský model správy a riadenia spoločností. Systém riadenia spoločnosti. Riadiace orgány obchodnej korporácie ako prvky systému správy a riadenia spoločnosti. Charakteristika správy a riadenia spoločností v určité typy obchodné korporácie.

práca, pridané 26.08.2017


Koncepcia podnikového riadenia, ideálny model a ruská realita. Porušovanie práv akcionárov v Rusku, predstavenstva. Manažéri a akcionári, riadenie činnosti akciovej spoločnosti. Zlepšenie podnikového riadenia v Rusku.

Nedostatok jednotného chápania modelu správy a riadenia spoločností vo svete zdôrazňuje skutočnosť, že v tejto oblasti práve prebieha hlboká reforma. Rastúca úloha súkromného sektora, globalizácia a meniace sa podmienky hospodárskej súťaže robia z problému správy a riadenia spoločností v dnešnom svete podnikania najaktuálnejší. Prax corporate governance priamo ovplyvňuje prílev zahraničných investícií do ekonomík krajín, bez vytvorenia efektívneho systému corporate governance nie je možné zabezpečiť prílev investícií. Preto je problém správy a riadenia spoločností v krajinách s transformujúcimi sa ekonomikami mimoriadne dôležitý.

cieľ výcvikový kurz je študovať základy corporate governance, systému ochrany práv a záujmov akcionárov a investorov s cieľom zlepšiť efektivitu a zvýšiť investičná atraktivita spoločnosti.

Cieľom kurzu je osvojiť si systém zabezpečenia efektívneho fungovania spoločnosti s prihliadnutím na ochranu záujmov jej akcionárov vrátane mechanizmu regulácie vnútorných a vonkajších rizík; zvážiť formy podnikovej kontroly, ktorej jedným z vnútorných mechanizmov je správna rada; určiť úlohu nezávislých riaditeľov pri riadení akciovej spoločnosti, znaky a faktory formovania správy a riadenia spoločností v Rusku.

V úvodnej téme "Corporate Governance: Essence, Elements, Key Issues" Uvažujme o podstate corporate governance, definujme prvky a poukážujme na jeho kľúčové problémy.

Corporate governance (v užšom zmysle) je proces, ktorým korporácia zastupuje a slúži záujmom investorov.

Corporate governance (v širšom zmysle) je proces, v súlade s ktorým sa vytvára rovnováha medzi ekonomickými a sociálnymi cieľmi, medzi individuálnymi a verejnými záujmami.

V akciovej spoločnosti by takéto riadenie malo vychádzať z priorít záujmov akcionárov, zohľadňovať uplatňovanie vlastníckych práv a vytvárať podnikovú kultúru so súborom spoločných tradícií, postojov a zásad správania.

pod správou spoločnosti v akciových spoločnostiach sa rozumie systém vzťahov medzi riadiacimi orgánmi a funkcionármi emitenta, vlastníkmi cenných papierov (akcionári, majitelia dlhopisov a iných cenných papierov), ako aj ďalšími zainteresovanými stranami, tak či onak zapojenými do riadenia emitenta ako právnickej osoby.

Ak zhrnieme tieto definície, môžeme povedať, že systém správy a riadenia spoločností je organizačný model, prostredníctvom ktorého musí akciová spoločnosť zastupovať a chrániť záujmy svojich akcionárov.

Oblasť správy a riadenia tak zahŕňa všetky otázky súvisiace so zabezpečením efektívnosti spoločnosti, budovaním vnútropodnikových a medzifiremných vzťahov spoločnosti v súlade s prijatými cieľmi, ochranou záujmov jej vlastníkov, vrátane regulácie vnútorné a vonkajšie riziká.

Existujú nasledujúce prvky správy a riadenia spoločnosti:

Etické základy činnosti spoločnosti, ktoré spočívajú v dodržiavaní záujmov akcionárov;

Dosahovanie dlhodobých strategických cieľov svojich vlastníkov - napríklad vysoká ziskovosť v dlhodobom horizonte, vyššia ziskovosť ako u lídrov na trhu alebo ziskovosť nad priemerom odvetvia;

Dodržiavanie všetkých právnych a regulačných požiadaviek na spoločnosť.

Okrem súladu spoločnosti s právnymi a regulačnými požiadavkami je to trh, ktorý kontroluje riadenie spoločnosti vo väčšej miere ako úrady. Pri nedodržiavaní pravidiel dobrej správy a riadenia spoločnosti hrozia nie pokuty, ale poškodenie dobrého mena na kapitálovom trhu. Toto poškodenie povedie k zníženiu záujmu investorov a poklesu cien akcií. Okrem toho to obmedzí možnosti ďalších operácií a investícií v spoločnosti vonkajšími investormi, ako aj poškodí vyhliadky spoločnosti na vydávanie nových cenných papierov. Preto v záujme zachovania investičnej atraktivity západné spoločnosti prikladajú veľký význam dodržiavaniu noriem a pravidiel správy a riadenia spoločností.

Medzi kľúčové problémy správy a riadenia spoločnosti, zdôrazňujeme nasledovné:

Problém agentúry – nesúlad záujmov, zneužitie právomoci;

Práva akcionárov - porušovanie práv menšinových (malých) akcionárov, sústredená kontrola a dilema vnútornej kontroly;

Rovnováha síl - štruktúra a princípy predstavenstva, transparentnosť, zloženie výborov, nezávislí riaditelia;

Investičné spoločenstvo - inštitúcie a samoorganizácia;

Profesionalita riaditeľov je strategicky orientovaný systém správy a riadenia spoločností, kvalita rozhodnutí a odborné znalosti riaditeľov.

Téma "Teórie a modely podnikového riadenia" venujte pozornosť základnému princípu správy a riadenia spoločnosti – princípu oddelenia vlastníctva a kontroly. Akcionári sú vlastníkmi kapitálu korporácie, ale právo kontrolovať a riadiť tento kapitál v podstate patrí manažmentu. Manažment je zároveň najatým agentom a zodpovedá sa akcionárom. Na rozdiel od vlastníkov je manažment, disponujúci potrebnými odbornými zručnosťami, znalosťami a kvalitami, schopný prijímať a realizovať rozhodnutia zamerané na čo najlepšie využitie kapitálu. V dôsledku delegovania funkcií podnikového manažmentu vzniká problém, v ekonomickej literatúre známy ako agentúrny problém (A. Berle, G. Mine), t.j. keď sa záujmy vlastníkov kapitálu a manažérov, ktorých najímajú na správu tohto kapitálu, nezhodujú.

Podľa zmluvnej teórie firmy (R. Coase, 1937) na vyriešenie problému zastúpenia medzi akcionármi ako dodávateľmi kapitálu a manažérmi ako manažérmi tohto kapitálu musí byť uzavretá zmluva, ktorá najúplnejšie stanovuje všetky práva a podmienky vzťahu medzi stranami. Problém spočíva v tom, že nie je možné vopred v zmluve predvídať všetky situácie, ktoré môžu nastať v procese podnikania. Preto vždy budú existovať situácie, v ktorých sa manažment bude rozhodovať sám. Zmluvné strany preto konajú v súlade s princípom zvyškovej kontroly, t.j. keď má manažment za určitých podmienok právo rozhodovať sa podľa vlastného uváženia. A ak s tým akcionári skutočne súhlasia, môžu im vzniknúť dodatočné náklady v dôsledku nesúladu záujmov. Tieto otázky veľmi pozorne zvážili Michael Jensen a William Macling, ktorí v 70. rokoch sformulovali teóriu agentúrnych nákladov, podľa ktorej by mal byť model správy a riadenia spoločnosti vybudovaný tak, aby sa náklady agentúry minimalizovali. Agentúrne náklady sú zároveň výškou strát pre investorov, ktorá je spojená s rozdelením vlastníctva a kontroly.

Dá sa teda povedať, že hlavným ekonomickým dôvodom vzniku problému corporate governance ako takého je oddelenie vlastníctva od priamej správy majetku. V dôsledku takéhoto oddelenia sa nevyhnutne zvyšuje úloha najatých manažérov, ktorí priamo riadia aktivity emitenta, v dôsledku čoho rôzne skupinyúčastníkov vzťahov, ktoré sa v súvislosti s takýmto riadením vyvíjajú, pričom každý z nich sleduje svoje záujmy.

Po odhalení početných prípadov nesúladu medzi prioritami podnikových manažérov a záujmami vlastníkov v západných krajinách sa začala diskusia. Mnohé korporácie uprednostňovali rast pred ziskovosťou. To bolo v rukách ambicióznych manažérov a slúžilo to ich záujmom, ale bolo to škodlivé pre dlhodobé záujmy akcionárov. Pokiaľ ide o veľké korporácie, 80. roky. 20. storočie často označované ako desaťročie manažérov. Avšak v 90. rokoch. situácia sa zmenila a v centre diskusie je niekoľko teórií správy a riadenia spoločností, ktoré boli v poslednom čase dominantné:

- spolupáchateľské teórie, ktorej podstatou je povinná kontrola hospodárenia spoločnosti všetkými zainteresovanými stranami, ktoré realizujú prijatý model firemných vzťahov. V najširšom výklade správy a riadenia spoločností sa tiež považuje za zohľadňovanie a ochranu záujmov finančných aj nefinančných investorov, ktorí prispievajú k činnostiam spoločnosti. Zároveň medzi nefinančných investorov môžu patriť zamestnanci (špecifické zručnosti pre korporáciu), dodávatelia (špecifické vybavenie), miestne orgány (infraštruktúra a dane v záujme korporácie);

- teória agentúry, ktorý uvažuje o mechanizme korporátnych vzťahov prostredníctvom súboru nástrojov agentúrnych nákladov; komparatívna inštitucionálna analýza založená na identifikácii univerzálnych ustanovení systémov správy a riadenia spoločností pri porovnávaní medzi krajinami.

Mnoho korporácií (riadených podľa konceptu akcionárskej hodnoty) sa zameriava na činnosti, ktoré môžu pridať hodnotu korporácii (vlastné imanie) a zmenšiť alebo predávať jednotky, ktoré nemôžu pridať hodnotu spoločnosti.

Korporácie sa teda sústreďujú na kľúčové oblasti svojej činnosti, v ktorých nazbierali najviac skúseností. Je možné dodať, že dobrá správa a riadenie spoločnosti, ako sa uplatňuje na ruské podniky, tiež zahŕňa rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi, pričom ktorýkoľvek z nich vylučuje od spoločnosti výhody, ktoré sa nevzťahujú na všetkých akcionárov.

Pozrime sa na hlavné modely správy a riadenia spoločností, definujme hlavné základné princípy a prvky a stručne popíšme modely.

V oblasti práva obchodných spoločností existujú tri hlavné modely správy a riadenia spoločností, ktoré sú typické pre krajiny s rozvinutými trhovými vzťahmi: anglo-americký, japonský a nemecký. Každý z týchto modelov sa formoval počas historicky dlhého obdobia a odráža predovšetkým špecifické národné podmienky sociálno-ekonomického rozvoja, tradície a ideológiu.

Zoberme si anglo-americký model správy a riadenia spoločností, typický pre USA, Veľkú Britániu, Austráliu.

Základné princípy anglo-amerického systému sú nasledovné.

1. Oddelenie majetku a záväzkov korporácie a majetku a záväzkov vlastníkov korporácie. Tento princíp znižuje riziko podnikania a vytvára flexibilnejšie podmienky pre získavanie dodatočného kapitálu.

2. Oddelenie vlastníctva a kontroly nad korporáciou.

3. Správanie spoločnosti, zamerané na maximalizáciu bohatstva akcionárov, je dostatočnou podmienkou pre zvyšovanie blahobytu spoločnosti. Tento princíp zakladá súlad medzi individuálnymi cieľmi poskytovateľov kapitálu a sociálnymi cieľmi ekonomického rozvoja spoločnosti.

4. Maximalizácia Trhová hodnota akcií spoločnosti je dostatočnou podmienkou pre maximalizáciu bohatstva akcionárov. Tento princíp je založený na skutočnosti, že trh s cennými papiermi je prirodzený mechanizmus, ktorý umožňuje objektívne stanoviť skutočnú hodnotu spoločnosti, a teda merať blaho akcionárov.

5. Všetci akcionári majú rovnaké práva. Veľkosť akcií držaných rôznymi akcionármi môže ovplyvniť rozhodovanie. Vo všeobecnosti možno predpokladať, že tí, ktorí majú v korporácii veľký podiel, majú väčšiu moc a vplyv. Zároveň s veľkou mocou môže človek konať na úkor záujmov malých akcionárov. Prirodzene vzniká rozpor medzi rovnosťou práv akcionárov a oveľa väčším rizikom tých, ktorí investujú veľké množstvo kapitálu. V tomto zmysle musia byť práva akcionárov chránené zákonom. Medzi takéto akcionárske práva patrí napríklad právo hlasovať pri riešení kľúčových otázok, akými sú fúzie, likvidácia a pod.

Hlavnými mechanizmami implementácie týchto princípov do anglo-amerického modelu sú predstavenstvo, trh cenných papierov a trh podnikovej kontroly.

Nemecký model správy a riadenia spoločností je typický pre krajiny strednej Európy. Je založená na princípe sociálna interakcia- všetky strany (akcionári, manažment, kolektív pracovníkov, kľúčoví dodávatelia a spotrebitelia produktov, banky a rôzne verejné organizácie) záujemcovia o činnosť korporácie majú právo zúčastniť sa rozhodovacieho procesu.

Metaforicky povedané, všetci sú na jednej lodi a sú pripravení spolupracovať a vzájomne sa ovplyvňovať, čím dláždia kurz tejto lode v mori trhovej konkurencie.

Vyznačuje sa týmito hlavnými prvkami:

Dvojstupňová štruktúra predstavenstva;

zastupovanie zainteresovaných strán;

univerzálne banky;

Krížové vlastníctvo akcií.

Na rozdiel od anglo-amerického modelu sa predstavenstvo skladá z dvoch orgánov – predstavenstva a dozornej rady. Medzi funkcie dozornej rady patrí vyhladzovanie pozícií skupín účastníkov v podniku (dozorná rada dáva stanovisko predstavenstvu), kým správna rada (výkonná rada) rozvíja a realizuje stratégiu zameranú na harmonizáciu záujmov. všetkých účastníkov spoločnosti. Rozdelenie funkcií umožňuje rade guvernérov sústrediť sa na záležitosti podniku.

V nemeckom modeli správy a riadenia spoločností je teda hlavný riadiaci orgán kolektívny. Pre porovnanie: v anglo-americkom modeli si predstavenstvo volí generálneho riaditeľa, ktorý samostatne tvorí celý tím vrcholového manažmentu a má možnosť meniť jeho zloženie. V nemeckom modeli je celý manažérsky tím volený dozornou radou.

Dozorná rada je zostavená tak, aby odrážala všetky kľúčové obchodné väzby spoločnosti. V dozorných radách sú preto často prítomní bankári, zástupcovia dodávateľov či spotrebiteľov produktov. Rovnaké zásady dodržiava kolektív práce pri voľbe členov dozornej rady. To nie je o tom, že polovica dozornej rady - pracovníci a zamestnanci spoločnosti. Pracovný kolektív volí takých členov dozornej rady, ktorí môžu korporácii poskytnúť najväčší úžitok z pohľadu pracovnej sily.

Nemecké odbory zároveň nemajú právo zasahovať do vnútorných záležitostí korporácií. Svoje problémy riešia nie na úrovni firiem, ale na úrovni administratívnych území – pozemkov. Ak sa odbory snažia zvýšiť minim mzdy, potom sú povinné túto podmienku splniť všetky podniky tejto pôdy.

Treba si uvedomiť, že nemecké komerčné banky sú univerzálne a súčasne poskytujú široké spektrum služieb (úverové, sprostredkovateľské a poradenské služby), t.j. zároveň môžu hrať úlohu investičnej banky, ktorá vykonáva všetky práce súvisiace s emisiou akcií.

Japonský model správy a riadenia spoločností sa vyznačuje sociálnou súdržnosťou a vzájomnou závislosťou zakorenenou v japonskej kultúre a tradíciách. Moderný model podnikového riadenia sa formoval na jednej strane pod vplyvom týchto tradícií, na druhej strane pod vplyvom vonkajších síl v povojnovom období.

Japonský model správy a riadenia spoločností sa vyznačuje nasledujúcimi vlastnosťami:

systém veľkých bánk;

Sieťová organizácia externých interakcií spoločností;

Doživotný náborový systém.

Banka zohráva dôležitú úlohu a vykonáva rôzne funkcie (veriteľ, finančný a investičný analytik, finančný poradca atď.), takže každá spoločnosť sa snaží s ňou nadviazať úzke vzťahy.

Každá horizontálna spoločnosť má jednu hlavnú banku, vertikálne skupiny môžu mať dve.

Významnú úlohu zároveň zohrávajú rôzne neformálne združenia – zväzy, kluby, profesijné združenia. Napríklad pre FIG je to prezidentská rada skupiny, ktorej členovia sú volení spomedzi prezidentov hlavných spoločností skupiny s formálnym cieľom udržiavať priateľské vzťahy medzi šéfmi spoločností. V neformálnom prostredí dochádza k výmene dôležitých informácií a mäkkej dohode o kľúčových rozhodnutiach týkajúcich sa aktivít skupiny. Kľúčové rozhodnutia vypracúva a schvaľuje tento orgán.

Sieťová organizácia externých interakcií spoločností zahŕňa:

Prítomnosť sieťových prvkov - rady, združenia, kluby;

Prax vnútroskupinového pohybu manažmentu;

Volebná intervencia;

Vnútroskupinové obchodovanie.

Rozšírená je aj prax vnútroskupinového pohybu manažmentu. Napríklad manažér montážneho závodu môže byť vyslaný na dlhé obdobie k dodávateľovi komponentov, aby spoločne vyriešili problém.

Prax selektívneho zásahu do riadiaceho procesu často vykonáva hlavná banka spoločnosti a koriguje ho finančná situácia. Na prekonanie krízového stavu ktoréhokoľvek podniku skupiny sa praktizujú spoločné opatrenia viacerých spoločností. Bankrot spoločností patriacich do finančných a priemyselných skupín je veľmi zriedkavým javom.

Rád by som upozornil na úlohu vnútroskupinového obchodovania ako veľmi dôležitého prvku sieťovej interakcie v rámci skupiny, kde hlavnou úlohou obchodných spoločností je koordinovať aktivity skupiny do všetkých aspektov obchodu. Keďže skupiny sú široko diverzifikované konglomeráty, veľa materiálov a komponentov sa nakupuje a predáva v rámci skupiny. Obchodné transakcie mimo skupiny sa uskutočňujú aj prostredníctvom centrály obchodná spoločnosť Preto je obrat takýchto spoločností zvyčajne veľmi veľký. Transakčné náklady sú zároveň veľmi nízke. Preto je obchodná prirážka malá.

Modelový systém celoživotného zamestnania možno opísať takto: „Keď sa raz objavíte v fungujúcej rodine, zostanete jej členom navždy.“

Téma "Princípy správy a riadenia spoločnosti" sú formulované základné princípy* vyvinuté Organizáciou pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD) Povaha a znaky systému správy a riadenia spoločností sú vo všeobecnosti determinované množstvom všeobecných ekonomických faktorov, makroekonomickou politikou a úrovňou konkurencie na trhoch. pre tovary a výrobné faktory. Štruktúra správy a riadenia spoločností závisí aj od právneho a ekonomického inštitucionálneho prostredia, podnikateľská etika uvedomenie si environmentálnych a verejných záujmov zo strany spoločnosti.

Neexistuje jediný model správy a riadenia spoločností. Práca vykonaná v Organizácii pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD) zároveň odhalila niektoré spoločné prvky, ktoré sú základom podnikového riadenia. Usmerňovací dokument OECD „Princípy správy a riadenia spoločností“ definuje základné pozície poslania korporácií na základe týchto spoločných prvkov. Sú formulované tak, aby pokrývali rôzne existujúce modely. Tieto „Princípy“ sa zameriavajú na problémy manažmentu, ktoré vznikli oddelením vlastníctva od manažmentu. Do úvahy sa berú aj niektoré ďalšie aspekty súvisiace s rozhodovacími procesmi v spoločnostiach, ako sú environmentálne a etické otázky, ale tie sú podrobnejšie opísané v iných dokumentoch OECD (vrátane „Smernice“ pre nadnárodné podniky, „Dohovoru“ resp. „Odporúčanie o boji proti úplatkárstvu“), ako aj v dokumentoch iných medzinárodných organizácií.

Miera, do akej korporácie dodržiavajú základné princípy dobrej správy a riadenia spoločností, sa stáva čoraz dôležitejším faktorom pri investičných rozhodnutiach. Zvlášť dôležitý je vzťah medzi postupmi správy a riadenia spoločností a schopnosťou spoločností získavať finančné prostriedky od oveľa širšieho okruhu investorov. Ak majú krajiny naplno využiť výhody globálneho kapitálového trhu a získať dlhodobý kapitál, postupy správy a riadenia spoločností musia byť presvedčivé a zrozumiteľné. Aj keď sa korporácie primárne nespoliehajú na zahraničné zdroje financovania, dodržiavanie osvedčených postupov správy a riadenia spoločností môže posilniť dôveru domácich investorov, znížiť náklady na kapitál a v konečnom dôsledku podporiť stabilnejšie zdroje financovania.

Je potrebné poznamenať, že na riadenie spoločnosti má vplyv aj vzťah medzi účastníkmi systému riadenia. Ovládajúci akcionári, ktorými môžu byť jednotlivci, rodiny, aliancie alebo iné korporácie konajúce prostredníctvom holdingovej spoločnosti alebo prostredníctvom vzájomného vlastníctva akcií, môžu výrazne ovplyvniť správanie spoločnosti. Inštitucionálni investori ako držitelia akcií na niektorých trhoch stále viac požadujú hlasovacie práva v oblasti správy a riadenia spoločností. Jednotliví akcionári sa vo všeobecnosti zdráhajú vykonávať svoje manažérske práva a nemôžu sa obávať, či s nimi väčšinoví akcionári a manažment zaobchádzajú spravodlivo. Veritelia zohrávajú dôležitú úlohu v niektorých systémoch verejnej správy a majú potenciál vykonávať externú kontrolu nad činnosťou korporácií. Zamestnanci a iné zainteresované strany významne prispievajú k dlhodobému úspechu a výkonnosti korporácií, zatiaľ čo vlády vytvárajú celkové inštitucionálne a právne štruktúry pre správu a riadenie spoločností. Úloha každého z týchto aktérov a ich interakcie sa v jednotlivých krajinách značne líšia. Čiastočne sú tieto vzťahy regulované zákonmi a podzákonnými normami a čiastočne dobrovoľným prispôsobovaním sa meniacim sa podmienkam a trhovým mechanizmom.

Podľa princípov corporate governance OECD by štruktúra corporate governance mala chrániť práva akcionárov. Medzi hlavné patria: spoľahlivé metódy registrácie vlastníckych práv; scudzenie alebo prevod akcií; včasné a pravidelné získavanie potrebných informácií o korporácii; účasť a hlasovanie na valných zhromaždeniach akcionárov; účasť na voľbách do správnej rady; podiel na zisku spoločnosti.

Štruktúra správy a riadenia spoločností by teda mala zabezpečiť rovnaké zaobchádzanie s akcionármi, vrátane malých a zahraničných akcionárov, pre všetkých by mala byť zabezpečená účinná ochrana v prípade porušenia ich práv.

Rámec správy a riadenia spoločností by mal uznávať zákonné práva zainteresovaných strán a podporovať aktívnu spoluprácu medzi spoločnosťami a zainteresovanými stranami s cieľom vytvárať bohatstvo a pracovné miesta a zabezpečiť udržateľnosť finančného zdravia podnikov.

Finančné krízy posledných rokov potvrdzujú, že princípy transparentnosti a zodpovednosti sú najdôležitejšie v systéme efektívneho podnikového riadenia. Rámec správy a riadenia spoločnosti by mal poskytovať včasné a presné zverejňovanie informácií o všetkých podstatných záležitostiach týkajúcich sa spoločnosti vrátane finančnej situácie, výkonnosti, vlastníctva a riadenia spoločnosti.

Vo väčšine krajín OECD sa na povinnom aj dobrovoľnom základe zhromažďujú rozsiahle informácie o verejne obchodovaných a nekótovaných veľkých podnikoch a následne sa šíria širokému okruhu používateľov. Zverejňovanie sa zvyčajne vyžaduje aspoň raz ročne, hoci v niektorých krajinách sa takéto informácie musia poskytovať polročne, štvrťročne alebo v prípade významných zmien v spoločnosti aj častejšie. Spoločnosti, ktoré sa neuspokoja s minimálnymi požiadavkami na zverejnenie, často dobrovoľne poskytujú informácie o sebe v reakcii na požiadavky trhu.

Je teda zrejmé, že prísny režim zverejňovania informácií je hlavným pilierom monitorovania trhu spoločností a má kľúčový význam pre akcionárov pri uplatňovaní ich hlasovacieho práva. Skúsenosti krajín s veľkými a aktívnymi akciovými trhmi ukazujú, že zverejňovanie informácií môže byť tiež silným nástrojom na ovplyvnenie správania spoločností a ochranu investorov. Prísny režim zverejňovania môže pomôcť zvýšiť kapitál a udržať dôveru v akciové trhy. Akcionári a potenciálni investori potrebujú prístup k pravidelným, spoľahlivým a porovnateľným informáciám, ktoré sú dostatočne podrobné, aby im umožnili posúdiť kvalitu riadenia vykonávaného správou a prijímať informované rozhodnutia o ocenení, vlastníctve a hlasovaní akcií. Nedostatočné alebo nejasné informácie môžu narušiť fungovanie trhu, zvýšiť náklady na kapitál a viesť k abnormálnej alokácii zdrojov.

Zverejňovanie tiež pomáha verejnosti lepšie porozumieť štruktúre a fungovaniu podnikov, podnikovej politike a výkonnosti vo vzťahu k environmentálnym a etickým normám a vzťahom spoločností s komunitami, v ktorých pôsobia.

Požiadavky na zverejňovanie by nemali predstavovať neprimeranú administratívnu záťaž alebo neopodstatnené náklady pre podniky. Rovnako nie je potrebné, aby spoločnosti o sebe zverejňovali informácie, ktoré by mohli ohroziť ich konkurenčné postavenie, pokiaľ zverejnenie takýchto informácií nie je potrebné na prijatie dobre informovaného investičného rozhodnutia a na zabránenie zavádzaniu investora. Aby sa určilo minimum informácií, ktoré sa musia zverejniť, mnohé krajiny uplatňujú „koncept významnosti“. Podstatné informácie sú definované ako informácie, ktorých vynechanie alebo skreslenie by mohlo ovplyvniť ekonomické rozhodnutia používateľov informácií.

Zobrazuje sa auditovaná účtovná závierka finančné výsledky Operácie a finančná situácia spoločnosti (zvyčajne súvaha, výkaz ziskov a strát, výkaz peňažných tokov a poznámky k finančným výkazom) sú najbežnejším zdrojom informácií o spoločnostiach. Dva hlavné ciele finančné výkazy v ich súčasnej podobe majú poskytovať náležité kontroly a základ pre oceňovanie cenných papierov. Zápisnice z diskusií sú najužitočnejšie, keď sa čítajú spolu s priloženými finančnými výkazmi. Investori sa zaujímajú najmä o informácie, ktoré môžu objasniť vyhliadky podnikania.

Okrem informácií o svojich obchodných cieľoch sa spoločnostiam odporúča, aby poskytovali aj informácie o svojich zásadách obchodnej etiky, životné prostredie a iné záväzky verejnej politiky. Takéto informácie môžu byť užitočné pre investorov a iných používateľov informácií s cieľom čo najlepšie posúdiť vzťah medzi spoločnosťami a komunitami, v ktorých pôsobia, ako aj kroky, ktoré spoločnosti podnikli na dosiahnutie svojich cieľov.

Jedným zo základných práv investorov je právo na informácie o vlastníckej štruktúre vo vzťahu k podniku a vzťahu ich práv k právam ostatných vlastníkov. Rôzne krajiny často vyžadujú zverejnenie údajov o vlastníctve po dosiahnutí určitej úrovne vlastníctva. Takéto údaje môžu zahŕňať informácie o významných akcionároch a iných osobách, ktoré kontrolujú alebo môžu kontrolovať spoločnosť, vrátane informácií o osobitných hlasovacích právach, dohodách medzi akcionármi o vlastníctve kontrolných alebo veľkých balíkov akcií, významných krížových akciách a vzájomných zárukách. Od spoločností sa tiež očakáva, že budú oznamovať transakcie so spriaznenými osobami.

Investori požadujú informácie o jednotlivých členoch predstavenstva a vedúcich funkcionárov, aby mohli zhodnotiť ich skúsenosti a kvalifikáciu, ako aj potenciál pre konflikty záujmov, ktoré by mohli ovplyvniť ich úsudok.

Treba si uvedomiť, že akcionárom nie je ľahostajné ani to, ako je odmeňovaná práca členov predstavenstva a generálnych riaditeľov. Od spoločností sa vo všeobecnosti očakáva, že poskytnú dostatočné informácie o odmeňovaní vyplácanom členom predstavenstva a generálnym riaditeľom (individuálne alebo kolektívne), aby investori mohli správne posúdiť náklady a prínosy politík odmeňovania a vplyv schém s oprávnenými úrokmi, ako je napríklad možnosť získania na výkon.

Používatelia finančných informácií a účastníci trhu potrebujú informácie o významných rizikách, ktoré sú primerane predvídateľné. Takéto riziká môžu zahŕňať riziká spojené s konkrétnym odvetvím alebo geografickou oblasťou; závislosť od určitých druhov surovín; riziká na finančnom trhu vrátane rizík spojených s úrokovými sadzbami alebo výmennými kurzami; riziká spojené s derivátovými finančnými nástrojmi a podsúvahovými transakciami, ako aj riziká spojené s environmentálnou zodpovednosťou.

Zverejňovanie informácií o rizikách je najefektívnejšie, ak zohľadňuje charakteristiky príslušného odvetvia hospodárstva. Je tiež užitočné nahlásiť, či spoločnosti používajú systémy monitorovania rizík.

Spoločnosti sa vyzývajú, aby poskytovali informácie o kľúčových záležitostiach týkajúcich sa zamestnancov a iných zainteresovaných strán, ktoré môžu mať významný vplyv na prevádzkové výsledky spoločnosti.

Téma "Corporate Control: základy, motivácia, formy" zohľadňujú sa dôvody a formy kontroly a správanie subjektov (akcionárov, finančných inštitúcií a organizácií a pod.) pri príslušných formách kontroly.

Firemná kontrola v širšom zmysle slova je to súhrn možností profitovať z aktivít korporácie, čo úzko súvisí s pojmom ako „firemný záujem“.

Corporate governance je trvalé, postupné zabezpečenie záujmov spoločnosti a je vyjadrené v kontrole spoločnosti.

Dôvody na zriadenie podnikovej kontroly môžu byť:

Vytvorenie rozsiahleho a prepojeného technologického, priemyselného, ​​marketingového a finančného reťazca;

Koncentrácia zdrojov;

Konsolidácia trhov alebo vytváranie nových trhov, rozširovanie podielu korporácií na existujúcom trhu;

Konsolidácia / vytvorenie nových trhov alebo rozšírenie podielu spoločnosti na existujúcom trhu;

Ochrana záujmov vlastníka kapitálu, posilnenie postavenia manažérov, t.j. prerozdelenie práv a právomocí subjektov podnikovej kontroly;

Odstránenie konkurenčných spoločností;

Zväčšenie veľkosti nehnuteľnosti atď.

Tieto najrozšírenejšie základne fungujú počas celej histórie akciových spoločností. Vplyv a úloha každého z nich sa mení v závislosti od času a ekonomických podmienok. Existencia dôvodov na vytvorenie podnikovej kontroly však ešte neznamená jej skutočnú realizáciu. Aby sa zmenila existujúca štruktúra kontroly, musí sa akumulovať objektívne faktory poskytnutie takejto zmeny.

Kontrola je spojená s právom hospodárenia s vlastným imaním akciových spoločností, technologický postup, peňažných tokov. V tomto zmysle účasť na kapitále korporácie, ako aj vlastníctvo licencií, technológií, vedeckého a technického rozvoja zvyšujú možnosti kontroly. Dôležitú úlohu zohráva prístup k finančným zdrojom a externému financovaniu. Pre veľké akciové spoločnosti je veľká závislosť od zdrojov peňažného kapitálu, a preto rozhodujúcu úlohu pri posilňovaní podnikovej kontroly zohrávajú inštitúcie, ktoré zabezpečujú jeho koncentráciu.

Interakcia akciovej spoločnosti s inými korporáciami sa zároveň prejavuje v súťaži a súperení „záujmov spoločnosti“. Rôzne korporátne záujmy, ktoré sa zrážajú, vedú k modifikácii korporátneho riadenia a cieľov podnikového riadenia.

Takáto kategória, akou je motivácia podnikovej kontroly, je zase spojená s akumuláciou a koncentráciou príležitostí, ktoré zabezpečujú riadenie podniku, prostredníctvom ktorého sa dosahuje uspokojenie podnikových záujmov. Motivácia kontroly však nie vždy vychádza zo záujmov danej korporácie; táto motivácia sa môže napájať na záujmy iných, konkurenčných korporácií. Je tiež pravda, že v túžbe po kontrole možno vysledovať záujmy mimo korporácie, ale zároveň sú celkom blízke a „priateľské“.

Zvážte formy podnikovej kontroly: akcionársku, manažérsku a finančnú, z ktorých každá je zastúpená rôzne kategórie právnické osoby a fyzické osoby.

Kontrola akcionárov predstavuje možnosť prijať alebo odmietnuť určité rozhodnutia akcionárov s potrebným počtom hlasov. Je to primárna forma kontroly a odráža záujmy akcionárov spoločnosti.

Implementácia podnikovej kontroly, predovšetkým akcionárskej kontroly, umožňuje bez účasti úverových inštitúcií aby bol investičný proces čo najjednoduchší. Rozvoj priamych foriem investovania však komplikuje individuálny výber investície a núti potenciálneho investora hľadať kvalifikovaných poradcov a dodatočné informácie. História korporácie je preto neustále spojená na jednej strane s maximálnou demokratizáciou investičných foriem a na druhej strane s nárastom počtu finančných sprostredkovateľov zastúpených finančnými inštitúciami.

Riadenie riadenia predstavuje schopnosť fyzických a/alebo právnických osôb zabezpečiť riadenie hospodárskej činnosti podniku, nástupníctvo manažérske rozhodnutia a štruktúry. Ide o odvodenú formu podnikovej kontroly od kontroly akcionárov.

Finančná kontrola je možnosť ovplyvňovať rozhodnutia akciovej spoločnosti prostredníctvom využívania finančných nástrojov a špeciálnych fondov.

Úloha úveru finančné inštitúcie spočíva v poskytovaní korporácií finančnými prostriedkami, mechanizmom na obeh finančných prostriedkov. Buď predstavujú konečných vlastníkov kapitálu nadobudnutím vlastníckych kontrolných práv, akcií, alebo požičiavajú podniku z prostriedkov požičaných od vlastníkov peňažných úspor. V oboch prípadoch dochádza k rozšíreniu priamych zdrojov financovania spoločnosti.

Primárnou funkciou úverových a finančných inštitúcií je teda požičiavať spoločnosti. Finančná kontrola sa tvorí na základe úverových vzťahov. Z tohto dôvodu je finančná kontrola v protiklade s akciovou kontrolou, pretože sa formuje v procese výberu medzi vlastnými a externými zdrojmi financovania akciovej spoločnosti. Závislosť akciovej spoločnosti na externých zdrojov financovanie, ako aj rozširovanie takýchto zdrojov zvyšuje význam finančnej kontroly.

Rozvoj úverových a finančných inštitúcií a organizácií a rozšírenie ich úlohy vo financovaní subjektov podnikateľská činnosť vedie k rozvoju vzťahu kontroly. Tie sa stávajú čoraz zložitejšími a sú rozdelené na rôzne úrovne. V ekonomike sa vytvára situácia všeobecnej závislosti a zodpovednosti:

korporácie ---- pred akcionármi, ktorými môžu byť veľké finančné a úverové organizácie ---- pred vlastníkmi úspor ---- pred korporáciou.

Najmä „demokratizáciu“ podnikovej kontroly napomáha rozvoj dôchodkových a poistných sporiacich systémov v spoločnosti. Súkromné ​​neštátne penzijné fondy, ktoré sú založené na veľkej akciovej spoločnosti, dlhodobo kumulujú významné finančné zdroje ktoré možno investovať do vlastného kapitálu spoločnosti. Z ekonomického hľadiska sú dôchodkové fondy vlastnené ich členmi, t.j. zamestnancov korporácie. Tieto fondy sú schopné akumulovať značné množstvo peňazí a tým prispieť k rozvoju akcionárskej kontroly. Profesionálne služby správy aktív pre dôchodkové fondy zvyčajne poskytujú finančné inštitúcie.

Podobné situácie sa vyvíjajú aj v poisťovniach.

V praxi je na jednej strane neustála túžba zjednocovať všetky formy kontroly, na druhej strane proces koncentrácie určitých foriem kontroly medzi rôzne subjekty vedie k určitej demokratizácii podnikovej kontroly ako celku.

Zavedenie kontroly nad korporáciou prostredníctvom výrazného zvýšenia akcionárskej aj finančnej kontroly si vyžaduje odklonenie významného finančné zdroje. Manažéri fondov (banky), ktorí chcú získať kontrolu nad určitou korporáciou, sa ocitnú v situácii „konfliktu záujmov“: klienti a korporácie. Aby sa tomu zabránilo, samotní manažéri alebo štátne inštitúcie stanovujú určité obmedzenia na implementáciu podnikových záujmov tých finančných organizácií, ktoré sú zodpovedné širokým masám jednotlivých vlastníkov prostriedkov nahromadených týmito organizáciami. Štát určuje rámec účasti finančných inštitúcií na podnikovej kontrole.

Téma „Predstavenstva a výkonné orgány emitentov» schematicky predstavuje štruktúru predstavenstva a charakteristiku nezávislého predstavenstva v súlade s odporúčaniami OECD.

Jedným z vnútorných mechanizmov kontroly činnosti manažmentu, ktorý má zabezpečiť dodržiavanie práv a záujmov akcionárov, je predstavenstvo, ktoré volia akcionári. Správna rada zasa menuje výkonný manažment korporácie, ktorý sa za svoju činnosť zodpovedá predstavenstvu. Správna rada je teda akýmsi sprostredkovateľom medzi manažmentom a akcionármi korporácie, ktorý upravuje ich vzťahy. V kanadskom a americkom systéme existuje prax poisťovania členov predstavenstva proti neočakávanej zodpovednosti.

Schematicky je štruktúra predstavenstva spoločnosti nasledovná (napríklad v Kanade):

1/3 - manažment;

Spojenie funkcií generálneho riaditeľa a predsedu predstavenstva;

Vedenie v podnikovej stratégii – je potrebné spolu s manažmentom vypracovať systém benchmarkov na hodnotenie úspešnosti strategického plánu podniku, zabezpečiť kolektívne pochopenie kvality a spoľahlivosti rozhodnutí bez toho, aby sa znížila miera otvorenosti podniku. diskusia členov predstavenstva;

Aktívna kontrola činnosti manažmentu – rada by sa mala venovať monitorovaniu, motivovaniu a hodnoteniu aktivít manažmentu;

Nezávislosť - objektivita úsudkov predstavenstva o stave záležitostí spoločnosti či už z dôvodu väčšej účasti členov predstavenstva - externých riaditeľov, alebo vymenovaním osoby, ktorá nepatrí do okruhu manažmentu do funkcie predsedu predstavenstva, vymenovanie nezávislého „vodcu“ predstavenstva. Vytváranie špecializovaných výborov zložených výlučne z externých riaditeľov (v oblasti auditu);

Kontrola vykonávania auditu - predstavenstvo zodpovedá za zabezpečenie otvorenosti a prístupu k finančným informáciám, čo si vyžaduje analýzu a schvaľovanie výročnej správy, pravidelné priebežné výkazníctvo a tiež preberá zodpovednosť za dodržiavanie zákonov v korporácii;

Kontrola menovania členov predstavenstva - účasť na diskusii vedenia pri výbere členov predstavenstva na výročnej schôdzi akcionárov nemá rozhodujúci vplyv. V niektorých krajinách OECD túto úlohu stále viac kontrolujú nečlenovia správnej rady;

Zodpovednosť voči akcionárom a spoločnosti – je potrebné posudzovať a rozvíjať vnútornú a vonkajšiu „občiansku“ zodpovednosť korporácie (podniková etika);

Pravidelné sebahodnotenie – prostredníctvom stanovenia a implementácie výkonnostných kritérií pre svojich členov a procesu sebahodnotenia.

Týchto sedem princípov súvisiacich s úlohou predstavenstva by malo slúžiť ako základ pre špecifické iniciatívy spoločnosti na zlepšenie správy a riadenia spoločnosti.

AT Ruská prax, ak vlastníte 70% akcií spoločnosti, môžete doplniť predstavenstvo o 7 členov z 9.

Medzi kritériami, ktoré sa vzťahujú na nezávislých riaditeľov, možno rozlíšiť tieto:

vysokoškolské vzdelanie, doktor vied;

Skúsenosti v podobnom podniku (napríklad v Kanade - 10 rokov);

Vek do 60 rokov (v Kanade - 64-67 rokov);

nevlastní žiadne akcie tejto spoločnosti;

Vernosť manažmentu, t.j. nezávislosť úsudku a prejavu.

Takže napríklad v predstavenstve továrne na cukrovinky Krasny Oktyabr je z 19 členov predstavenstva 6 nezávislých.

V literatúre aj v praxi sa medzi najčastejšie príčiny kríz v podniku vyčleňujú chyby riadenia. Medzi počtom nezávislých riaditeľov a krízovým monitorovaním existuje vzťah: čím menšia je kvóta nezávislých riaditeľov v predstavenstve, tým väčšia je pravdepodobnosť krízy v riadení a naopak.

Treba poznamenať, že mnohí emitenti nemajú ustanovenia upravujúce voľbu a zloženie predstavenstiev, stanovujúce požiadavky na spôsobilosť členov predstavenstiev, ich nezávislosť a na formy zastupovania drobných akcionárov a externých investorov na burze. predstavenstvo. Často dochádza k situáciám, keď v rozpore so zákonom viac ako polovicu predstavenstva tvoria osoby, ktoré sú súčasne členmi kolektívneho výkonného orgánu, a dokonca sa zasadnutia týchto riadiacich orgánov konajú spoločne.

Členovia predstavenstiev, zastupujúci záujmy drobných akcionárov alebo externých investorov, sú často vylúčení z objektívnych informácií o emitentovi, ktoré sú nevyhnutné pre efektívny výkon ich právomocí. Postupy zvolávania a konania zasadnutí predstavenstva väčšiny ruských emitentov neobsahujú požiadavky na postup, načasovanie a objem informácií poskytovaných členom predstavenstva na rozhodovanie, neexistujú kritériá na hodnotenie výkonu členov predstavenstva. predstavenstvo a výkonné orgány. V dôsledku toho odmeňovanie členov predstavenstva a výkonných orgánov, ani ich zodpovednosť v žiadnom prípade nezávisia od výsledkov finančnej a hospodárskej činnosti emitenta.

Zároveň neexistujú žiadne špecifické práva členov predstavenstva, čo neumožňuje členom predstavenstva - zástupcom menšín alebo nezávislým riaditeľom - dostávať informácie potrebné na výkon ich právomocí.

Ani stanovy, ani interné dokumenty emitenti spravidla neobsahujú jasný zoznam povinností členov predstavenstva a výkonných orgánov, čo neumožňuje plne implementovať legislatívne normy zakladajúcej zodpovednosť za nesplnenie týchto povinností. V prípade priestupkov, ktorých sa dopustili riaditelia a manažéri korporácie, by akcionári mali mať možnosť podať žalobu proti manažérovi so zlým úmyslom, ale v praxi sa toto pravidlo prakticky neuplatňuje.

Malí akcionári čelia značným problémom pri hľadaní ochrany pred nesprávnymi postupmi manažérov, najmä potrebe platiť značné vládne poplatky.

Podľa federálny zákon zo dňa 26.12.1995 č.208-FZ „O akciových spoločnostiach“ má predstavenstvo spoločnosti právo dočasne odvolať konateľov, ktorí podľa jeho názoru pochybili, a to bez čakania na mimoriadne zasadnutie hl. akcionárov. Podľa nášho názoru to ochráni práva hlavných akcionárov. Okrem toho čl. 78 zákona rozširuje zoznam hlavných transakcií (vrátane pôžičiek, záložných práv, úverov a záruk) súvisiacich s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia 25 % a viac majetku spoločnosťou v účtovnej hodnote k poslednému vykazovaniu. dátum (okrem nákupných a predajných transakcií a tiež transakcií s umiestnením prostredníctvom upisovania (realizácie) kmeňových akcií spoločnosti). Valné zhromaždenie a predstavenstvo sa teraz rozhodnú nezaviazať, ale schváliť veľkú transakciu.

K téme: "Osobnosti podnikového riadenia v tranzitívnej ekonomike Ruska" zdôrazňujú sa charakteristické črty národného modelu správy a riadenia spoločností. Inštitucionálne a integračné trendy v procese transformácií trhu v Rusku viedli k vytvoreniu podnikového sektora, vrátane veľkých priemyselných a priemyselných a obchodných akciových podnikov, finančných a priemyselných skupín, holdingových a nadnárodných spoločností, ktoré vo väčšej miere určujú vedúcu úlohu pri poskytovaní hospodársky rast krajín.

Charakteristické črty systému správy a riadenia spoločností v Rusku sú v súčasnosti tieto:

Pomerne vysoký podiel manažérov vo veľkých podnikoch v porovnaní so svetovou praxou;

Pomerne nízky podiel bánk a iných finančných inštitucionálnych investorov;

V skutočnosti neexistuje taká národná skupina inštitucionálnych investorov ako penzijné fondy, ktoré sú najvýznamnejšími hráčmi na trhu vo vyspelých krajinách s trhové hospodárstvo;

Nerozvinutý trh cenných papierov zabezpečuje nízku likviditu akcií väčšiny podnikov a nemožnosť prilákať investície zo sektora malých podnikov;

Podniky nemajú záujem zabezpečiť si dobrú povesť a transparentnosť informácií z dôvodu nedostatočného rozvoja akciového trhu;

Vzťahy s veriteľmi alebo akcionármi sú pre obchodných lídrov dôležitejšie ako vzťahy s vlastníkmi;

Najdôležitejšou črtou je „neprehľadnosť“ vlastníckych vzťahov: charakter privatizácie a poprivatizačné obdobie viedli k tomu, že je prakticky nemožné stanoviť jasnú hranicu medzi skutočnými a nominálnymi vlastníkmi.

Zmena stratégií niektorých Ruské spoločnosti v smere zabezpečenia systému finančnej „transparentnosti“ viedlo k nadmernému zvýšeniu nákladov na prechod na medzinárodné štandardy finančného výkazníctva (IFRS), resp. „všeobecne uznávané účtovné zásady“ (GAAP). V Rusku medzi prvými uskutočnili tento prechod také spoločnosti ako Gazprom, RAO UES Ruska, Jukos a iné.Reforma systému účtovníctva a finančného výkazníctva si vyžiada značné materiálne náklady a čas.

Je potrebné poznamenať, že medzi dôležité faktory, ktoré ovplyvňujú formovanie národného modelu správy a riadenia spoločností, možno rozlíšiť:

Štruktúra vlastníctva akcií v korporácii;

Špecifickosť finančný systém vo všeobecnosti ako mechanizmus premeny úspor na investície (druhy a rozdelenie finančných zmlúv, stav finančných trhov, typy finančných inštitúcií, úloha bankových inštitúcií);

Pomer zdrojov financovania korporácie;

Makroekonomická a hospodárska politika v krajine;

Politický systém (existuje množstvo štúdií, ktoré uvádzajú priame paralely medzi štruktúrou politického systému „voliči – parlament – ​​vláda“ a modelom podnikového riadenia „akcionári – predstavenstvo – manažéri“);

História vývoja a moderné funkcie právny systém a kultúra;

Tradičná (historicky formovaná) národná ideológia; zavedené obchodné praktiky;

Tradície a miera zásahov štátu do ekonomiky a jeho úloha pri regulácii právneho systému.

Určitý konzervativizmus je charakteristický pre každý model podnikového riadenia a formovanie jeho špecifických mechanizmov je dané historickým procesom v konkrétnej krajine. To znamená najmä to, že netreba očakávať rýchle zmeny v modeli správy a riadenia spoločností po radikálnych právnych zmenách.

Je potrebné zdôrazniť, že Rusko a ďalšie krajiny s transformujúcimi sa ekonomikami sa v súčasnosti vyznačujú iba formatívnymi a intermediárnymi modelmi podnikového riadenia, ktoré závisia od zvoleného modelu privatizácie. Charakterizuje ich urputný boj o kontrolu v korporácii, nedostatočná ochrana akcionárov (investorov), nedostatočne rozvinutá právna a štátna regulácia.

Medzi najdôležitejšie špecifické problémy, ktoré sú vlastné väčšine krajín s transformujúcimi sa ekonomikami a ktoré vytvárajú ďalšie ťažkosti pri vytváraní modelov správy a riadenia spoločností a kontroly, treba zdôrazniť nasledovné:

Relatívne nestabilná makroekonomická a politická situácia;

Nepriaznivá finančná situácia veľkého počtu novovzniknutých korporácií;

Nedostatočne vyvinutá a relatívne nejednotná legislatíva vo všeobecnosti;

Dominancia v ekonomike veľkých korporácií a problém monopolu;

V mnohých prípadoch dochádza k značnému počiatočnému rozptylu vlastníctva akcií;

Problém „transparentnosti“ emitentov a trhov a v dôsledku toho nedostatočná (nerozvinutá) vonkajšia kontrola nad manažérmi bývalých štátnych podnikov;

Slabí domáci a zahraniční investori, ktorí sa obávajú mnohých dodatočných rizík;

Absencia (zabudnutie) tradícií firemnej etiky a kultúry;

Korupcia a iné kriminálne aspekty problému.

Toto je jeden zo zásadných rozdielov medzi „klasickými“ modelmi, ktoré sa vyvinuli v krajinách s rozvinutou trhovou ekonomikou, ktoré sú relatívne stabilné a majú viac ako storočnú históriu.

Priamy a automatický presun zahraničných modelov na „panenskú“ pôdu tranzitívnych ekonomík je nielen nezmyselný, ale aj nebezpečný pre ďalšie reformy.

Ruský model správy a riadenia spoločností je nasledujúci „trojuholník riadenia“:

Podstatné je, že predstavenstvo (dozorná rada), vykonávajúce funkciu kontroly nad riadením, musí sama o sebe zostať predmetom kontroly.

Pre väčšinu veľkých ruských akciových spoločností možno rozlíšiť tieto skupiny účastníkov vzťahov, ktoré tvoria obsah pojmu „správa spoločnosti“:

Vedenie vrátane jediného výkonného orgánu emitenta;

Hlavní akcionári (vlastníci kontrolného balíka akcií spoločnosti s hlasovacím právom);

Akcionári vlastniaci nevýznamný počet akcií („menšinoví“ (malí) akcionári);

Vlastníci iných cenných papierov emitenta;

Veritelia, ktorí nie sú vlastníkmi cenných papierov emitenta;

Štátne orgány (Ruskej federácie a zakladajúcich subjektov Ruskej federácie), ako aj miestne samosprávy.

V procese podnikovej riadiacej činnosti vzniká „konflikt záujmov“, ktorého podstatu manažéri a zamestnanci podniku nie vždy správne chápu: nespočíva v samotnom porušení „spoločného záujmu“ v prospech jednotlivca alebo skupiny, ale v možnosti, že nastane situácia, keď vznikne otázka voľby medzi záujmom spoločnosti ako celku a akýmkoľvek iným záujmom. Aby sa predišlo takémuto konfliktu, úlohou corporate governance je zabrániť pravdepodobnosti zmien v hierarchii záujmov a cieľových funkcií účastníkov pomocou manažérskych, technologických a organizačných prostriedkov.

OTÁZKY NA SAMOKONTROLU

1. Definujte podstatu a prvky corporate governance.

2. Rozšíriť obsah základných teórií podnikového riadenia.

3. Uveďte hlavné charakteristiky anglo-amerického, nemeckého a japonského modelu správy a riadenia spoločností.

4. Popísať základné princípy správy a riadenia spoločností a zhodnotiť efektívnosť ich fungovania pri riadení ruských akciových spoločností.

5. Definujte hlavné formy podnikovej kontroly.

6. Aké sú hlavné charakteristiky nezávislého predstavenstva? Určite, podľa vášho názoru, najprijateľnejšie z nich pre predstavenstvo ruských spoločností.

7. Rozšíriť vlastnosti národného modelu správy a riadenia spoločností. Aké sú hlavné ťažkosti jeho formovania?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Manažment a podniková kontrola v akciových spoločnostiach. M.: Právnik, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Podnikové financie. Petrohrad: Peter, 2002.

3. Ľvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Vedenie akciovej spoločnosti v Rusku. M.: Tlačiareň OAO Novosti, 2000.

4. Manažment moderného podniku / / Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Chrabrová I.A. Corporate Governance: Problémy integrácie "Pridružené spoločnosti, organizačný dizajn, dynamika integrácie". M.: Ed. dom "Alpina", 2000.

6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Vedenie spoločnosti. Skúsenosti z Ruska a USA. M.: Tlačiareň OAO Novosti, 2000.

________________________________________________________________________

Výstup tutoriálu:

Základy manažmentu: moderné technológie. Učebná pomôcka / vyd. Prednášal prof. M.A. Černyšev. Moskva: ICC "MarT", Rostov n / D: Vydavateľské centrum "MarT", 2003-320 s. (Séria "Ekonomika a manažment".).