Lipsa unei înțelegeri unificate a modelului de guvernanță corporativă în lume subliniază faptul că o reformă profundă este în curs de desfășurare în acest domeniu. Rolul tot mai mare al sectorului privat, globalizarea și condițiile competitive în schimbare fac ca problema guvernanței corporative să fie cea mai relevantă în lumea afacerilor de astăzi. Practica guvernanței corporative afectează direct fluxul de investiții străine în economiile țărilor, fără formarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă este imposibil să se asigure afluxul de investiții. De aceea, problema guvernanței corporative pentru țările cu economii în tranziție este extrem de importantă.

scop curs de pregatire este de a studia elementele de bază ale guvernanței corporative, sistemul de protecție a drepturilor și intereselor acționarilor și investitorilor pentru a crește funcționarea eficientă și a crește atractivitatea investițională a companiei.

Obiectivele cursului sunt de a stăpâni sistemul de asigurare a funcționării eficiente a companiei, ținând cont de protecția intereselor acționarilor acesteia, inclusiv a mecanismului de reglementare a riscurilor interne și externe; ia în considerare forme de control corporativ, unul dintre mecanismele interne ale cărora este consiliul de administrație; determina rolul directorilor independenți în gestionarea unei societăți pe acțiuni, semnele și factorii formării guvernanței corporative în Rusia.

În subiectul introductiv « Guvernanța corporativă: esență, elemente, probleme cheie" Să luăm în considerare esența guvernanței corporative, să definim elementele și să evidențiem problemele cheie ale acesteia.

Guvernanța corporativă (în sens restrâns) este procesul prin care o corporație reprezintă și servește interesele investitorilor.

Guvernanța corporativă (în sens larg) este un proces în conformitate cu care se stabilește un echilibru între scopurile economice și sociale, între interesele individuale și cele publice.

Într-o societate pe acțiuni, o astfel de gestionare ar trebui să se bazeze pe prioritățile intereselor acționarilor, să ia în considerare implementarea drepturilor de proprietate și să genereze cultură corporatistă cu un complex de tradiții, atitudini și principii de comportament comune.

sub guvernanța corporativă in societatile pe actiuni se intelege sistemul de relatii dintre organele de conducere si functionarii emitentului, proprietarii hârtii valoroase(acționari, deținători de obligațiuni și alte valori mobiliare), precum și alte părți interesate, într-un fel sau altul implicate în gestionarea emitentului ca persoană juridică.

Rezumând aceste definiții, putem spune că sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional prin care o societate pe acțiuni trebuie să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi.

Astfel, aria guvernanței corporative cuprinde toate aspectele legate de asigurarea eficienței companiei, construirea relațiilor intra- și inter-firme ale companiei în conformitate cu obiectivele adoptate, protejarea intereselor proprietarilor acesteia, inclusiv reglementarea riscuri interne si externe.

Există următoarele elemente ale guvernanței corporative:

Fundamentele etice ale activitatii societatii, care constau in respectarea intereselor actionarilor;

Atingerea obiectivelor strategice pe termen lung ale proprietarilor săi - de exemplu, profitabilitate ridicată pe termen lung, profitabilitate mai mare decât liderii de piață sau profitabilitate peste media industriei;

Respectarea tuturor cerințelor legale și de reglementare pentru companie.

În afară de conformitatea unei companii cu cerințele legale și de reglementare, piața este cea care controlează guvernanța corporativă mai mult decât autoritățile. Dacă nu sunt respectate regulile bunei guvernări corporative, compania este amenințată nu cu amenzi, ci cu deteriorarea reputației sale pe piața de capital. Acest prejudiciu va duce la o scădere a interesului investitorilor și la o scădere a prețurilor acțiunilor. În plus, va limita oportunitățile de operațiuni și investiții ulterioare în companie de către investitori externi, precum și va afecta perspectivele companiei de a emite noi valori mobiliare. Prin urmare, pentru a menține atractivitatea investițională, companiile occidentale acordă o mare importanță respectării regulilor și reglementărilor de guvernanță corporativă.

Printre problemele cheie ale guvernanței corporative, evidențiem următoarele:

Problema agenției - nepotrivirea intereselor, abuz de autoritate;

Drepturile acționarilor - încălcarea drepturilor acționarilor minoritari (mici), control concentrat și dilema controlului din interior;

Echilibrul puterii - structura și principiile consiliului de administrație, transparență, componența comitetelor, directori independenți;

Comunitate de investiții - instituții și autoorganizare;

Profesionalismul directorilor - un sistem orientat strategic de guvernanță corporativă, calitatea deciziilor și cunoștințele profesionale ale directorilor.

Subiect „Teorii și modele de guvernanță corporativă” acordați atenție principiului fundamental al guvernanței corporative - principiul separării proprietății și controlului. Acționarii sunt proprietarii capitalului corporației, dar dreptul de a controla și administra acest capital aparține în esență conducerii. În același timp, conducerea este un agent angajat și răspunde în fața acționarilor. Spre deosebire de proprietari, managementul, având abilitățile, cunoștințele și calitățile profesionale necesare, este capabil să ia și să implementeze decizii care vizează cea mai bună utilizare a capitalului. Ca urmare a delegării funcţiilor de management corporativ apare o problemă, cunoscută în literatura economică ca problema agenţiei (A. Berle, G. Mine), adică. când interesele deţinătorilor de capital şi ale managerilor pe care îi angajează pentru a administra acest capital nu coincid.

Conform teoriei contractuale a firmei (R. Coase, 1937), pentru a rezolva problema agentiei dintre actionari in calitate de furnizori de capital si manageri in calitate de administratori ai acestui capital, trebuie incheiat un contract care sa prevada cat mai pe deplin toate drepturile si condiţiile relaţiei dintre părţi. Dificultatea constă în faptul că este imposibil să se prevadă în prealabil în contract toate situațiile care pot apărea în procesul de a face afaceri. Prin urmare, vor exista întotdeauna situații în care conducerea va lua singur decizii. Prin urmare, părțile contractante acționează în conformitate cu principiul controlului rezidual, i.e. când conducerea are dreptul de a lua decizii la propria discreție în anumite condiții. Și dacă acționarii sunt într-adevăr de acord cu aceasta, atunci aceștia pot suporta costuri suplimentare din cauza nepotrivirii intereselor. Aceste aspecte au fost analizate cu mare atenție de Michael Jensen și William Mackling, care au formulat teoria costurilor de agenție în anii ’70, conform căreia modelul de guvernanță corporativă ar trebui construit în așa fel încât să minimizeze costurile de agenție. În același timp, costurile de agenție reprezintă valoarea pierderilor pentru investitori care este asociată cu împărțirea proprietății și controlului.

Astfel, se poate spune că principalul motiv economic al apariției problemei guvernanței corporative, ca atare, este separarea dreptului de proprietate de gestiunea directă a proprietății. Ca urmare a unei astfel de separări, rolul managerilor angajați care gestionează direct activitățile emitentului crește în mod inevitabil, în urma căruia iau naștere diferite grupuri de participanți la relațiile care se dezvoltă în legătură cu o astfel de management, fiecare dintre care urmărește propriile interese. .

După ce au dezvăluit numeroase cazuri de discrepanță între prioritățile managerilor corporativi și interesele proprietarilor din țările occidentale, a început o discuție. Multe corporații au dat prioritate creșterii în detrimentul profitabilității. Acest lucru a fost în mâinile managerilor ambițioși și a servit intereselor acestora, dar a fost în detrimentul intereselor pe termen lung ale acționarilor. Când vine vorba de corporații mari, anii 80. Secolului 20 adesea denumit deceniul managerilor. Cu toate acestea, în anii 90. situația s-a schimbat, iar în centrul dezbaterii se află mai multe teorii ale guvernanței corporative care au dominat în ultima vreme:

- teorii complice, a cărui esență este controlul obligatoriu al conducerii companiei de către toate părțile interesate care implementează modelul acceptat de relații corporative. De asemenea, este considerată în cea mai largă interpretare a guvernanței corporative ca luând în considerare și protejând interesele investitorilor atât financiari, cât și nefinanciari care contribuie la activitățile corporației. În același timp, investitorii nefinanciari pot include angajați (competențe specifice corporației), furnizori (echipamente specifice), autorități locale (infrastructură și taxe în interesul corporației);

- teoria agenției, care are în vedere mecanismul relațiilor corporative prin trusa de instrumente a costurilor de agenție; analiza instituțională comparativă bazată pe identificarea prevederilor universale ale sistemelor de guvernanță corporativă atunci când se efectuează comparații între țări.

Multe corporații (gestionate sub conceptul de valoare pentru acționar) se concentrează pe activități care pot adăuga valoare corporației (capitalitatea acționarilor) și reduc operațiunile sau vând unități care nu pot adăuga valoare companiei.

Așadar, corporațiile se concentrează pe domeniile cheie ale activităților lor, în care s-au acumulat cea mai mare experienta. Se poate adăuga că buna guvernanță corporativă, așa cum este aplicată întreprinderilor rusești, implică, de asemenea, un tratament egal al tuturor acționarilor, excluzându-i pe oricare dintre aceștia să primească beneficii de la companie care nu se aplică tuturor acționarilor.

Să luăm în considerare principalele modele de guvernanță corporativă, să definim principalele principii și elemente de bază și să dăm o scurtă descriere a modelelor.

In regiunea de dreptul comercial Există trei modele principale de guvernanță corporativă care sunt tipice pentru țările cu relații de piață dezvoltate: anglo-american, japoneză și germană. Fiecare dintre aceste modele s-a format pe o perioadă istorică lungă și reflectă, în primul rând, condițiile naționale specifice ale dezvoltării sociale și economice. dezvoltare economică, tradiții, ideologie.

Luați în considerare modelul anglo-american de guvernanță corporativă, tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia.

Principiile de bază ale sistemului anglo-american sunt următoarele.

1. Separarea proprietății și obligațiilor corporației și a proprietăților și obligațiilor proprietarilor corporației. Acest principiu reduce riscul de a face afaceri și creează condiții mai flexibile pentru atragerea de capital suplimentar.

2. Separarea proprietății și controlului asupra corporației.

3. Comportamentul firmei, axat pe maximizarea averii acţionarilor, este o condiţie suficientă pentru creşterea bunăstării societăţii. Acest principiu stabilește o corespondență între scopurile individuale ale furnizorilor de capital și scopurile sociale ale dezvoltării economice a societății.

4. Maximizarea valorii de piata a actiunilor companiei este o conditie suficienta pentru maximizarea averii actionarilor. Acest principiu se bazează pe faptul că piața valorilor mobiliare este un mecanism natural care permite stabilirea obiectivă a valorii reale a unei companii și, prin urmare, măsurarea bunăstării acționarilor.

5. Toți acționarii au drepturi egale. Mărimea acțiunii deținute de diverși acționari poate influența luarea deciziilor. În general, se poate presupune că cei care au o cotă mare într-o corporație au mai multă putere și influență. În același timp, având o mare putere, se poate acționa în detrimentul intereselor micilor acționari. In mod firesc apare o contradictie intre egalitatea drepturilor actionarilor si riscul mult mai mare al celor care investesc sume mari de capital. În acest sens, drepturile acționarilor trebuie protejate prin lege. Astfel de drepturi ale acționarilor includ, de exemplu, dreptul de vot în rezolvarea problemelor cheie precum fuziuni, lichidări etc.

Principalele mecanisme de implementare a acestor principii în modelul anglo-american sunt consiliul de administrație, piața valorilor mobiliare și piața de control corporativ.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic țărilor din Europa Centrală. Se bazează pe principiul interacțiunii sociale - toate părțile (acționari, conducere, colectiv de muncă, furnizori și consumatori cheie de produse, bănci și diferite organizații publice) interesate de activitățile corporației au dreptul de a participa la luarea deciziilor. proces.

Metaforic vorbind, toți sunt pe aceeași navă și sunt gata să coopereze și să interacționeze unul cu celălalt, deschizând cursul acestei nave într-o mare de competiție pe piață.

Se caracterizează prin următoarele elemente principale:

Structura pe două niveluri a consiliului de administrație;

reprezentarea părților interesate;

Bănci universale;

Proprietatea încrucișată a acțiunilor.

Spre deosebire de modelul anglo-american, consiliul de administrație este format din două organe - consiliul de conducere și consiliul de supraveghere. Funcțiile consiliului de supraveghere includ netezirea pozițiilor grupurilor de participanți în întreprindere (consiliul de supraveghere dă un aviz consiliului de administrație), în timp ce consiliul de conducere (consiliul executiv) elaborează și implementează o strategie care vizează armonizarea intereselor. a tuturor participanților la companie. Divizarea funcțiilor permite consiliului de conducere să se concentreze asupra afacerilor întreprinderii.

Astfel, în modelul german de guvernanță corporativă, principalul organ de conducere este colectiv. Spre comparație: în modelul anglo-american, consiliul de administrație alege directorul general, care formează în mod independent întreaga echipă de management de nivel superior și are capacitatea de a-și schimba componența. În modelul german, întreaga echipă de conducere este aleasă de consiliul de supraveghere.

Consiliul de Supraveghere este format astfel încât să reflecte toate legăturile cheie de afaceri ale corporației. Prin urmare, bancherii, reprezentanții furnizorilor sau consumatorilor de produse sunt adesea prezenți în consiliile de supraveghere. Aceleași principii sunt respectate de colectivul de muncă la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere. Nu este vorba despre faptul că jumătate din consiliul de supraveghere - lucrătorii și angajații corporației. Colectiv de muncă alege astfel de membri ai consiliului de supraveghere care pot oferi cel mai mare beneficiu corporației din punctul de vedere al forței de muncă.

În același timp, sindicatele germane nu au dreptul de a se amesteca în treburile interne ale corporațiilor. Ei își rezolvă problemele nu la nivelul companiilor, ci la nivelul teritoriilor administrative - terenuri. Dacă sindicatele încearcă să majoreze salariul minim, atunci toate întreprinderile din landuri trebuie să respecte această condiție.

De menționat că băncile comerciale germane sunt universale și oferă simultan o gamă largă de servicii (servicii de creditare, intermediere și consultanță), adică. in acelasi timp pot juca rolul unei banci de investitii, desfasurand toate lucrarile legate de emisiunea de actiuni.

Modelul japonez de guvernanță corporativă este caracterizat de coeziune socială și interdependență înrădăcinată în cultura și tradițiile japoneze. Modelul modern de guvernanță corporativă s-a format, pe de o parte, sub influența acestor tradiții, pe de altă parte, sub influența forțelor externe în perioada postbelică.

Modelul japonez de guvernanță corporativă se caracterizează prin următoarele:

Sistemul marilor banci;

Organizarea rețelei de interacțiuni externe ale companiilor;

Sistem de recrutare pe viață.

Banca joacă un rol important și îndeplinește o varietate de funcții (creditor, analist financiar și de investiții, consilier financiar etc.), astfel încât fiecare companie urmărește să stabilească relații strânse cu aceasta.

Fiecare companie orizontală are o bancă principală, grupurile verticale pot avea două.

în care mare rol diverse asociații informale joacă - sindicate, cluburi, asociații profesionale. De exemplu, pentru FIG, acesta este Consiliul Prezidențial al grupului, ai cărui membri sunt aleși dintre președinții principalelor companii ale grupului cu scopul formal de a menține relații de prietenie între șefii companiilor. Într-un cadru informal, există un schimb de informații importante și un acord ușor asupra deciziilor cheie privind activitățile grupului. Deciziile cheie sunt elaborate și agreate de acest organism.

Organizarea rețelei de interacțiuni externe ale companiilor include:

Prezența elementelor de rețea - consilii, asociații, cluburi;

Practica deplasarii intragrup a managementului;

Intervenția electorală;

Tranzacționare în cadrul grupului.

Practica mișcării intra-grup a managementului este, de asemenea, răspândită. De exemplu, un director de fabrică de asamblare poate fi detașat pentru o perioadă lungă de timp la un furnizor de componente pentru a rezolva împreună o problemă.

Practica interventiei selective in procesul de management este deseori realizata de banca principala a firmei, ajustand pozitia financiara a acesteia. Sunt practicate măsuri comune ale mai multor companii pentru a scoate din starea de criză a oricărei întreprinderi a grupului. Falimentul companiilor aparținând unor grupuri financiare și industriale este un fenomen foarte rar.

Aș dori să remarc rolul tranzacționării intra-grup ca element foarte important al interacțiunii de rețea în cadrul grupului, unde rolul principal al companiilor comerciale este de a coordona activitățile grupului la toate aspectele comerțului. Deoarece grupurile sunt conglomerate larg diversificate, multe materiale și componente sunt cumpărate și vândute în cadrul grupului. Tranzacțiile comerciale externe grupului se realizează și prin centrală societate comercială Prin urmare, cifra de afaceri a unor astfel de companii este de obicei foarte mare. În același timp, costurile de tranzacție sunt, de asemenea, foarte mici. Prin urmare, marja comercială este mică.

Sistemul de angajare pe tot parcursul vieții al modelului poate fi descris astfel: „Odată ce ai apărut într-o familie care lucrează, rămâi un membru pentru totdeauna”.

Subiect „Principiile guvernanței corporative” sunt formulate principiile de bază* elaborate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) Natura și trăsăturile sistemului de guvernanță corporativă sunt în general determinate de o serie de factori economici generali, de politica macroeconomică și de nivelul concurenței pe piețe. pentru bunuri și factori de producție. Structura guvernanței corporative depinde și de mediul instituțional juridic și economic, etică de afaceri conștientizarea de mediu și a intereselor publice de către corporație.

Nu există un model unic de guvernanță corporativă. În același timp, lucrările desfășurate în cadrul Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) au scos la iveală câteva elemente comune care stau la baza guvernanței corporative. Documentul de orientare al OCDE „Principii de guvernanță corporativă” definește pozițiile fundamentale ale misiunii corporațiilor pe baza acestor elemente comune. Sunt formulate pentru a acoperi diverse modele existente. Aceste „Principii” se concentrează asupra problemelor de management care au apărut ca urmare a separării proprietății de management. Alte aspecte legate de procesele decizionale ale companiei, cum ar fi aspectele de mediu și etice, sunt, de asemenea, luate în considerare, dar acestea sunt tratate mai detaliat în alte documente OCDE (inclusiv „Orientarea” pentru întreprinderile transnaționale, „Convenția” și „Recomandarea privind lupta împotriva mitei”), precum și în documentele altor organizații internaționale.

Măsura în care corporațiile aderă la principiile de bază ale bunei guvernări corporative devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. De o importanță deosebită este relația dintre practicile de guvernanță corporativă și capacitatea companiilor de a obține finanțare de la o gamă mult mai largă de investitori. Dacă țările doresc să profite din plin de piața globală de capital și să strângă capital pe termen lung, practicile de guvernanță corporativă trebuie să fie convingătoare și de înțeles. Chiar dacă corporațiile nu se bazează în principal pe surse străine de finanțare, aderarea la bunele practici de guvernanță corporativă poate spori încrederea investitorilor autohtoni, poate reduce costul capitalului și, în cele din urmă, poate încuraja surse mai stabile de finanțare.

Trebuie menționat că guvernanța corporativă este afectată și de relația dintre participanții la sistemul de guvernanță. Acționarii care dețin un pachet de control, care poate fi indivizii, familiile, alianțele sau alte corporații care acționează prin intermediul unui holding sau prin participarea reciprocă pot influența semnificativ comportamentul corporativ. În calitate de deținători de acțiuni, investitorii instituționali cer din ce în ce mai mult drepturi de vot în guvernanța corporativă pe unele piețe. Acționarii individuali sunt, în general, reticenți în a-și exercita drepturile de conducere și nu pot să nu se îngrijoreze dacă sunt tratați corect de către acționarii majoritari și de conducere. Creditorii joacă un rol important în unele sisteme de guvernare și au potențialul de a exercita control extern asupra activităților corporațiilor. Angajații și alte părți interesate aduc o contribuție importantă la succesul și performanța pe termen lung a corporațiilor, în timp ce guvernele creează structurile instituționale și juridice generale pentru guvernanța corporativă. Rolul fiecăruia dintre acești actori și interacțiunile lor variază foarte mult de la o țară la alta. În parte, aceste relații sunt reglementate de legi și statut. reguli, și parțial - adaptarea voluntară la condițiile în schimbare și la mecanismele pieței.

Conform principiilor guvernanței corporative ale OCDE, structura de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor. Principalele includ: metode fiabile de înregistrare a drepturilor de proprietate; înstrăinarea sau transferul de acțiuni; obținerea informațiilor necesare despre corporație în timp util și în mod regulat; participarea și votul la adunările generale ale acționarilor; participarea la alegerile consiliului de administrație; cota-parte din profiturile corporative.

Așadar, structura guvernanței corporative ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor, inclusiv acționarilor mici și străini, pentru toți ar trebui să li se ofere protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor.

Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze colaborarea activă între corporații și părți interesate pentru a crea bogăție și locuri de muncă și pentru a asigura sustenabilitatea sănătății financiare a întreprinderilor.

Crizele financiare din ultimii ani confirmă că principiile transparenței și responsabilității sunt esențiale în sistem management eficient corporație. Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să ofere dezvăluirea în timp util și precisă a informațiilor cu privire la toate aspectele importante legate de corporație, inclusiv poziția financiară, performanța, proprietatea și managementul companiei.

În majoritatea țărilor OCDE, despre întreprinderile ale căror acțiuni sunt flotate liber și despre cele care nu sunt listate la bursă mari intreprinderi sunt colectate informații extinse, atât obligatorii, cât și voluntare, și ulterior distribuite unei game largi de utilizatori. Dezvăluirea publică este de obicei necesară cel puțin o dată pe an, deși în unele țări astfel de informații trebuie furnizate semestrial, trimestrial sau chiar mai frecvent în cazul unor schimbări semnificative în companie. Nemulțumite cu cerințele minime de dezvăluire, companiile oferă adesea informații despre ele în mod voluntar ca răspuns la cerințele pieței.

Astfel, devine clar că un regim strict de dezvăluire este principalul pilon al monitorizării pieței companiilor și este de o importanță esențială pentru ca acționarii să își exercite dreptul de vot. Experiența țărilor cu piețe de valori mari și active arată că dezvăluirea poate fi, de asemenea, un instrument puternic pentru a influența comportamentul companiei și pentru a proteja investitorii. Un regim strict de dezvăluire poate ajuta la strângerea de capital și la menținerea încrederii în piețele de valori. Acționarii și potențialii investitori au nevoie de acces la informații regulate, fiabile și comparabile, care sunt suficient de detaliate pentru a le permite să evalueze calitatea managementului administrației și să ia decizii informate cu privire la evaluarea, deținerea și votul acțiunilor. Informațiile insuficiente sau neclare pot afecta funcționarea pieței, pot crește costul capitalului și pot duce la o alocare anormală a resurselor.

Dezvăluirea ajută, de asemenea, la îmbunătățirea înțelegerii publicului asupra structurii și funcționării întreprinderilor, politicilor corporative și performanței în raport cu standardele de mediu și etice, precum și relația companiilor cu comunitățile în care își desfășoară activitatea.

Cerințele de divulgare nu ar trebui să impună sarcini administrative nejustificate sau costuri nejustificate asupra întreprinderilor. Nici nu este necesar ca companiile să dezvăluie informații despre ele însele care le-ar putea pune în pericol poziția competitivă, cu excepția cazului în care dezvăluirea acestor informații este necesară pentru a lua o decizie de investiție bine informată și pentru a nu induce în eroare investitorul. Pentru a determina informațiile minime care trebuie dezvăluite, multe țări aplică „conceptul de materialitate”. Informații materiale definite ca informații a căror nefurnizare sau denaturare ar putea influența deciziile economice luate de utilizatorii informațiilor.

Afișează situațiile financiare auditate rezultate financiare Operațiunile și poziția financiară a unei companii (de obicei, bilanțul, contul de profit și pierdere, situația fluxului de numerar și note la situațiile financiare) sunt cea mai comună sursă de informații despre companii. Două obiective principale situațiile financiareîn forma lor actuală, trebuie să ofere controale adecvate și o bază pentru evaluarea valorilor mobiliare. Procesele verbale ale discuțiilor sunt cele mai utile atunci când sunt citite împreună cu situațiile financiare însoțitoare. Investitorii sunt interesați în special de informațiile care pot face lumină asupra perspectivelor unei afaceri.

Pe lângă informațiile despre obiectivele lor de afaceri, companiile sunt încurajate să ofere și informații despre politicile lor de etică în afaceri, mediu inconjuratorși alte angajamente de politică publică. Astfel de informații pot fi utile investitorilor și altor utilizatori de informații pentru a evalua cât mai bine relația dintre companii și comunitățile în care își desfășoară activitatea, precum și pașii pe care companiile i-au luat pentru a-și atinge obiectivele.

Unul dintre drepturile fundamentale ale investitorilor este dreptul de a primi informații despre structura proprietății în relație cu întreprinderea și relația dintre drepturile lor cu drepturile altor proprietari. Adesea, diferite țări solicită dezvăluirea datelor de proprietate după atingerea unui anumit nivel de proprietate. Aceste date pot include informații despre acționari semnificativi și alte persoane care controlează sau pot controla compania, inclusiv informații despre drepturi speciale de vot, acorduri între acționari de a deține blocuri majore de acțiuni sau de control, participații încrucișate semnificative și garanții reciproce. De asemenea, se așteaptă ca companiile să raporteze tranzacțiile cu părți afiliate.

Investitorii au nevoie de informații despre membrii consiliului de administrație și directorii principali, astfel încât să își poată evalua experiența și calificările, precum și potențialul de conflicte de interese care le-ar putea afecta raționamentul.

Trebuie remarcat faptul că acționarii nu sunt, de asemenea, indiferenți față de modul în care este remunerată munca membrilor consiliului de administrație și a directorilor executivi. În general, se așteaptă ca companiile să furnizeze suficiente informații despre remunerația plătită membrilor consiliului de administrație și directorilor executivi (individual sau colectiv) pentru a le permite investitorilor să evalueze în mod corespunzător costurile și beneficiile politicilor de remunerare și impactul schemelor de dobândă, cum ar fi posibilitatea achiziției de acțiuni, pe performanță.

Utilizatorii de informații financiare și participanții la piață au nevoie de informații despre riscurile semnificative care sunt previzibile în mod rezonabil. Astfel de riscuri pot include riscuri asociate cu o anumită industrie sau zonă geografică; dependența de anumite tipuri de materii prime; riscurile de pe piața financiară, inclusiv riscurile asociate cu ratele dobânzii sau cursurile de schimb; riscurile asociate cu instrumentele financiare derivate și tranzacțiile în afara bilanțului, precum și riscurile asociate cu răspunderea pentru mediu.

Dezvăluirea informațiilor despre riscuri este cea mai eficientă dacă ține cont de caracteristicile sectorului economiei în cauză. De asemenea, este util să raportăm dacă companiile utilizează sisteme de monitorizare a riscurilor.

Companiile sunt încurajate să furnizeze informații despre chestiuni cheie legate de angajați și alte părți interesate care pot avea un impact semnificativ asupra rezultatelor operațiunilor companiei.

Subiect „Control corporativ: fundamente, motivație, forme” sunt luate în considerare temeiurile și formele de control și comportamentul subiecților (acționari, instituții și organizații financiare etc.) în formele relevante de control.

Control corporativîn sensul larg al cuvântului, este un set de oportunități de a beneficia de activitățile unei corporații, care este strâns legat de un concept precum „interes corporativ”.

Guvernanța corporativă este o prevedere permanentă, succesivă a intereselor corporative și se exprimă în controlul corporativ.

Motivele pentru stabilirea controlului corporativ pot fi:

Formarea unui lanț tehnologic, industrial, de marketing și financiar extins și conectat;

concentrarea resurselor;

Consolidarea piețelor sau formarea de noi piețe, extinderea ponderii corporațiilor pe piața existentă;

Consolidarea/formarea de noi piețe sau extinderea cotei corporației pe piața existentă;

Protejarea intereselor deținătorului de capital, consolidarea poziției managerilor, i.e. redistribuirea drepturilor și puterilor subiecților controlului corporativ;

Înlăturarea corporațiilor concurente;

Creșterea dimensiunii proprietății etc.

Aceste baze cele mai răspândite funcționează de-a lungul istoriei societăților pe acțiuni. Influența și rolul fiecăruia dintre ele variază în timp și conditii economice. Cu toate acestea, existența unor temeiuri pentru stabilirea controlului corporativ nu înseamnă încă implementarea efectivă a acestuia. Pentru ca structura de control existentă să fie schimbată, trebuie să se acumuleze factori obiectivi care asigură o asemenea schimbare.

Controlul este asociat cu dreptul de a administra capitalul social al societăților pe acțiuni, procesul tehnologic și fluxurile de numerar. În acest sens, participarea la capitalul unei corporații, precum și deținerea de licențe, tehnologii, dezvoltări științifice și tehnice, sporesc posibilitățile de control. Accesul la resurse financiare și la finanțare externă joacă un rol important. Pentru marile societăți pe acțiuni există o mare dependență de sursele de capital monetar și, prin urmare, instituțiile care asigură concentrarea acestuia joacă un rol crucial în întărirea controlului corporativ.

În același timp, interacțiunea unei societăți pe acțiuni cu alte corporații se exprimă în competiția și rivalitatea „intereselor corporative”. Diferite interese corporative, ciocnind, duc la modificarea controlului corporativ și a obiectivelor de guvernanță corporativă.

La rândul său, o astfel de categorie precum motivația controlului corporativ este asociată cu acumularea și concentrarea de oportunități care asigură guvernanța corporativă, prin care se realizează satisfacerea intereselor corporative. Cu toate acestea, motivația pentru control nu vine întotdeauna din interesele unei anumite corporații; această motivație se poate hrăni cu interesele altor corporații concurente. De asemenea, este adevărat că în dorința de control pot fi urmărite interese externe corporației, dar în același timp sunt destul de apropiate și „prietenoase”.

Luați în considerare formele de control corporativ: acționar, managerial și financiar, fiecare dintre acestea fiind reprezentată diferite categorii persoane juridice și persoane fizice.

Controlul acţionarilor reprezintă o oportunitate de a accepta sau respinge anumite decizii ale acționarilor care au numărul necesar de voturi. Este forma principală de control și reflectă interesele acționarilor companiei.

Implementarea controlului corporativ, în primul rând controlul acţionarilor, face posibil ca procesul investiţional să fie cât mai direct posibil, fără participarea instituţiilor de credit. Cu toate acestea, dezvoltarea formelor directe de investiții complică alegerea investiției individuale, forțând un potențial investitor să caute consultanți calificați și informații suplimentare. De aceea, istoria corporației este în permanență legată, pe de o parte, de democratizarea maximă a formelor de investiții, iar pe de altă parte, de creșterea numărului de intermediari financiari reprezentați de instituțiile financiare.

Control de management reprezintă capacitatea persoanelor fizice și/sau juridice de a asigura management activitate economicăîntreprinderi, succesiune decizii de management si structuri. Este o formă derivată de control corporativ din controlul acționarilor.

Control financiar reprezintă o oportunitate de a influenţa deciziile unei societăţi pe acţiuni prin utilizarea instrumente financiareși fonduri speciale.

Rolul creditului institutii financiare constă în asigurarea corporaţiei cu resurse financiare, mecanism de circulaţie a fondurilor. Ei fie reprezintă proprietarii finali ai capitalului, dobândind drepturi de control asupra acțiunilor, acțiuni, fie împrumută întreprinderii din fonduri împrumutate de la proprietarii de economii în numerar. În ambele cazuri, are loc o extindere a surselor directe de finanţare a societăţii.

Astfel, funcția principală a instituțiilor de credit și financiare este de a împrumuta societatea. Controlul financiar se formează pe baza relaţiilor de credit. Din această cauză, controlul financiar se opune controlului pe acțiuni, întrucât se formează în procesul de alegere între sursele proprii și externe de finanțare pentru o societate pe acțiuni. Dependența unei societăți pe acțiuni de surse externe de finanțare, precum și extinderea acestor surse, sporesc importanța control financiar.

Dezvoltarea instituțiilor și organizațiilor de credit și financiare și extinderea rolului acestora în entitățile finanțatoare activitate antreprenorială conduce la dezvoltarea unei relaţii de control. Acestea din urmă devin din ce în ce mai complexe, fiind repartizate pe diferite niveluri. În economie se formează o situație de dependență și responsabilitate universală:

corporații ---- înaintea acționarilor, care pot fi mari organizații financiare și de credit ---- înaintea proprietarilor de economii ---- înainte de corporație.

În special „democratizarea” controlului corporativ este facilitată de dezvoltarea sistemelor de pensii și de economii de asigurări în societate. Fondurile private de pensii non-statale, formate pe baza unei mari societăți pe acțiuni, acumulează resurse financiare semnificative pe termen lung care pot fi investite în capitalul propriu al corporațiilor. Din punct de vedere economic, fondurile de pensii sunt deținute de membrii acestora, adică. angajații corporației. Aceste fonduri sunt capabile să acumuleze sume importante de bani și astfel să contribuie la dezvoltarea controlului acționarilor. Serviciile profesionale de administrare a activelor pentru fondurile de pensii sunt furnizate de obicei de instituțiile financiare.

Situații similare se dezvoltă în companiile de asigurări.

În practică, pe de o parte, există o dorință constantă de a uni toate formele de control, pe de altă parte, procesul de concentrare a anumitor forme de control între diferite entități duce la o anumită democratizare a controlului corporativ în ansamblu.

Stabilirea controlului asupra unei corporații printr-o creștere semnificativă atât a controlului acționarilor, cât și a controlului financiar necesită deturnarea unor substanțe semnificative resurse financiare. Dorind să stabilească controlul asupra unei anumite corporații, managerii de fonduri (bănci) se află într-o situație de „conflict de interese”: clienții și cei corporativi. Pentru a evita acest lucru, managerii înșiși sau instituțiile de stat stabilesc anumite restricții privind punerea în aplicare a intereselor corporative ale acelor organizații financiare care răspund în fața maselor largi de proprietari individuali ai fondurilor acumulate de aceste organizații. Statul stabilește cadrul de participare a instituțiilor financiare la controlul corporativ.

Subiect „Consiliile de administrație și organele executive ale emitenților» prezintă schematic structura consiliului de administrație și caracteristicile unui consiliu de administrație independent în conformitate cu recomandările OCDE.

Unul dintre mecanismele interne de control asupra activităților conducerii, menit să asigure respectarea drepturilor și intereselor acționarilor, este Consiliul de Administrație, care este ales de către acționari. Consiliul de administrație, la rândul său, numește conducerea executivă a corporației, care răspunde pentru activitățile sale în fața consiliului de administrație. Astfel, consiliul de administrație este un fel de intermediar între conducerea și acționarii corporației, reglementând relațiile acestora. În sistemele canadian și american, există o practică de a asigura membrii consiliului de conducere împotriva răspunderii neașteptate.

Schematic, structura consiliului de administrație al unei companii este următoarea (de exemplu, în Canada):

1/3 - management;

Combinarea funcțiilor de CEO și Președinte al Consiliului de Administrație;

Leadership în strategia corporativă - este necesar, împreună cu managementul, să se dezvolte un sistem de repere pentru a evalua succesul plan strategic corporațiilor, să asigure o înțelegere colectivă a calității și fiabilității deciziilor, fără a reduce nivelul de deschidere a discuțiilor membrilor consiliului de administrație;

Control activ asupra activităților conducerii - consiliul de administrație ar trebui să fie angajat în monitorizarea, motivarea și evaluarea activităților conducerii;

Independență - obiectivitatea judecăților consiliului asupra situației afacerilor corporative fie datorită participării mai mari a membrilor consiliului - directori externi, fie numirii unei persoane care nu aparține cercului de conducere în funcția de președinte al consiliului; numirea unui „lider” independent al consiliului. Crearea de comitete de specialitate formate exclusiv din directori externi (din domeniul auditului);

Controlul asupra implementării auditului - consiliul de administrație este responsabil pentru asigurarea deschiderii și accesului la informațiile financiare, ceea ce necesită analiza și aprobarea raportului anual, raportarea periodică intermediară și, de asemenea, își asumă responsabilitatea pentru respectarea legilor de către corporație;

Controlul asupra numirii membrilor consiliului de administrație - participarea la discuțiile de conducere la alegerea membrilor consiliului la adunarea anuală a acționarilor nu are o influență decisivă. În unele țări OCDE, această sarcină este din ce în ce mai controlată de membrii consiliului de conducere care nu sunt;

Responsabilitate față de acționari și societate – este necesară evaluarea și dezvoltarea responsabilității „civile” interne și externe a corporației (etica corporativă);

Autoevaluare regulată - prin stabilirea și implementarea criteriilor de performanță pentru membrii săi și prin procesul de autoevaluare.

Aceste șapte principii legate de rolul consiliului de administrație ar trebui să servească drept bază pentru inițiative specifice companiei de îmbunătățire a guvernanței corporative.

ÎN practica rusă, dacă dețineți 70% din acțiunile companiei, puteți adăuga 7 membri în consiliul de administrație din 9.

Dintre criteriile care se aplică administratorilor independenți, se pot distinge următoarele:

Învățământ superior, doctor în științe;

Experiență într-o întreprindere similară (de exemplu, în Canada - 10 ani);

Vârsta până la 60 de ani (în Canada - 64-67 de ani);

Nu deține acțiuni ale acestei corporații;

Loialitate față de management, de ex. independența de judecată și de exprimare.

Deci, de exemplu, în consiliul de administrație al fabricii de cofetărie Krasny Oktyabr, din 19 membri ai consiliului de administrație, 6 sunt independenți.

Atât în ​​literatură, cât și în practică, printre cele mai frecvente cauze ale crizelor într-o întreprindere, sunt evidențiate erorile de management. Există o relație între numărul de directori independenți și monitorizarea crizelor: cu cât este mai mică cota de directori independenți în consiliul de administrație, cu atât este mai mare probabilitatea unei crize în management și invers.

De menționat că mulți emitenți nu au prevederi care să reglementeze alegerea și componența consiliilor de administrație, care să stabilească cerințe pentru competența membrilor consiliilor de administrație, independența acestora, precum și pentru formele de reprezentare a micilor acționari și a investitorilor externi în Consiliu de Administratie. Adesea sunt situații când, cu încălcarea legii, mai mult de jumătate din consiliul de administrație este format din persoane care sunt simultan membri ai organului executiv colegial, ba chiar ședințele acestor organe de conducere se țin în comun.

Membrii consiliilor de administrație, care reprezintă interesele micilor acționari sau investitorilor externi, sunt adesea excluși de la informațiile obiective despre emitent, care sunt necesare pentru exercitarea efectivă a atribuțiilor lor. Procedurile existente de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație pentru majoritatea emitenților ruși nu conțin cerințe privind procedura, calendarul și volumul de informații furnizate membrilor consiliului de administrație pentru luarea deciziilor, nu există criterii de evaluare a performanța membrilor consiliului de administrație și ai organelor executive. Ca urmare, nici remunerația membrilor consiliului de administrație și ai organelor executive, nici răspunderea acestora nu depind în vreun fel de rezultatele activității financiare și economice a emitentului.

Totodată, nu există drepturi specifice ale membrilor consiliului de administrație, ceea ce nu permite membrilor consiliului de administrație – reprezentanți minoritari sau directori independenți – să primească informațiile necesare exercitării atribuțiilor lor.

Nici actele și nici documentele interne ale emitenților, de regulă, nu conțin o listă clară a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație și organelor executive, care să nu permită implementarea integrală a normelor legislative care stabilesc răspunderea pentru neîndeplinirea acestor atribuții. În cazul încălcărilor comise de directorii și managerii corporației, acționarii ar trebui să poată introduce o reclamație împotriva unui manager cu rea-credință, dar în practică această regulă practic nu este aplicată.

Micii acționari se confruntă cu provocări semnificative în căutarea protecției împotriva malpraxisului managerial, în special nevoia de a plăti taxe guvernamentale semnificative.

Conform lege federala din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, consiliul de administrație al societății are dreptul de a înlătura temporar directorii care, în opinia sa, au greșit, fără a aștepta o ședință extraordinară a acţionarilor. În opinia noastră, acest lucru va proteja drepturile acționarilor majoritari. În plus, art. 78 din Lege extinde lista mari afaceri(inclusiv un împrumut, gaj, credit și garanție) legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către companie a 25% sau mai mult din proprietatea la valoarea contabilă de la ultima dată de raportare (cu excepția tranzacțiilor de cumpărare și vânzare, după cum precum si tranzactii cu plasare prin subscriere (realizare) de actiuni ordinare ale societatii). Adunarea generală și consiliul de administrație vor lua acum decizia să nu se angajeze, ci să aprobe o tranzacție majoră.

La subiect: „Particularități ale guvernanței corporative în economia de tranziție a Rusiei” sunt evidenţiate trăsăturile distinctive ale modelului naţional de guvernanţă corporativă. Tendințele instituționale și de integrare în procesul de transformare a pieței din Rusia au condus la formarea unui sector corporativ, care include mari întreprinderi industriale și industriale și comerciale pe acțiuni, grupuri financiare și industriale, holding și companii transnaționale, care determină într-o mai mare măsură rolul principal în furnizarea crestere economicațară.

Caracteristicile distinctive ale sistemului de guvernanță corporativă din Rusia în prezent sunt următoarele:

Proporție relativ mare de manageri în întreprinderi mari în comparație cu practica mondială;

Ponderea destul de scăzută a băncilor și a altor investitori instituționali financiari;

De fapt, nu există un astfel de grup național de investitori instituționali precum fondurile de pensii, care sunt cei mai importanți jucători de piață din țările dezvoltate cu economii de piață;

Piața valorilor mobiliare nedezvoltată asigură o lichiditate scăzută a acțiunilor majorității întreprinderilor și imposibilitatea atragerii de investiții din sectorul afacerilor mici;

Întreprinderile nu sunt interesate să asigure o reputație decentă și o transparență a informațiilor din cauza subdezvoltării pieței de valori;

Relațiile cu creditorii sau acționarii sunt mai importante pentru liderii de afaceri decât relațiile cu proprietarii;

Cea mai importantă trăsătură este „opacitatea” relațiilor de proprietate: natura privatizării și perioada post-privatizare a dus la faptul că este practic imposibil să se tragă o linie clară între proprietarii reali și cei nominali.

O schimbare a strategiei unor companii rusești în direcția asigurării unui sistem de „transparență” financiară a dus la o creștere excesivă a costurilor tranziției la standardele internaționale raportare financiară(IFRS) sau „principii contabile general acceptate” (GAAP). În Rusia, companii precum Gazprom, RAO UES din Rusia, Yukos și altele au fost printre primele care au făcut această tranziție.Reforma sistemului de contabilitate și raportare financiară va necesita costuri materiale și timp semnificative.

De remarcat că dintre factorii importanți care influențează formarea modelului național de guvernanță corporativă se pot distinge:

Structura acționariatului într-o corporație;

Specificul sistemului financiar în ansamblu ca mecanism de transformare a economiilor în investiții (tipuri și distribuție a contractelor financiare, starea piețelor financiare, tipuri de instituții financiare, rolul instituțiilor bancare);

Raportul surselor de finanțare ale corporației;

Politica macroeconomică și economică în țară;

Sistem politic (există o serie de studii care fac paralele directe între structura sistemului politic „alegători – parlament – ​​guvern” și modelul de guvernanță corporativă „acționari – consiliu de administrație – manageri”);

Istoria dezvoltării și trăsăturile moderne ale sistemului juridic și culturii;

Ideologie națională tradițională (formată istoric); practici de afaceri consacrate;

Tradițiile și gradul de intervenție a statului în economie și rolul acesteia în reglementarea sistemului de drept.

Un anumit conservatorism este caracteristic oricărui model de guvernanță corporativă, iar formarea mecanismelor sale specifice se datorează procesului istoric dintr-o anumită țară. Acest lucru înseamnă, în special, că nu trebuie să ne așteptăm la schimbări rapide în modelul de guvernanță corporativă ca urmare a oricăror modificări legale radicale.

Trebuie subliniat faptul că Rusia și alte țări cu economii în tranziție se caracterizează în prezent doar prin modele formative și intermediare de guvernanță corporativă, care depind de modelul ales de privatizare. Ele se caracterizează printr-o luptă acerbă pentru control într-o corporație, o protecție insuficientă a acționarilor (investitorilor), o reglementare legală și de stat insuficient dezvoltată.

Printre cele mai importante probleme specifice inerente majorității țărilor cu economii în tranziție și care creează dificultăți suplimentare în formarea modelelor de guvernanță corporativă și de control, trebuie evidențiate următoarele:

Situație macroeconomică și politică relativ instabilă;

nefavorabil starea financiara un număr mare de corporații nou create;

Legislație insuficient dezvoltată și relativ inconsecventă în general;

Dominanța în economia marilor corporații și problema monopolului;

În multe cazuri, există o dispersie inițială semnificativă a proprietății de acțiuni;

Problema „transparenței” emitenților și piețelor și, ca urmare, absența (subdezvoltarea) controlului extern asupra managerilor fostelor întreprinderi de stat;

Investitori autohtoni și străini slabi, cărora le este frică de multe riscuri suplimentare;

Absența (uitarea) tradițiilor etica corporativă si cultura;

Corupția și alte aspecte penale ale problemei.

Aceasta este una dintre diferențele fundamentale dintre modelele „clasice” care s-au dezvoltat în țările cu economii de piață dezvoltate, care sunt relativ stabile și au mai bine de un secol de istorie.

Transferul direct și automat al modelelor străine pe solul „virgin” al economiilor în tranziție este nu numai inutil, ci și periculos pentru reforme ulterioare.

Modelul rus de guvernanță corporativă este următorul „triunghi de management”:

Punctul esențial este că consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), exercitând funcția de control asupra conducerii, trebuie să rămână el însuși obiect de control.

Pentru majoritatea marilor societăți pe acțiuni rusești, se pot distinge următoarele grupuri de participanți la relațiile care compun conținutul conceptului de „guvernare corporativă”:

Conducerea, inclusiv organul executiv unic al emitentului;

Acţionari majori (proprietari ai unui pachet de control în acţiunile cu drept de vot ale companiei);

Acţionarii care deţin un număr nesemnificativ de acţiuni („actionari minoritari” (mici));

Proprietarii altor valori mobiliare ale emitentului;

Creditori care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;

Departamentele guvernului ( Federația Rusăși subiecții Federației Ruse), precum și guvernele locale.

În procesul de corporație activitati de management apare un „conflict de interese”, a cărui esență nu este întotdeauna înțeleasă corect de către managerii și angajații întreprinderii: nu constă în însăși încălcarea „interesului corporativ” în favoarea unei persoane sau a unui grup, dar în posibilitatea unei situaţii când se pune problema alegerii între interesul corporaţiei în ansamblu şi alt interes. Pentru a evita un astfel de conflict, sarcina guvernanței corporative este de a preveni probabilitatea schimbărilor în ierarhia intereselor și a funcțiilor țintă ale participanților folosind mijloace manageriale, tehnologice și organizaționale.

ÎNTREBĂRI DE AUTOVERIFICARE

1. Definiți esența și elementele guvernanței corporative.

2. Extindeți conținutul teoriilor de bază ale guvernanței corporative.

3. Enumerați principalele caracteristici ale modelelor anglo-americane, germane și japoneze de guvernanță corporativă.

4. Descrieți principiile de bază ale guvernanței corporative și evaluați eficacitatea funcționării acestora în managementul societăților pe acțiuni rusești.

5. Definiți principalele forme de control corporativ.

6. Care sunt principalele caracteristici ale unui consiliu de administrație independent? Determinați, în opinia dvs., cele mai acceptabile dintre ele pentru consiliul de administrație al companiilor rusești.

7. Extindeți caracteristicile modelului național de guvernanță corporativă. Care sunt principalele dificultăți ale formării sale?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Management si control corporativ in societatile pe actiuni. M.: Jurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanțe corporative. Sankt Petersburg: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Managementul unei societăți pe acțiuni în Rusia. M .: Tipografia OAO Novosti, 2000.

4. Managementul unei firme moderne / / Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Guvernanța corporativă: probleme de integrare „Afiliați, design organizațional, dinamica integrării”. M.: Ed. casa "Alpina", 2000.

6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Managementul corporativ. Experienta Rusiei si SUA. M .: Tipografia OAO Novosti, 2000.

________________________________________________________________________

Ieșire tutorial:

Fundamente ale managementului: tehnologii moderne. Ajutor didactic / ed. prof. M.A. Cernîşev. Moscova: ICC „MarT”, Rostov n/D: Centrul de editare „MarT”, 2003-320 p. (Seria „Economie și management”.).

Gracheva Maria Expert financiar senior, ECORYS Nederland, Davit Karapetyan - IFC Corporate Governance în Rusia
Revista „Conducerea companiei” nr. 1 2004

Guvernanța corporativă: ce este?
Acum, în țările dezvoltate, bazele sistemului de relații dintre principalii actori ai corporației (acționari, manageri, directori, creditori, angajați, furnizori, cumpărători, oficiali guvernamentali, rezidenți ai comunităților locale, membri ai organizatii publiceși mișcări). Un astfel de sistem este creat pentru a rezolva trei sarcini principale ale corporației: asigurarea eficienței maxime a acesteia, atragerea investițiilor și îndeplinirea obligațiilor legale și sociale.
Managementul corporativ și guvernanța corporativă nu sunt același lucru. Primul termen se referă la activitățile specialiștilor profesioniști în cursul tranzacțiilor comerciale. Cu alte cuvinte, managementul este concentrat pe mecanica de a face afaceri. Al doilea concept este mult mai larg: înseamnă interacțiunea multor persoane și organizații legate de cele mai diverse aspecte ale funcționării companiei. Guvernanța corporativă este la un nivel mai înalt de management al companiei decât managementul. Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și de management are loc doar atunci când se dezvoltă strategia de dezvoltare a unei companii.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (care reunește 29 de țări cu economii de piață dezvoltate), a fost formulată următoarea definiție a guvernanței corporative: 1. Au fost descrise și cinci principii principale ale bunei guvernări corporative. detaliu acolo:

1. Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor).
2. Tratament egal al acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure un tratament egal pentru toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini).
3. Rolul părților interesate în guvernanța corporativă (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze cooperarea activă între companie și toate părțile interesate pentru a crește bogăția socială, a crea noi locuri de muncă și a obține sustenabilitatea financiară a sectorului corporativ).
4. Dezvăluirea informațiilor și transparența (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure dezvăluirea la timp a informațiilor fiabile despre toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre pozitie financiară performanță, structura de proprietate și structura de management).
5. Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație oferă îndrumări strategice afacerii, control efectiv asupra activității managerilor și este obligat să raporteze acționarilor și companiei în ansamblu).

Guvernanță corporativă eficientă: importanța implementării sistemului, costul creării acestuia, cererea din partea companiilor
Companiile cu standarde înalte de guvernanță corporativă tind să aibă un acces mai bun la capital decât corporațiile prost gestionate și le depășesc pe cele din urmă pe termen lung. Piețele de valori mobiliare, care sunt supuse unor cerințe stricte pentru sistemul de guvernanță corporativă, ajută la reducerea riscurilor investiționale. În mod obișnuit, astfel de piețe atrag mai mulți investitori care sunt dispuși să ofere capital la un preț rezonabil și sunt mult mai eficiente în reunirea proprietarilor de capital și a antreprenorilor care au nevoie de resurse financiare externe.
Companiile gestionate eficient contribuie mai semnificativ la economia națională și la dezvoltarea societății în ansamblu. Ele sunt mai sustenabile din punct de vedere financiar, creând mai multă valoare pentru acționari, lucrători, comunități locale și țări în ansamblu. Acest lucru este în contrast cu companiile prost gestionate, cum ar fi Enron, ale căror eșecuri provoacă pierderi de locuri de muncă, pierderi de contribuții la pensii și pot chiar submina încrederea în piețele de valori. Etapele construirii unui sistem eficient de guvernanță corporativă și avantajele acestuia sunt prezentate în fig. 3.

Facilitarea accesului la piața de capital
Practicile de guvernanță corporativă sunt un factor care poate determina succesul sau eșecul companiilor în intrarea pe piața de capital. Investitorii percep companiile bine gestionate ca fiind prietenoase, inspirând mai multă încredere că sunt capabile să ofere acționarilor un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției. Pe fig. Figura 4 arată că nivelul de guvernanță corporativă joacă un rol deosebit în țările cu piețe emergente, unde nu există un sistem atât de serios de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările cu piețe dezvoltate.
Noile cerințe de înregistrare a acțiunilor adoptate de multe dintre bursele din lume fac necesar ca companiile să respecte standardele de guvernanță corporativă din ce în ce mai stricte. Există o tendință clară în rândul investitorilor de a include practicile de guvernanță corporativă în lista criteriilor cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Cu cât nivelul de guvernanță corporativă este mai ridicat, cu atât este mai probabil ca activele să fie folosite în interesul acționarilor și să nu fie furate de manageri.

Reducerea costului capitalului
Companiile care aderă la standarde bune de guvernanță corporativă pot obține costuri mai mici de externalizare resurse financiare utilizate de aceștia în activitățile lor și, în consecință, reducerea costului capitalului în general. Acest model este tipic în special pentru țări precum Rusia, unde sistemul juridic este în curs de formare, iar instituțiile judiciare nu oferă întotdeauna asistență eficientă investitorilor în cazul încălcării drepturilor lor2. Societățile pe acțiuni care au reușit să obțină chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte SA care operează în aceleași țări și industrii (Fig. 5).
După cum știți, în Rusia costul capitalului împrumutat este destul de mare și în creștere resurse externe prin emisiunea de actiuni este practic inexistenta. Această situație s-a dezvoltat din mai multe motive, în primul rând datorită deformării structurale puternice a economiei, care creează probleme serioase în dezvoltarea companiilor ca debitori de încredere și obiecte pentru investirea fondurilor acționarilor. În același timp, răspândirea corupției, dezvoltarea insuficientă a legislației și aplicarea judiciară slabă și, bineînțeles, deficiențele în guvernanța corporativă3 joacă un rol semnificativ. Prin urmare, o creștere a nivelului de guvernanță corporativă poate avea un efect foarte rapid și vizibil, asigurând o scădere a costului capitalului unei companii și o creștere a capitalizării acesteia.

Promovarea eficienței
O bună guvernare corporativă poate ajuta companiile să atingă performanțe și eficiență ridicate. Ca urmare a unui management mai bun, sistemul de responsabilitate devine mai clar, supravegherea performanței managerilor este îmbunătățită, iar legătura dintre sistemul de recompensare a managerilor și performanța companiei este întărită. În plus, procesul decizional al consiliului de administrație este îmbunătățit prin obținerea de informații fiabile și în timp util și creșterea transparenței financiare. O guvernanță corporativă eficientă creează condiții favorabile pentru planificarea succesiunii și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei. Studiile efectuate arată că guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând în același timp volumul investițiilor de capital necesare4.
Implementarea unui sistem clar de responsabilitate reduce riscul unei divergențe între interesele managerilor și interesele acționarilor și minimizează riscul fraudei de către funcționarii companiei și tranzacțiile acestora în propriul interes. Dacă transparența unei societăți pe acțiuni crește, investitorii au ocazia de a pătrunde în esența operațiunilor de afaceri. Chiar dacă informațiile provenite de la o companie care și-a sporit transparența se dovedesc a fi negative, acționarii beneficiază de o reducere a riscului de incertitudine. Astfel, se formează stimulente pentru ca consiliul de administrație să efectueze o analiză sistematică și o evaluare a riscurilor.
O guvernanță corporativă eficientă, care asigură conformitatea cu legile, standardele, regulile, drepturile și obligațiile, permite companiilor să evite costurile asociate cu litigiile, pretențiile acționarilor și alte dispute de afaceri. În plus, se îmbunătățește soluționarea conflictelor corporative între acționarii minoritari și de control, între manageri și acționari, precum și între acționari și părțile interesate. În cele din urmă, oficialii executivi pot evita pedepsele aspre și închisoarea.

Îmbunătățirea reputației
Companiile care aderă la standarde etice înalte, respectă drepturile acționarilor și creditorilor și asigură transparența financiară și responsabilitatea își vor dezvolta o reputație de gardieni zeloși ai intereselor investitorilor. Drept urmare, astfel de companii vor putea deveni demne și se vor bucura de o mai mare încredere a publicului.

Costul unei guvernanțe corporative eficiente
Organizarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă presupune anumite costuri, inclusiv costurile de atragere a specialiștilor, precum secretarii corporativi și alți profesioniști, necesare pentru a asigura munca în acest domeniu. Companiile vor trebui să plătească remunerații consilierilor juridici externi, auditorilor și consultanților. Costurile asociate cu dezvăluirea informațiilor suplimentare pot fi semnificative. În plus, managerii și membrii consiliului de administrație vor trebui să dedice mult timp rezolvării problemelor emergente, în special în stadiul inițial. Prin urmare, în marile societăți pe acțiuni, implementarea unui sistem adecvat de guvernanță corporativă are loc de obicei mult mai rapid decât în ​​cele mici și mijlocii, întrucât primele dispun de resursele financiare, materiale, umane și informaționale necesare pentru aceasta.
Cu toate acestea, beneficiile unui astfel de sistem depășesc cu mult costurile. Acest lucru devine evident dacă, la calcularea eficienței economice, ținem cont de pierderile cu care se pot confrunta: angajații firmelor - din cauza reducerilor de locuri de muncă și a pierderii contribuțiilor la pensii, investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, comunitățile locale. - în cazul prăbușirii companiilor. Într-o situație de urgență, problemele sistemice de guvernanță corporativă pot chiar submina încrederea în piețele financiare și amenință stabilitatea unei economii de piață.

Cererea de la companii
Desigur, un sistem de guvernanță corporativă adecvată este nevoie în primul rând de societățile pe acțiuni deschise cu o cantitate mare acţionari care fac afaceri în industrii cu rate mari de creştere şi sunt interesaţi să mobilizeze resurse financiare externe pe piaţa de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă și pentru societățile pe acțiuni deschise cu un număr mic de acționari, societățile pe acțiuni închise și societățile cu răspundere limitată, precum și pentru societățile care operează în industrii cu rate medii și scăzute de creștere. După cum sa menționat deja, introducerea unui astfel de sistem permite companiilor să optimizeze procesele interne de afaceri și să prevină conflictele prin organizarea corectă a relațiilor cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți. agentii guvernamentale si organizatii publice.
În plus, orice companie care urmărește să-și crească cota de piață mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a poverii datoriei fără a crește ponderea capitalului propriu în pasive. Prin urmare, este mai bine să începeți în avans implementarea principiilor bunei guvernări corporative: acest lucru va asigura viitorul avantaj competitiv companiilor, oferindu-i astfel posibilitatea de a trece înaintea rivalilor. Cu alte cuvinte, soldatul care nu visează să devină general este rău.
Deci, guvernanța corporativă nu este un termen la modă, ci o realitate destul de tangibilă. În țările cu economii în tranziție, se caracterizează prin caracteristici foarte semnificative (precum și alte atribute ale pieței), fără a înțelege care este imposibil să se reglementeze eficient activitățile companiilor. Luați în considerare specificul situației ruse în domeniul guvernanței corporative.

Rezultatele cercetării
În toamna anului 2002, Grupul de Cercetare Interactivă, în cooperare cu Asociația Directorilor Independenți, a efectuat un studiu special al practicilor de guvernanță corporativă în companiile rusești. Studiul a fost comandat de International Finance Corporation (un membru al Grupului Băncii Mondiale), cu sprijinul Secretariatului de Stat elvețian pentru Relații Economice (SECO) și al Agenției Internaționale Senter a Ministerului Economiei din Țările de Jos5.
Sondajul a implicat înalți oficiali ai a 307 societăți pe acțiuni, reprezentând o gamă largă de industrii și care operează în patru regiuni ale Rusiei: Ekaterinburg și regiunea Sverdlovsk, Rostov-pe-Don și regiunea Rostov, Samara și regiunea Samara, Sankt Petersburg. . Unicitatea studiului constă în faptul că se concentrează pe regiuni și se bazează pe un eșantion solid și reprezentativ. Caracteristicile medii ale firmelor respondente sunt următoarele: numărul de angajați - 250, numărul de acționari - 255, volumul vânzărilor - 1,1 milioane USD. directori generali sau înlocuitorii lor.
Analiza a permis dezvăluirea prezenței anumitor modele generale. În general, companiile care au obținut un anumit succes în ceea ce privește practicile de guvernanță corporativă includ acelea care:

• mai mult din punct de vedere al cifrei de afaceri și al profitului net;
• simți nevoia de a atrage investiții;
• ține ședințe regulate ale consiliului de administrație și ale consiliului;
• asigura formarea membrilor consiliului de administratie.

1. angajamentul companiilor față de principiile bunei guvernări corporative;
2. activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive;
3. drepturile acționarilor;
4. dezvăluire și transparență.

1. Angajamentul față de principiile bunei guvernări corporative
Până în prezent, doar câteva companii au făcut schimbări reale în guvernanța corporativă (CG), așa că are nevoie de îmbunătățiri serioase. Doar la 10% dintre companii starea practicii CG poate fi evaluată deoarece, în același timp, ponderea companiilor cu practica nesatisfăcătoare CG este de 27% din eșantion.
Multe companii nu cunosc existența Codului de conduită corporativă (denumit în continuare Cod), care a fost elaborat sub auspiciile Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare (FCSM) și este principalul standard rus de guvernanță corporativă. Deși Codul se adresează companiilor cu peste 1.000 de acționari (mai mult decât numărul mediu de acționari din eșantion), este aplicabil companiilor de orice dimensiune. Doar jumătate dintre respondenți sunt conștienți de existența Codului, din care aproximativ o treime (adică 17% din întregul eșantion) și-au implementat recomandările sau intenționează să facă acest lucru în 2003.
Multe companii plănuiesc să-și îmbunătățească practicile de CG și ar dori ajutor extern pentru a face acest lucru. Peste 50% dintre firmele chestionate intenționează să utilizeze serviciile consultanților CG, iar 38% dintre respondenți intenționează să organizeze programe de formare pentru membrii consiliului de administrație.

2. Activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive
Consiliu de Administratie
Consiliile de administrație (Consiliile) depășesc domeniul de competență al acestora conform legislației ruse. Consiliile de administrație ale unor companii fie nu cunosc limitele puterilor lor, fie le ignoră în mod deliberat. Astfel, fiecare al patrulea Consiliu de Administrație aprobă un auditor independent al companiei, iar în 18% dintre firmele respondente, consiliile de administrație aleg membrii Consiliului de Administrație și își încetează atribuțiile.
Doar câțiva membri ai SD sunt independenți. În plus, problema protejării drepturilor acționarilor minoritari este o problemă de îngrijorare. Doar 28% dintre companiile chestionate au membri independenți ai consiliului de administrație. Doar 14% dintre respondenți au numărul de directori independenți în conformitate cu recomandările Codului.
Practic nu există comitete în structura consiliilor de administrație. Acestea sunt organizate doar în 3,3% dintre companiile participante la studiu. Comitetele de audit au 2% din firmele respondente. Niciuna dintre firme nu are un director independent în calitate de președinte al comitetului de audit.
Aproape toate companiile îndeplinesc cerințele legale pentru un număr minim de directori. 59% dintre companiile din Consiliul de Administrație nu au femei. Numărul mediu de membri SD este de 6,8, iar doar unul dintre membrii SD este o femeie.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc destul de regulat. În medie, ședințele consiliului de administrație au loc de 7,9 ori pe an, ceea ce este puțin mai puțin decât Codul, care recomandă ca astfel de ședințe să fie organizate la fiecare 6 săptămâni (sau de aproximativ 8 ori pe an).
Doar câteva companii organizează cursuri pentru membrii consiliului lor de administrație și foarte rar apelează la consultanți independenți în probleme de guvernanță corporativă. Doar 5,6% dintre respondenți au oferit formare membrilor consiliului de administrație în cursul anului precedent. Și mai puține companii (3,9%) au apelat la serviciile firmelor de consultanță CG.
Remunerația membrilor Consiliului de Administrație este la un nivel scăzut și, destul de probabil, este incomparabilă cu responsabilitatea care le este atribuită. 70% dintre companii nu plătesc deloc munca directorilor și nu îi compensează pentru cheltuielile asociate activităților lor. Remunerația medie a unui membru al Consiliului de Administrație este de 550 USD pe an; în companiile cu mai puțin de 1.000 de acționari - 475 USD, iar în companiile cu mai mult de 1.000 de acționari - 1.200 USD pe an.
Secretarul corporativ în companiile cu această funcție, de regulă, își îmbină funcția principală cu îndeplinirea altor funcții. 47% dintre respondenți au indicat că au introdus funcția de secretar corporativ, ale cărui atribuții principale sunt să organizeze interacțiunea cu acționarii și să ajute la stabilirea cooperării între Consiliul de Administrație și alte organe de conducere ale companiei. În 87% dintre astfel de companii, funcțiile de secretar corporativ sunt combinate cu îndeplinirea altor atribuții.

Organe executive (consiliu și CEO)
Majoritatea companiilor nu au organe executive colegiale. Codul recomandă formarea unui organ executiv colegial - consiliul de administrație, responsabil de activitatea de zi cu zi a companiei, dar doar un sfert din firmele respondente dispun de un astfel de organism.
În unele companii, organele executive colegiale depășesc sfera de competență prevăzută de legea rusă. Ca și în cazul Consiliului de Administrație, organele executive colegiale fie nu înțeleg pe deplin, fie ignoră în mod deliberat limitele atribuțiilor lor. Astfel, 30% dintre organele executive colegiale iau decizii privind efectuarea de audituri extraordinare, iar 14% aprobă auditori independenți. În plus, 9% aleg directori superiori și membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile; 5% aleg președintele consiliului și directorul general și își încetează atribuțiile; 4% aleg președintele și membrii Consiliului de Administrație și își încetează atribuțiile. În cele din urmă, 2% dintre organele executive colegiale aprobă o emisiune suplimentară de acțiuni ale companiei.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc mai rar decât este recomandat de Cod. Şedinţele organului executiv colegial au loc în medie o dată pe lună. Doar 3% dintre companii urmează recomandările Codului de a organiza întâlniri o dată pe săptămână. În același timp, rezultatele studiului arată că, cu cât se țin mai des ședințe de consiliu, cu atât profitabilitatea companiilor este mai mare.

3. Drepturile acţionarilor
Toate companiile chestionate țin adunări generale anuale ale acționarilor în conformitate cu cerințele legii.
Toate firmele respondente respectă cerințele legale cu privire la canalele de informare utilizate pentru notificarea acționarilor cu privire la adunarea generală.
Majoritatea participanților la sondaj informează acționarii că adunarea este desfășurată în mod corespunzător. În același timp, 3% dintre companii includ probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării fără notificarea corespunzătoare a acționarilor.
Într-o serie de companii, Consiliul de Administrație sau organele executive colegiale și-au însușit anumite competențe ale adunării generale. În 19% dintre firme, adunarea generală nu are posibilitatea de a aproba recomandarea consiliului de a numi un auditor independent.
Deși majoritatea respondenților notifică acționarilor rezultatele adunării generale, multe companii nu oferă acționarilor nicio informație pe această temă. Acţionarii a 29% dintre companiile chestionate nu sunt informaţi despre rezultatele adunării generale.
Multe firme nu își îndeplinesc obligațiile de a plăti dividende pentru acțiunile preferențiale. Aproape 55% dintre companiile chestionate cu acţiuni preferenţiale nu au plătit dividende declarate în 2001 (numărul acestor companii sa dovedit a fi cu 7% mai mare decât în ​​2000).
Nu este neobișnuit ca dividendele declarate să fie plătite cu întârziere sau deloc. Rezultatele studiului arată că în 2001, 35% dintre companii au plătit dividende după ce au trecut 60 de zile de la data anunțării plății. Codul recomandă ca plata să fie efectuată în cel mult 60 de zile de la anunț. La momentul studiului, 9% dintre companii nu plătiseră dividende declarate pe baza rezultatelor anului 2000.

4. Dezvăluire și transparență
94% dintre companii nu au documente interne de politică de divulgare.
Structura de proprietate este încă un secret bine păstrat. 92% dintre companii nu dezvăluie informații despre principalii acționari. Aproape jumătate dintre aceste firme au acționari care dețin mai mult de 20 la sută capitalul autorizat, iar 46% are acționari care dețin mai mult de 5% din acțiunile în circulație.
Aproape toate firmele care au răspuns furnizează acționarilor situațiile financiare (doar 3% dintre companii nu o fac).
În majoritatea companiilor, practicile de audit lasă mult de dorit, iar în unele firme auditul se desfășoară într-o manieră foarte neglijentă. 3% dintre firmele respondente nu efectuează un audit extern al situațiilor financiare. Auditul intern este absent la 19% dintre companiile cu comisii de audit. 5% dintre participanții la studiu nu au o comisie de audit prevăzută de lege.

Modul în care multe firme respondente aprobă auditorul extern ridică serioase îngrijorări cu privire la independența acestuia din urmă. Conform legislației ruse, aprobarea auditorului extern este apanajul exclusiv al acționarilor. În practică, auditorii sunt afirmați: în 27% dintre companii - consilii de administrație, în 5% dintre companii - organe executive, în 3% dintre companii - alte organisme și persoane.
Comitetele de audit ale Consiliului sunt organizate foarte rar. Niciuna dintre companiile din eșantion nu are un comitet de audit format în întregime din directori independenți.
Standardele internaționale de raportare financiară (IFRS) încep să se răspândească, iar acest lucru este valabil mai ales pentru companiile care trebuie să atragă resurse financiare. 18% dintre firmele chestionate pregătesc în prezent situații financiare IFRS, iar 43% dintre respondenți intenționează să implementeze IFRS în viitorul apropiat.
Pe baza rezultatelor sondajului, companiile respondente au fost evaluate în conformitate cu 18 indicatori care caracterizează practica guvernanței corporative și împărțite în cele patru grupe indicate mai sus (Fig. 6).
În general, performanța în toate cele patru categorii poate fi îmbunătățită semnificativ, următorii indicatori care necesită o atenție deosebită:

• instruirea membrilor Consiliului Director;
• creșterea numărului de directori independenți;
• formarea comitetelor cheie ale Consiliului de Administrație și aprobarea unui director independent ca președinte al comitetului de audit;
• contabilitate în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară;
• dezvăluirea îmbunătățită a informațiilor despre tranzacțiile cu părți afiliate.

La nivelul conducerii autorizate a corporației sunt două organe - consiliul de administrație și organul de audit.

De exemplu, este interesant de reflecție principiul japonez al celor cinci C. Acestea nu sunt cele patru C despre care se discută des în literatura rusă astăzi - independență, autosuficiență, autofinanțare, autoguvernare. Acestea nu sunt cele șapte C-uri care asigură eficacitatea managementului corporativ, care sunt incluse pe scară largă în lexiconul de management din întreaga lume.

Dacă eu, în calitate de acționar, cheltuiesc multă energie și bani pentru obținerea de informații despre managementul unei corporații, atunci astfel de informații ar putea fi foarte utile altor investitori. Dar încă nu este clar cum aș putea să-mi recuperez costurile. În esență, obținerea acestui tip de informații este asociată cu economii de scară și nu este clar cum pot fi vândute astfel de informații. Aceste circumstanțe transformă informația într-un bun public, despre care vom discuta în detaliu în capitolul următor. Aici putem observa, de asemenea, că, din moment ce nu există niciun motiv să ne așteptăm la apariția unei piețe de informații competitive, managerii își pot urmări alte obiective decât maximizarea profitului fără a risca să-și piardă locurile de muncă.

Există, totuși, câțiva factori importanți care limitează capacitatea managerilor de a se abate de la obiectivele proprietarilor. În primul rând, acționarii se pot plânge dacă simt că managerii se comportă necorespunzător, iar în cazuri excepționale pot schimba managementul actual (poate cu ajutorul consiliului de administrație al corporației, a cărui sarcină este să monitorizeze comportamentul managerilor). În al doilea rând, în managementul unei corporații se pot dezvolta principii puternice de piață. Dacă, cu un management slab al firmei, devine posibil ca controlul să treacă în mâinile proprietarilor, atunci managerii au un stimulent serios pentru a maximiza profiturile. În al treilea rând, poate exista o piață bine dezvoltată pentru manageri. Dacă cei care maximizează profiturile sunt la cerere, vor primi salarii mari, ceea ce, la rândul său, îi va face pe alți manageri să dorească să țină de același obiectiv.

În același timp, acest program de marketing de produs și strategia de dezvoltare a corporației nu vor funcționa corespunzător dacă structura organizatorică pentru construirea și conducerea corporației nu le corespunde, deoarece ar trebui să conțină deja un sistem de coordonare a activităților structurilor de afaceri, ca precum și un sistem de distribuire a puterilor între diferite niveluri de conducere.

Consiliile aflate în subordinea președintelui companiei sunt organisme consultative. Ei dezvoltă o opinie colectivă a specialiștilor din diverse domenii asupra problemelor managementului strategic al corporației.

Cea mai semnificativă consecință a restructurării corporative din anii 1980 a fost formarea unei noi abordări a managementului corporativ, în care scopul principal al afacerii este creșterea valorii companiei. În plus, a fost demonstrată ineficiența conglomeratelor; corporațiile au abandonat conceptul de autosuficiență financiară (tendința companiilor de a-și crea propria piață internă de capital pentru investiții noi și finanțare de creștere), s-a conștientizat necesitatea reînnoirii corporațiilor și căutarea unor avantaje competitive durabile.

Clasa „sisteme corporative” (sisteme de automatizare și management pentru o corporație, companie, grup financiar etc.) include mult mai multe funcții decât, să zicem, doar managementul întreprinderii. O corporație poate uni diferite structuri de management, producție, financiare și de altă natură, persoane juridice, are mai multe sucursale îndepărtate teritorial, întreprinderi, firme comerciale angajate într-o mare varietate de activități (producție, construcții, minerit, bancar, asigurări etc.). Aici, problemele de organizare adecvată a suportului informațional la nivelurile ierarhice, agregarea informațiilor, eficiența și fiabilitatea acesteia, consolidarea datelor și rapoartelor în biroul central, organizarea accesului la date și protecția acestora și tehnologia pentru actualizarea consecventă a partajării unificate. informațiile vin în prim-plan. Ca componente ale sistemului, există un subsistem de contabilitate complet funcțional, cu capacitatea de a utiliza diverse standarde internaționale pentru subsistemul de contabilitate operațională, de producție, contabilitatea personalului, diverse subsisteme pentru management, munca de birou și planificare, analiză și suport de decizie etc. După cum puteți vedea, componenta contabilă într-un astfel de sistem nu este dominantă, astfel de evoluții sunt concentrate mai mult pe directorii și managerii companiei de la diferite niveluri. Într-un astfel de sistem, interconectarea și consistența tuturor componentelor, consistența datelor acestora, precum și eficacitatea sistemului de gestionare a companiei în ansamblu sunt mai importante.

Conceptul de valoare actualizată netă sugerează separarea adecvată a funcțiilor de proprietate și conducere a unei corporații. Un manager care investește numai în active cu o valoare actualizată netă pozitivă servește cel mai bun interes al fiecăruia dintre proprietarii firmei - în ciuda diferențelor lor de bogăție și gust. Acest lucru este posibil datorită existenței pieței de capital, care permite fiecărui acționar să își creeze propriul portofoliu de investiții în conformitate cu nevoile sale. De exemplu, nu este nevoie ca o firmă să își ajusteze politica de investiții, astfel încât fluxurile de numerar ulterioare să fie în conformitate cu modelele de consum preferate ale acționarilor. Acţionarii pot muta fondurile înainte sau înapoi în timp după cum doresc, atâta timp cât au acces liber la pieţele de capital. De fapt, modelul lor de consum este determinat doar de două lucruri: averea personală (sau lipsa acesteia) și rata dobânzii la care se pot împrumuta sau împrumuta. Managerul financiar nu este capabil să influențeze rata dobânzii, dar stă în puterea lui să crească averea acționarilor. Acest lucru se poate face prin investiții în active cu o valoare actuală netă pozitivă.

Schimbările în structura organizatorică luate în considerare permit accelerarea procesului de la dezvoltare până la lansarea pe piață a unui anumit produs de trei ori mai rapid în medie decât înainte. Procesul de tranziție de la o schemă organizațională la alta nu trebuie efectuat în mod radical. Dacă structura de guvernanță corporativă este organizată pe funcție, este necesară includerea angajaților în echipe care unesc departamentele și funcțiile individuale. Chiar dacă există încă o formă de structură funcțională formală în corporație de câțiva ani, oamenii vor fi probabil suficient de pregătiți pentru a lucra în afara funcțiilor lor anterioare de cele mai multe ori.

Personalul de conducere al unei companii spin-off dintr-o mare corporație a fost bine pregătit pentru a scrie planuri de afaceri. Poate că aceste planuri sunt mai riguroase decât cele discutate în școlile de afaceri și la seminariile speciale. În condiții determinate de interesele muncii și de propria carieră, managerii corporativi trebuie să evalueze planurile de afaceri ale diviziilor și departamentelor corporației care concurează pentru bani din același fond. Prin urmare, planificatorii de afaceri ar trebui să ia în considerare managementul corporației în sine în același rol ca și investitorii externi. Din cadrul acestei afaceri, corporațiile de conducere sunt într-o poziție excelentă, p. care poate fi judecată după fiabilitatea conţinutului planurilor de afaceri. Acest lucru limitează semnificativ capacitatea dezvoltatorilor de a minți sau de a spune adevăruri pe jumătate.

Dezvoltarea insuficientă a premiselor externe pentru formarea societăților pe acțiuni face ca instrumentele de management intern să fie deosebit de importante. Eficacitatea guvernanței corporative într-o economie în tranziție depinde în mod direct de dezvoltarea cu succes a diferitelor aspecte ale relațiilor cu acționarii. Sistemele de management corporative ar trebui să prioritizeze crearea de structuri interne de management, precum și infrastructură internă, care să le permită să se dezvolte cu succes.

Există și alte opțiuni pentru repartizarea responsabilității în cadrul structurii unificate de management corporativ. În același timp, în managementul firmelor diversificate din străinătate pot fi identificate o serie de puncte comune. De obicei, în astfel de firme există trei niveluri de management

Partea 5 se concentrează asupra problemelor de guvernanță corporativă pe care analiștii de valori mobiliare trebuie să le cunoască.

Aici nu ne interesează aspectele juridice și politice ale guvernanței corporative, deși sunt importante. Aici vom vorbi doar despre rolul analistului de valori mobiliare, care trebuie să răspundă evenimentelor și practicilor de management care afectează evaluarea corporațiilor și, prin urmare, rezultatele investițiilor. Nu există nicio îndoială că valoarea acțiunilor ordinare este deosebit de sensibilă la particularitățile deținerii acțiunilor, care stau la baza investitorilor pentru a participa la viața economică a Statelor Unite.

Capitolul 36

Capitolul 36

Capitolul 36

Capitolul 36

Norman B. Kayder, președintele Atlas, consideră că șansele domnului Hoffman de a trece în eșaloanele superioare ale managementului sunt rezonabile: o șansă din trei de a deveni director Atlas, o șansă din cinci de a deveni manager de top la alt Tyler. subsidiară și o șansă din zece de a se muta la sediul Tyler Corporation.

Structura divizională poate fi privită ca o combinație de unități organizaționale care deservesc o anumită piață și gestionate central. Cu o astfel de structură, departamentele pot fi specializate și pe piețele de vânzare. Deplasarea de la utilizarea unor scheme de management corporativ strict funcționale în favoarea unei structuri diviziale poate fi urmărită destul de clar cu o creștere a nivelului de diversificare a producției. schema circuitului structura de conducere divizională este prezentată în fig. 7.4. Diviziile de producție ale companiei primesc o anumită independență. În același timp, strategia de dezvoltare, cercetarea și dezvoltarea, politica financiară și de investiții sunt de competența conducerii de vârf. Rolul principal în astfel de structuri îl au managerii care conduc departamentele (diviziunile) de producție. Formarea diviziilor, de regulă, se realizează după unul dintre criteriile pentru produsele fabricate (produse sau servicii) - specializarea produselor, pentru vizarea anumitor grupuri de consumatori - specializarea consumatorilor, pentru teritoriile deservite - specializarea regională.

Dezvoltarea rapidă a piețelor financiare la începutul secolului XX. a schimbat dramatic natura activităților multor corporații americane. Proprietatea companiilor a devenit mai fragmentată, în multe dintre ele ponderea marilor acționari nedepășind 10%. Până la această oră, clasa manageri profesionistiși a existat o tranziție la conducerea corporațiilor pe bază profesională. Managerii au concurat între ei pentru dreptul de a conduce corporații nu pe baza mărimii contribuției la capitalul corporației, ci pe baza experienței, cunoștințelor și abilităților lor. Pe baza acestor transformări s-a format în cele din urmă unul dintre principiile fundamentale

Istoria companiei

Pentru prima dată în Roma antică au apărut asociații corporative. În timpul Republicii s-a permis crearea liberă de noi corporații. A fost suficient ca statutul corporației să nu contrazică legile. Dar pe vremea imperiului, pentru a crea o corporație, era necesar să se obțină un acord special de la Senat. Dintre membrii corporației au fost alese persoane care conduceau treburile acesteia. Dacă corporația a încetat să existe, atunci proprietatea sa a fost împărțită între întreaga compoziție a participanților săi.

Astăzi se crede că cea mai veche corporație din lume este mina de cupru Stora Kopparberget. Este situat în Suedia în orașul Falun. În 1347, această corporație a primit o carte de la regele Magnus Eriksson. Multe țări din Europa în secolul al XVII-lea au primit dreptul de a face afaceri cu coloniile. Aceste organizații sunt considerate a fi prototipurile corporațiilor moderne. Printre exemple se numără Compania Olandeză a Indiilor de Est și Compania Hudson's Bay.

Corporații moderne

În prezent, în țările industrializate în care economia de piață este bine dezvoltată (Statele Unite ale Americii, Japonia, Canada), corporațiile reprezintă forma cheie a activității antreprenoriale. Aproape 50% din grupurile corporative intersectoriale controlează productie industrialași comerțul acestor țări. Statele Unite ale Americii, Japonia și Canada dețin cele mai multe brevete și licențe pentru echipamente noi și dezvoltări tehnologice (aproximativ optzeci la sută).

Existența unei corporații nu este limitată, deoarece cota de capital (acțiuni) poate fi transferată altor proprietari. Corporația strânge capitaluri proprii și datorii în nume propriu. De aceea, răspunderea acționarilor pentru obligațiile de datorie ale corporației este limitată. Cea mai mare pierdere a lor poate fi doar banii care au fost investiți în acțiuni. În cazul în care o corporație are nevoie de capital social suplimentar, aceasta are dreptul de a emite un nou bloc de acțiuni și de a atrage investitori externi. Printre altele, o corporație poate fi un asociat general sau comandită într-un parteneriat. Societatea poate deține și acțiuni ale altor persoane societățile pe acțiuni. Din aceste motive, înființarea unei corporații este mai dificilă decât organizarea altor forme de afaceri.

Există mai multe tipuri de asociații corporative. Aceste tipuri sunt determinate de legislația statului. Asociații corporative în tari diferite poate varia.

Cele mai comune tipuri de asociații corporative în majoritatea țărilor sunt:

Societate cu răspundere limitată;

Societate pe acțiuni închisă;

Societate pe actiuni de tip deschis;

Cartel;

Sindicat;

Deținere;

Corporatii transnationale;

Îngrijorare;

Grup financiar și industrial.

Legislația fiecărei țări determină drepturile și responsabilitățile tuturor tipurilor de asociații corporative. Legislația majorității țărilor lumii definește restricții privind componența asociațiilor corporative și formele activităților acestora. În plus, există măsuri speciale care împiedică transformarea unei corporații în monopol. Dacă o asociație corporativă încalcă restricțiile, autoritățile de stat și regionale vor propune anumite sancțiuni. De asemenea, cazul va fi analizat în instanță și, ca urmare, asociația corporativă poate fi desființată în organizații mai mici.

Aproape întotdeauna, întreprinderile care fac parte dintr-o corporație sunt dependente economic de aceasta. Se întâmplă ca întreprinderile care fac parte dintr-o corporație să aibă proprii acționari. Desigur, acești acționari se așteaptă să primească dividende din capitalul lor investit. Consiliul de acționari al întreprinderii și conducerea corporației interacționează în conformitate cu legislația țării. De aici devine evident că relațiile economice în asociațiile corporative sunt foarte diverse și destul de complexe.

Cele mai frecvente cazuri de relații între o întreprindere și o corporație sunt:

1.Absorbție. În acest caz, compania devine dependentă economic. În toate problemele de management și funcționare, este subordonată conducerii corporației.

2.Corporația începe să implementeze management financiar afacere. În acest caz, compania poate rezolva în mod independent alte probleme. Este obligatorie doar îndeplinirea bugetului aprobat al corporației în partea care o privește.

3. Achiziția unei organizații sau a unei părți a acesteia. În acest caz, corporația pur și simplu achiziționează o întreprindere care a fost scoasă la licitație pentru vânzare din cauza funcționării ineficiente sau în proces de privatizare.

4. Se creează o asociere în participație cu o altă corporație.

5. Prin restructurarea întreprinderii, care se realizează conform planului corporației și în timpul vânzării acesteia. Structura întreprinderii și tipul activității sale principale se modifică pentru a crește eficiența economică.

6. Prin vânzarea întreprinderilor (părți ale acestora) care aparțin corporației.

7.Unele întreprinderi se transformă în sucursale. Corporația determină direcția principală de activitate a sucursalelor și o controlează. Locația sucursalei determină zona de funcționare a acesteia, adică o anumită sucursală este reprezentanța unei corporații într-un anumit teritoriu.

8. Prin crearea unui consorțiu. Un consorțiu este o asociație temporară de întreprinderi, firme, preocupări în scopul soluționării unei probleme industriale, științifice și tehnice importante.

Management într-o corporație

Statutul unei asociații corporative este determinat de organele sale de conducere. De exemplu, în SRL-uri și CJSC, organul suprem de conducere este adunarea generală a acționarilor. Cartelurile, sindicatele, pool-urile, trusturile, holdingurile, concernurile, grupurile financiare au cel mai adesea un aparat de conducere, care se formează sub forma a două organisme principale. Primul este Consiliul de Administrație, care realizează managementul strategic. Al doilea este organul executiv, care este format din președinte și vicepreședinți. Ei execută Managementul operational cu ajutorul agenţiilor specializate.

Proprietarii de capital pot influența politica economică a asociațiilor corporative cu ajutorul Consiliului de Administrație. Însă angajații angajați (președinți, vicepreședinți, directori generali, manageri pe tipuri de management) efectuează management direct. Această separare a funcțiilor de proprietate și de conducere are un efect pozitiv asupra aparatului de management.

DESPRE principalele structuri de management:

1. Verticală foarte centralizată structură funcțională.

2. Structură descentralizată (divizională) cu coordonare ridicată a legăturilor orizontale între unitățile de același nivel.

Rezumând, notăm principalul lucru. O corporație, cu alte cuvinte, nu este altceva decât o societate pe acțiuni. Cota de capital investită în afacere acordă și limitează dreptul de proprietate. Pentru a obține o concentrare ridicată a capitalului, o corporație poate emite mai multe acțiuni. De asemenea, o corporație poate avea o organizație complexă de management. Afacerile americane sunt dominate de corporații. Corporațiile controlează fluxuri semnificative de capital și au un număr mare de angajați. Corporațiile oferă populației o gamă largă de bunuri și servicii și au un impact uriaș asupra vieții sociale și politice a țării.

Conceptul de guvernanță corporativă

În prezent, există multe abordări pentru a determina esența guvernanței corporative (CG). Cel mai adesea se obișnuiește să se identifice cu o formă specială de relație care ia naștere între manageri și proprietari (acționari). organizatii corporative, care cuprinde un ansamblu de norme, reguli, tradiții și măsuri care îi permit acestuia din urmă să exercite controlul asupra activităților conducerii companiei și să distribuie corect rezultatele acesteia.

Definiția 1

O corporație este o formă specială de organizare a afacerilor care implică concentrarea proprietății în mâinile acționarilor. Cel mai adesea, corporațiile iau forma unor societăți pe acțiuni (publice și nepublice).

Guvernanța corporativă este direct legată de organizarea gestionării relației dintre corporație și părțile interesate.

Părțile interesate trebuie înțelese ca persoane interesate de activitățile corporației. De regulă, acestea sunt:

• acţionari (proprietari);
• management (manageri);
• angajați (personal);
• clienti (consumatori);
• furnizori;
• stat;
• comunitate locala.

Sistemul de guvernanță corporativă presupune construirea de relații eficiente între ei.

În sine, guvernanța corporativă este de obicei luată în considerare în trei aspecte de bază (Figura 1).

Figura 1. Principalele abordări ale definirii esenței guvernanței corporative. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

În primul caz, se obișnuiește să se identifice guvernanța corporativă ca un sistem independent de cunoaștere, adică să o considere ca o știință.

În al doilea caz, esența guvernanței corporative va fi determinată din funcție abordarea sistemelor. Atunci este corect să vorbim despre el ca pe un set de relații manageriale.

În al treilea caz, definirea esenței guvernanței corporative se bazează pe abordarea procesului. Este un fel de impact managerial, prin care corporația reprezintă și servește interesele multidirecționale ale părților interesate, asigurând în același timp un echilibru între scopurile ordinii economice și sociale.

În raport cu practica efectivă a funcţionării sisteme economice guvernanța corporativă implică construirea unui sistem al organizației sale.

Esența și componența sistemului de guvernanță corporativă

Sistemul de guvernanță corporativă este modelul organizațional prin care o corporație asigură reprezentarea și protecția intereselor investitorilor și acționarilor săi. De asemenea, poate fi definită ca un set de principii și mecanisme de luare a deciziilor corporative și de monitorizare a implementării acestora.

Sistemul CG se bazează pe o serie de principii și reguli care definesc relația dintre proprietari, managerii angajați și alte grupuri de părți interesate.

Se crede că sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să se bazeze pe valori umane universale, cum ar fi:

• onestitate;
• transparență și deschidere;
• responsabilitate;
• dialogul cu părțile interesate;
• cooperarea cu societatea etc.

Observație 1

Sistemul de guvernanță corporativă se bazează pe interacțiunea și raportarea reciprocă a părților interesate. Scopul său principal este de a crește profiturile corporației și de a asigura sustenabilitatea dezvoltării acesteia, sub rezerva respectării legislației în vigoare, ținând cont de standardele internaționale.

În termeni generali, modelul sistemului de guvernanță corporativă este prezentat în Figura 2.

Figura 2. Schema sistemului de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Figura 2 arată că sistemul CG este indisolubil legat de distribuția fluxurilor de informații și de coordonarea interacțiunii dintre acționari, management și consiliul de administrație. Într-un fel sau altul, acesta vizează reglementarea relației dintre manageri și proprietari și este conceput nu numai pentru a minimiza costurile agenției, ci și pentru a asigura coerența obiectivelor tuturor grupurilor de părți interesate pentru a asigura funcționarea eficientă a corporației.

În cele din urmă, sistemul CG este conceput pentru a încuraja participanții în relațiile corporative să dezvolte astfel de strategii de dezvoltare a companiei, a căror implementare poate duce la creșterea valorii afacerii.

Caracteristici ale construirii sistemelor de management corporativ

Construirea unui sistem CG eficient este un proces complex în mai multe etape. Pașii săi principali sunt:

• dezvoltarea unor principii uniforme pentru activitatea unei corporații, care se pot reflecta sub forma unei misiuni, filozofie sau alt document fundamental;
• determinarea obiectivelor fundamentale ale companiei, precum și izolarea modalităților de motivare a proprietarilor acesteia;
• alegere structura organizationala, care ar fi adecvate obiectivelor stabilite.

Construirea unui sistem de guvernanță corporativă este asociată cu o serie de probleme, a căror totalitate poate fi împărțită în două grupuri. Primul se rezumă la definirea a ceea ce anume ar trebui să construiască corporația, iar al doilea la calitatea construcției sale.

Rolul primordial este acordat formării parametrilor de bază ai elementelor sistemului, care ar trebui să fie direct legați de cele patru blocuri ale guvernanței corporative, care afectează drepturile acționarilor, organele de conducere, responsabilitatea socială a afacerilor și dezvăluirea informațiilor. Toate acestea ar trebui construite astfel încât să asigure sustenabilitatea dezvoltării corporației, minimizând în același timp conflictul de interese ale principalelor grupuri de părți interesate și maximizând satisfacerea intereselor acestora, precum și a obiectivelor corporative individuale, în timp ce menținerea congruenței obiectivelor.

Cel mai adesea, construirea unui sistem de guvernanță corporativă ia următoarea formă (Figura 3). Această abordare a nasului este simplistă.

Figura 3. Organisme de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Ca parte a unei abordări mai ample a construirii unui sistem de guvernanță corporativă, acesta include, de asemenea, elemente precum participanții GC (la niveluri micro și macro), obiecte și mecanisme ale impactului acestuia, precum și suport informațional pentru funcționarea acestuia.