1. Dispoziții generale

1.1. Acest regulament a fost elaborat în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea federală „Cu privire la companiile cu răspundere limitatăși Carta Societății.

1.2. Prezentul Regulament stabilește procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunărilor generale ordinare și extraordinare ale membrilor Societății atât sub formă de ședință (prezența comună a membrilor Societății pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii cu privire la problemele supuse votului), precum și prin votul absent (prin sondaj).

2. Pregătirea adunării generale a participanților companiei

2.1. În pregătirea pentru intalnire generala membrii Societății Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății stabilește:

Forma de desfășurare a adunării generale a participanților (ședința sau votul absent);

Data, locul, ora adunării generale a membrilor Societății sau, în cazul unei adunări generale a membrilor sub formă de vot absent, data limită pentru primirea buletinelor de vot și adresa poștală la care buletinele de vot completate ar trebui sa fie trimis;

Ora începerii înscrierii persoanelor care participă la adunarea generală a membrilor Societății, desfășurată sub formă de ședință;

Ordinea de zi a adunării generale a membrilor Societății;

Procedura de sesizare a membrilor Societății cu privire la desfășurarea adunării generale a membrilor Societății;

Lista informațiilor (materialelor) furnizate participanților în pregătirea adunării generale a participanților Societății și procedura de furnizare a acestora;

2.2. Pot fi făcute propuneri de includere a punctelor pe ordinea de zi și propuneri de nominalizare a candidaților la organele de conducere și alte organe ale Societății (denumite în continuare propuneri pe ordinea de zi), iar cererile de organizare a unei adunări generale extraordinare pot fi înaintate de:

Instrucțiuni prin poștă la adresa (locația) unicului organ executiv al Societății cuprinsă în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;

Livrare contra semnătură persoanei care exercită funcțiile de organ executiv unic al Societății, Președintelui Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății sau altei persoane autorizate să primească corespondență scrisă adresată Societății;

Indicații prin alte mijloace (inclusiv prin comunicații electrice, inclusiv prin fax și comunicații telegrafice, e-mail folosind o semnătură digitală electronică).

3. Procedura de convocare a adunării generale a participanților la societate

3.1. Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a membrilor Societății sunt obligate să anunțe fiecare membru al Societății cu cel puțin treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia. În termenul specificat, fiecare membru al Societății va fi trimis un anunț de adunare generală a membrilor Societății. prin scrisoare recomandată sau predate împotriva semnăturii.

Societatea are dreptul de a informa suplimentar participanții despre desfășurarea adunării generale a participanților Societății prin intermediul mass-media.

3.2. În anunț se va indica ora și locul adunării generale a membrilor Societății, precum și ordinea de zi propusă.

3.3. Orice membru al Societății are dreptul de a face propuneri privind includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor Societății cu cel mult cincisprezece zile înainte de desfășurarea acesteia. Probleme suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a membrilor Societății sau nu îndeplinesc cerințele legi federale sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor Societății.

3.4. Organul sau persoanele care convoacă Adunarea Generală a Membrilor Societății nu au dreptul să modifice redactarea chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a Adunării Generale a Membrilor Societății.

În cazul în care, la propunerea membrilor Societății, sunt aduse modificări la ordinea de zi inițială a Adunării Generale a Membrilor Societății, organul sau persoanele care convoacă Adunarea Generală a Membrilor Societății trebuie să notifice toți Membrii Societății asupra modificărilor aduse ordinea de zi cu cel mult zece zile înainte de desfășurarea acesteia.prevăzute în clauza 3.2 din prezentul Regulament.

3.5. Informațiile și materialele care trebuie furnizate membrilor Societății la pregătirea Adunării Generale a Membrilor Societății includ raportul anual al Societății, concluziile comisiei de audit (auditor) a Societății și auditorul pe baza rezultatelor auditului anual al Societății. rapoarte și bilanțuri anuale, informații despre candidat (candidați) la organele executive ale Societății, Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății și Comisia de Audit (auditorii) Societății, proiectele de modificări și completări la Carta Societății, sau proiectul Statutului Societății într-o nouă ediție, proiectul documentelor interne ale Societății, precum și alte informații (materiale) furnizate de Societatea Charter.

Organul sau persoanele care convoacă Adunarea Generală a Membrilor Societății sunt obligate să le transmită informații și materiale împreună cu o convocare a Adunării Generale a Membrilor Societății, iar în cazul modificării ordinii de zi, informațiile relevante și materialele sunt trimise împreună cu o notificare privind o astfel de modificare.

Informațiile și materialele specificate cu treizeci de zile înainte de adunarea generală a membrilor Societății trebuie furnizate tuturor membrilor Societății pentru familiarizare în sediul organului executiv al Societății. Societatea este obligată, la cererea unui membru al Societății, să îi furnizeze copii documentele specificate. Taxa percepută de Companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.

3.6. În cazul încălcării procedurii stabilite pentru convocarea unei adunări generale a membrilor Societății, o astfel de adunare generală este recunoscută ca fiind competentă dacă toți membrii Societății participă la ea.

4. Procedura de desfășurare a adunării generale a participanților la societate

4.1. Adunarea Generală a Membrilor Societății se desfășoară în conformitate cu procedura stabilită de Legea Federală „Cu privire la Societățile cu Răspundere Limitată”, Carta Societății și prezentul Regulament. În măsura în care nu este reglementată de Legea Federală, Statutul Societății și documentele interne ale Societății, procedura de desfășurare a unei adunări generale a membrilor Societății este stabilită printr-o decizie a adunării generale a membrilor Societății.

4.2. Înainte de deschiderea adunării generale a membrilor Societății, se efectuează înregistrarea membrilor Societății sosiți.

Membrii Societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților la companie trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea corespunzătoare. O împuternicire eliberată unui reprezentant al unui membru al Societății trebuie să conțină informații despre persoana care este reprezentată și despre reprezentant (nume sau titlu, locul de reședință sau locație, datele pașaportului), să fie întocmită în conformitate cu cerințele art. 185.1 Cod Civil Federația Rusă sau legalizat.

Un membru neînregistrat al Companiei (reprezentantul unui membru al Companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

4.3. Adunarea generală a participanților societății se deschide la ora specificată în anunțul de adunare generală a participanților societății sau, dacă toți participanții societății sunt deja înregistrați, mai devreme.

4.4. Adunarea Generală a Membrilor Societății este deschisă de către persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al Societății, sau de către persoana care conduce organul executiv colectiv al Societății. Adunarea Generală a Membrilor Societății, convocată de Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății, Comisia de Audit (Auditorul) Societății, auditorul sau membrii Societății, se deschide de către Președintele Consiliului de Administrație al Societății. Administratorii (Consiliul de Supraveghere) ai Societății, Președintele Comisiei de Audit (Auditorul) a Societății, un auditor sau unul dintre membrii Societății care a convocat această adunare generală.

4.5. Persoana care deschide adunarea generală a participanților Societății alege președintele dintre participanții Societății. La votul asupra problemei alegerii preşedintelui, fiecare participant la adunarea generală a membrilor Societăţii are un vot, iar decizia asupra acestei chestiuni se ia cu votul majorităţii din numărul total de voturi ale membrilor Societăţii cu drept de vot la această adunare generală.

4.6. Organul executiv al Societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a membrilor Societății.

Procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale ale membrilor Societății sunt depuse în carnetul de procese-verbale, care trebuie furnizat oricărui membru al Societății pentru revizuire în orice moment. La solicitarea membrilor Societății, acestora li se eliberează extrase din carnetul de protocol, certificate de organul executiv al Societății.

În termen de zece zile de la întocmirea procesului-verbal al adunării generale a membrilor Societății, organul executiv al Societății sau o altă persoană care ține procesul-verbal menționat trebuie să trimită o copie a procesului-verbal al adunării generale a membrilor Societății. tuturor membrilor Societății în modul prescris pentru notificarea adunării generale a membrilor Societății.

4.7. Adunarea Generală a Membrilor Societății are dreptul de a lua decizii numai asupra punctelor de pe ordinea de zi comunicate Membrilor Societății în conformitate cu paragrafele 3.1 și 3.2 din prezentul Regulament, cu excepția cazurilor în care toți membrii Societății participă la prezentul general. întâlnire.

4.8. Deciziile privind problemele de modificare a Statutului Societății, inclusiv modificarea dimensiunii capitalul autorizat al Societății, precum și asupra altor aspecte determinate de Statutul Societății, sunt adoptate cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale membrilor Societății, cu excepția cazului în care este nevoie de o un număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie este prevăzut de Legea Federală sau de Carta Societății.

Deciziile privind problemele de reorganizare sau lichidare a Societății sunt luate de toți membrii Societății în unanimitate.

Restul deciziilor se iau cu votul majorității din numărul total de voturi ale membrilor Societății, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de Legea Federală sau de Carta Societății.

4.9. Statutul Societății poate prevedea votul cumulativ pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății, a membrilor organului executiv colegial al Societății și (sau) a membrilor Comisiei de Audit a Societății.

În cazul votului cumulativ, numărul de voturi aparținând fiecărui membru al Societății se înmulțește cu numărul de persoane care urmează să fie alese în corpul Societății, iar membrul Societății are dreptul de a exprima numărul de voturi astfel. obținute integral pentru un candidat sau le distribuie între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

4.10. Hotărârile Adunării Generale a Membrilor Societății se adoptă prin vot deschis, cu excepția cazului în care Statutul Societății prevede o altă procedură de luare a deciziilor.

4.11. Decizia adunării generale a membrilor Societății poate fi luată prin vot absent (prin vot). Un astfel de vot se poate efectua prin schimb de documente prin mijloace de comunicare poștală, telegrafică, teletip, telefonică, electronică sau de altă natură, care asigură autenticitatea mesajelor transmise și primite și confirmarea documentară a acestora.

Decizia adunării generale a participanților societății cu privire la aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale nu poate fi luată prin vot absent.

4.12. Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a membrilor Societății trebuie să informeze pe toți membrii Societății cu privire la ordinea de zi propusă și să le transmită informațiile și materialele necesare împreună cu această anunțare prin poștă recomandată sau să o predea împotriva semnăturii cel târziu la [se precizează perioada] înainte de începerea votării și în cazul în care se modifică ordinea de zi, informațiile și materialele relevante vor fi trimise împreună cu notificarea unei astfel de modificări - nu mai târziu de [specificați ora] înainte de începerea votării.

Informațiile și materialele specificate trebuie furnizate tuturor membrilor Societății pentru familiarizare la sediul organului executiv al Societății nu mai târziu de [specificați perioada] înainte de începerea votării. Societatea este obligată, la cererea unui membru al Societății, să îi furnizeze acestuia copii ale documentelor menționate. Taxa percepută de Companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.

Orice membru al Societății va avea dreptul de a face propuneri privind includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor Societății nu mai târziu de [precizați perioada] înainte de începerea votării. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a membrilor Societății sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor Societății.

5. Următoarea adunare generală a participanților companiei

5.1. Următoarea adunare generală a membrilor Societății are loc [precizați datele], dar nu mai puțin de o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților societății este convocată de organul executiv al societății.

5.2. Următoarea adunare generală a participanților Societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activităților Societății, are loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

6. Adunarea generală extraordinară a participanţilor societăţii

6.1. O adunare generală extraordinară a membrilor Societății este organizată în toate cazurile dacă o astfel de adunare generală este cerută de interesele Societății și ale membrilor săi.

6.2. O adunare generală extraordinară a membrilor Societății este convocată de organul executiv al Societății la inițiativa acestuia, la solicitarea Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății, a Comisiei de Audit (Auditorul) a Societății, a auditorului, precum și ca membri ai Societății deținând în total cel puțin o zecime din numărul total de voturi ale Societății membrilor.

Organul executiv al Societății este obligat, în termen de cinci zile de la data primirii cererii de a ține o adunare generală extraordinară a participanților Societății, să ia în considerare această solicitare și să ia decizia de a organiza o adunare generală extraordinară a participanților Societății sau să refuze să o țină. Decizia de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a membrilor Societății poate fi luată de organul executiv al Societății numai în următoarele cazuri:

În cazul în care nu este respectată procedura stabilită de Legea federală și prezentele Regulamente pentru depunerea unei cereri de organizare a unei adunări generale extraordinare a membrilor Societății;

Dacă niciuna dintre problemele propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a membrilor Societății nu intră în competența acesteia sau nu respectă cerințele legilor federale.

Dacă una sau mai multe probleme propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților Societății nu intră în competența adunării generale a participanților Societății sau nu respectă cerințele legilor federale, aceste aspecte nu sunt incluse. în ordinea de zi.

Organul executiv al Societății nu este în drept să modifice redactarea problemelor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a membrilor Societății, precum și să modifice forma propusă pentru desfășurarea adunării generale extraordinare a membrilor Societății. Compania.

Alături de problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a membrilor Societății, organul executiv al Societății, din proprie inițiativă, are dreptul de a include probleme suplimentare în acesta.

6.3. Dacă se ia o decizie de a ține o adunare generală extraordinară a membrilor Societății, adunarea generală specificată trebuie să se țină în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data primirii cererii de ținere a acesteia.

6.4. Dacă, în termenul stabilit, nu se ia o decizie de a ține o adunare generală extraordinară a membrilor Societății sau se ia o decizie de refuz a acesteia, o adunare generală extraordinară a membrilor Societății poate fi convocată de organele sau persoanele care o solicită. .

În acest caz, organul executiv al Societății este obligat să furnizeze organelor sau persoanelor specificate o listă a membrilor Societății cu adresele acestora.

Costurile de pregătire, convocare și desfășurare a unei astfel de adunări generale pot fi rambursate prin decizie a adunării generale a participanților Societății, pe cheltuiala fondurilor Societății.

7. Procesul-verbal al adunării generale a participanților societății

7.1. Procesul-verbal al adunării generale a participanților Societății se întocmește în cel mult 15 zile de la închiderea adunării generale a participanților Societății în două exemplare. Ambele exemplare sunt semnate de președintele adunării generale a participanților Societății și de secretarul adunării generale a participanților Societății.

Procesul-verbal al adunării generale a membrilor Societății va indica:

Denumirea completă a companiei și locația companiei;

Tipul adunării generale (ordinară sau extraordinară);

Forma adunării generale (în ședință sau votul absent);

Data adunării generale;

Locația adunării generale care a avut loc sub formă de ședință (adresa la care a avut loc adunarea);

Ordinea de zi a adunării generale;

Ora de începere și de încheiere a înregistrării persoanelor care au participat la votul desfășurat sub formă de ședință;

Adresele poștale la care au fost trimise buletinele de vot completate în timpul adunării generale sub formă de vot în absent;

Formularea hotărârilor luate de adunarea generală cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi a adunării generale;

Principalele prevederi ale discursurilor și numele vorbitorilor pe fiecare problemă de pe ordinea de zi a adunării generale desfășurate sub formă de ședință;

Președinte (prezidiu) și secretar al adunării generale;

Data procesului-verbal al adunării generale.

Documentele adoptate sau aprobate prin hotărâri ale adunării generale vor fi anexate la procesul-verbal al adunării generale a participanților Societății.

7.2. Societatea este obligată să păstreze procesele-verbale ale adunărilor generale ale membrilor Societății la locul unicului său organ executiv.

Adunarea generală a fondatorilor unei societăți cu răspundere limitată este un fel de organ legislativ suprem al societății. În legea societăților cu răspundere limitată, articolul 37 este consacrat regulilor de desfășurare a adunării generale.Iată principalele prevederi ale acestui articol:

Competențele adunării generale sunt prevăzute în Statutul societății. Care este competența adunării generale?

1. Inițial decide în ce tipuri de activități va fi angajată societatea și la ce asociații și asociații să se alăture. Lista tipurilor de activități aprobate este înregistrată în coduri statistice. Adăugarea de noi coduri este efectuată de obicei de conducerea întreprinderii;
2. aduce modificări statutului, actului constitutiv și altor documente de bază ale întreprinderii;
3. modifică mărimea capitalului autorizat (de obicei aceasta înseamnă creșterea acestuia);
4. creează și încetează prematur activitățile organului executiv al SRL (direcție), precum și transferă, dacă este necesar, puteri manageriale organizație specializată sau antreprenor (manager extern), Determină suma care se presupune a fi plătită pentru managementul extern,
5. numește și încetează atribuțiile auditorului (comisia de audit) și auditorului;
6. aprobă rapoarte și bilanțuri pentru anul trecut furnizate de departamentul de contabilitate;
7. distribuie dividende între fondatorii companiei sau ia decizii privind neplata dividendelor pentru anul trecut din cauza pierderilor sau direcției profitului pentru dezvoltarea investițiilor;
8. adoptă reglementările locale (interne) ale companiei;
9. emite titluri de valoare (acțiuni, obligațiuni etc.);
10. ia o decizie cu privire la reorganizare (schimbarea formei organizatorice și juridice, deschiderea unei rețele de sucursale) și devreme, formează comision de lichidareși balanța de lichidare;
11. rezolvă alte probleme legate de activitățile SRL incluse în ordinea de zi.

Condițiile adunării generale sunt, de asemenea, determinate de cartă. Prin lege, acesta nu poate fi convocat mai puțin de o dată pe an. Ședința este convocată de organul executiv al societății. Frecvența adunării generale este afectată de numărul de membri înregistrați ai societății, statutul acestora (persoane juridice sau fizice) și localizarea lor geografică. Acest lucru este destul de rezonabil, deoarece membrii nerezidenți ai societății trebuie să călătorească la întâlniri pe cheltuiala lor.

Adunarea generală anuală trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar. Două luni sunt necesare pentru însumarea bilanțurilor, întrucât aprobarea acestora este unul dintre punctele obligatorii de pe ordinea de zi a adunării generale.

Statutul SRL stabilește și motivele ținerii unei adunări generale extraordinare a participanților companiei. Pentru a convoca o întâlnire neprogramată, trebuie să existe motive suficient de serioase legate de interesele a cel puțin 10% dintre participanții companiei.

O ședință extraordinară convoacă organul executiv. Inițiativa convocării poate veni din partea consiliului de supraveghere sau a consiliului de administrație, a comisiei de audit, a auditorului de personal, a organului executiv al societății însuși, precum și a participanților societății în cuantum de cel puțin 10% din lista participanților. . Inițiatorii ședinței trimit o cerere oficială organului executiv, care trebuie luată în considerare în termen de cinci zile.

Organul executiv al companiei ia în considerare cererea de a ține o ședință extraordinară și decide dacă o ține sau nu. În al doilea caz, se emite un refuz de a ține ședința.

La stabilirea ordinii de zi a unei adunări extraordinare, organul executiv este obligat să verifice dacă problemele cuprinse pe ordinea de zi sunt de competența adunării generale. Ca atare, de exemplu, toate problemele legate de respectarea legilor federale sunt recunoscute.

Problemele incluse pe ordinea de zi nu pot fi retrase din aceasta sau modificate de organul executiv - aceasta este prerogativa numai a adunării generale a participanților. Cu toate acestea, organul executiv, din proprie inițiativă, poate adăuga probleme și puncte suplimentare pe ordinea de zi.

Termenul de desfășurare a unei adunări extraordinare a participanților SRL este de 45 de zile de la data acceptării cererii de desfășurare a acesteia. În situația în care organul executiv refuză să țină o ședință extraordinară sau în cazul în care termenul de 45 de zile nu este respectat, ședința poate fi ținută de către inițiatorii direcți pe cheltuiala acestora. În acest caz, organul executiv al companiei este obligat să furnizeze grupului de inițiativă datele personale ale tuturor membrilor companiei, fără excepție, atât persoane juridice, cât și persoane fizice.

Toți participanții care sosesc la adunarea generală sunt înregistrați înainte de deschiderea acesteia. Puteți participa personal sau prin reprezentant. Procura eliberata de un membru al societatii - individual, legalizat. Reprezentanți entitati legale prezentați o procură cu sigiliul întreprinderii.

Ședința este deschisă de șeful organului executiv - directorul întreprinderii. Dacă desfășurarea unei ședințe extraordinare a fost inițiată de un alt organ sau de o persoană responsabilă (auditor, auditor, consiliu de administrație), șeful acestui organ este invitat să deschidă ședința. El propune să aleagă un președinte. Alegerile au loc cu majoritate simplă de voturi. Cu toate acestea, toate celelalte votări din timpul adunării generale urmează un model mai complex. De exemplu, la alegerea organelor executive ale unei companii se folosește votul cumulativ, când numărul de participanți este înmulțit cu numărul total de voturi. În unele cazuri, pentru a lua o decizie sunt necesare cel puțin două treimi din voturi.

Atunci când se organizează atât o întâlnire anuală, cât și una extraordinară a participanților companiei, trebuie păstrat un protocol. Participanții au dreptul de a primi extrase din acesta de la Comisia de Audit. În termen de zece zile de la data ședinței, procesul-verbal trebuie trimis tuturor participanților săi prin poștă sau prin mijloace electronice de comunicare.

Hotărârea adunării generale a participanților este obligatorie pentru toate organele societății. Participanții care nu sunt de acord cu hotărârile luate au dreptul de a le face recurs în instanță.

La desfășurarea unei reuniuni, în primul rând, trebuie avut în vedere faptul că, în conformitate cu articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse, o decizie a reuniunii este considerată adoptată dacă majoritatea participanților la reuniune a votat pentru aceasta și în același timp, cel puțin cincizeci la sută din numărul total de participanți au participat la întâlnire.

Pentru societatile pe actiuni, aceasta prevedere este consacrata si in articolul 58 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni»: adunarea generală a acționarilor este competentă (are cvorum) dacă la ea au participat acționari care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor plasate cu drept de vot ale societății. Dacă nu există cvorum pentru ședința (atât anuală, cât și extraordinară), aceasta poate fi reținută cu aceeași ordine de zi.

Adunarea repetată a acționarilor va fi valabilă dacă la ea participă cel puțin 30% din acțiunile cu drept de vot în circulație ale societății (paragraful 3 al articolului 58 conține indicația că, pentru societățile pe acțiuni cu mai mult de 500 de mii de acționari, statutul poate prevede un cvorum mai mic de 30% Astfel, statutul acestor companii poate conține orice cvorum pentru eligibilitatea unei ședințe repetate). În cazul în care adunarea repetată a acționarilor se ține la mai puțin de 40 de zile de la data la care nu a avut loc adunarea anterioară, persoanele îndreptățite să participe la adunare se stabilesc în conformitate cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunare, la întâlnirea anterioară (esuată). De asemenea, în absența cvorumului pentru desfășurarea unei adunări generale anuale a acționarilor pe baza unei hotărâri judecătorești nu mai târziu de 60 de zile mai târziu, ar trebui să se țină o adunare generală repetată a acționarilor cu aceeași ordine de zi (un recurs suplimentar la instanță) în acest caz) nu este necesar. Adunarea generală repetată a acționarilor este convocată și ținută de persoana sau organul societății specificat în hotărârea judecătorească și dacă persoana sau organul societății specificate nu a convocat adunarea generală anuală a acționarilor în termenul prevăzut de hotărâre judecătorească, adunarea repetată a acționarilor se convoacă și se ține de alte persoane sau organ al societății care au formulat cerere în instanță, cu condiția ca aceste persoane sau organul societății să fie indicate în hotărârea judecătorească.

La adunările extraordinare ale acționarilor, situația este diferită: în lipsa cvorumului pentru desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pe baza unei hotărâri judecătorești, nu se ține o adunare generală repetată a acționarilor.

În societățile cu răspundere limitată, la stabilirea cvorumului, numărul de voturi se calculează din numărul total de voturi ale participanților companiei, în timp ce în SA numărul de voturi se calculează pe baza voturilor oferite de acțiunile cu drept de vot ale acționarilor participanți la intalnirea.

În fiecare an, organizațiile sub formă de societăți cu răspundere limitată (LLC) se confruntă cu necesitatea de a organiza o adunare generală a participanților în urma rezultatelor anului trecut. Desigur, acest lucru se datorează cerințelor legislației actuale. Într-un SRL, adunarea generală a participanților poate fi ordinară sau extraordinară. Diferența este că ședința ordinară trebuie să se țină fără greșeală în termenele stabilite de lege și de cartă, iar ședința extraordinară se ține dacă este necesar să se ia o decizie asupra problemelor de competența adunării generale a participanților.

Datele următoarei întâlniri

Adunarea generală a participanților este organul suprem de conducere într-un SRL, a cărui competență include aspectele definite la art. 33 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea federală privind SRL).

Deci, să vorbim despre următoarea adunare generală a participanților, care ar trebui să aibă loc în toate SRL-urile fără excepție. În conformitate cu art. 34 din Legea federală privind SRL, are loc următoarea adunare generală a participanților la companie în termenele specificate de statutul societății, dar cel puțin o dată pe an. Totodată, conform legii, statutul societății ar trebui să stabilească data ținerii următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activităților. Ar trebui efectuată nu mai devreme de 2 luni si nu mai tarziu de 4 luni de la incheierea exercitiului financiar.

Cu toate acestea, se pune întrebarea cine și ce responsabilitate poartă dacă întâlnirea nu se ține în termenele limită . Ca regulă generală, următoarea adunare generală a participanților companiei convocat de organul executiv al societatii (CEO, președinte etc.), procedura de convocare a adunării generale a participanților este definită la art. 36 din Legea federală privind SRL. În conformitate cu partea 11 a art. 15.23.1 din Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse (CAO RF) pentru refuzul ilegal de a convoca sau evitarea convocarii unei adunări generale a participanților SRL, precum și încălcarea cerințelor legilor federale pentru procedura de convocare, pregătire și desfășurarea adunărilor generale ale participanților SRL, prevede răspunderea sub forma unei amenzi administrative:

• pentru cetățeni - în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble;
• pentru oficiali- de la 20.000 la 30.000 de ruble;
• pentru persoanele juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble.

Cu toate acestea, dacă există un participant în LLC, atunci . Și nici nu riscă amendă, mai ales că singurul participant are mai multe șanse să ia o decizie la sfârșitul anului, după ce a emis-o până la „data cerută”. Oricum practica de arbitraj, depunând mărturie în fața urmăririi penale pentru încălcarea termenelor de luare a unei decizii membru unic conform rezultatelor anului trecut, nu sa dezvoltat încă.

Convocăm o întâlnire

Legea federală privind SRL (articolul 36) stabilește suficient procedura de convocare a adunării generale a participanților. Să ne evidențiem acțiunile principale de luat:

1. anunță fiecare membru al companiei despre întâlnire nu mai târziu de 30 de zile anterior deținerii acesteia (prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista participanților la societate, sau în alt mod prevăzut de statutul societății);
2. notifică fiecărui membru al societății modificările aduse ordinii de zi (dacă există) cu cel puțin 10 zile înainte de ședință (prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista membrilor societății, sau în alt mod prevăzut de statutul companiei);
3. furnizați tuturor membrilor companiei următoarele informații și materiale cu 30 de zile înainte de întâlnire:

De menționat că, printre informațiile și materialele furnizate participanților în pregătirea ședinței, legea nu indică în mod explicit bilanțul. Cu toate acestea, având în vedere că paragraful 6 din partea 2 a art. 33 din Legea federală privind SRL se referă la competența adunării generale a participanților problema aprobării rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale, nu ar fi deplasat să se atașeze și un raport anual. situațiile financiare, care .

Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă. (vezi Exemplul 1).

Rețineți că membrii societatii au dreptul de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de ziîndeplinește cerințele legii și intră în competența adunării generale a participanților, nu mai târziu de 15 zileînainte de a fi efectuată. Organul executiv unic include probleme suplimentare pe ordinea de zi, cu toate acestea, nu are dreptul de a face modificări în redactarea acestor probleme. În plus, el trebuie să notifice toți membrii societății despre modificările aduse agendei, așa cum am menționat mai sus, nu mai târziu de 10 zileînainte de adunarea generală a participanților (vezi Exemplul 2).

Exemplul 1

Restrângeți afișarea

Statutul companiei poate prevedea mai mult de timp scurt să notifice participanții la întâlnire, să modifice ordinea de zi și să furnizeze informații și materiale pentru reuniune (în conformitate cu paragraful 4 al articolului 36 din Legea federală privind SRL).

Între timp, legea recunoaște adunarea generală competentă chiar și în cazul încălcării procedurii de convocare a unei adunări, dar numai dacă toți participanții la societate participă la aceasta (clauza 5, articolul 36 din Legea federală privind SRL).

Mai notăm că dacă SRL-ul are un singur membru, apoi cerinţele legii privind convocarea unei şedinţe nu se aplică unei astfel de societăţi. Adică, singurul participant decide în mod independent asupra problemelor relevante de pe ordinea de zi.

Exemplul 2

Notificare de modificare a agendei

Restrângeți afișarea

Ținem o întâlnire

Toți membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală a membrilor SRL, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota atunci când iau decizii (în conformitate cu paragraful 1 al articolului 32 din Legea federală privind SRL). Totodata, prevederile statutului sau deciziile organelor societatii care restrictioneaza respectivele drepturi participanții sunt neglijabili. Fiecare participant are la adunarea generală un număr de voturi proporțional cu cota sa din capitalul social al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de Legea federală privind SRL. Deși, trebuie spus, statutul societății poate stabili o procedură diferită de determinare a numărului de voturi prin decizia unanimă a participanților la societate. Dar o ordine diferită, desigur, va fi mai mult o excepție decât o regulă.

Adunarea generală a participanților se desfășoară în modul prevăzut de Legea federală privind SRL, statutul societății și documentele sale interne. Iar în partea nereglementată de documentele specificate, procedura de desfășurare a ședinței se stabilește prin hotărârea adunării generale a participanților. La rândul său, un document intern în acest caz poate fi un act normativ local, de exemplu, precum regulament privind adunarea generală a participanților.

Înregistrarea participanților

Înainte de deschiderea adunării generale, se efectuează înregistrarea participanților care sosesc. Se realizează într-un jurnal special, tabel sau foaie de înregistrare. Forma unui astfel de document nu este prevăzută de lege. Se poate repara local act normativ organizatii. Vezi exemplul 3.

De menționat că participanții societății au dreptul de a participa la adunarea generală atât personal, cât și prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților la societate trebuie să prezinte o procură întocmită în conformitate cu cerințele art. 185 și alin.4 al art. 185.1 din Codul civil al Federației Ruse (a se vedea Exemplul 4). De la 1 septembrie 2013, nu este necesară sigiliul împuternicirii.

Un membru neînregistrat al companiei sau reprezentantul acesteia nu are dreptul de a lua parte la vot.

Exemplul 3

Restrângeți afișarea

Exemplul 4

Restrângeți afișarea

Deschiderea ședinței

Adunarea generală a participanților companiei (de obicei directorul general) la ora specificată în anunț sau mai devreme dacă toți participanții companiei sunt deja înregistrați. Apoi alege președintele dintre participanții companiei votând pe principiul 1 participant - 1 vot cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților (cu excepția cazului în care statutul prevede o procedură diferită). Astfel, de obicei, la începutul ședinței, sunt aleși președintele și secretarul acesteia. Secretarul (pentru a efectua lucrări tehnice) este adesea numit nu de un membru al companiei, ci de unul dintre angajații acesteia invitați la întâlnire.

Luarea deciziilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi

Participanții votează și iau hotărâri în adunarea generală numai cu privire la punctele de pe ordinea de zi, despre care au fost anunțați în modul prescris. Dacă toți participanții fără excepție sunt prezenți la întâlnire, atunci în acest caz pot lua decizii cu privire la alte probleme.

Se iau decizii cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale participanților companiei dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii nu este prevăzută de Legea federală privind SRL sau de statutul companiei. Totodată, statutul poate prevedea alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății.

Exemplul 5

Restrângeți afișarea

Să presupunem că există 10 candidați pentru un corp ales de 5 membri. Și participantul Maslov R.M. deține un pachet de 30% din capitalul social al LLC.

• procentul din capitalul autorizat al fiecărui participant este echivalat cu voturi (Maslov obține 30 de voturi),
• alte 30 × 5 posturi vacante = 150 de voturi,
• Maslov poate să-și dea cele 150 de voturi unui concurent sau să le distribuie în mod arbitrar între mai mulți, de exemplu: să-i dea lui Ivanov 100 de voturi, iar Sidorov și Vasechkin - câte 25. Apoi, se dovedește că Maslov a eliminat toate cele 150 de voturi „cumulative” pe care le avea.

Rezultatele vor fi calculate astfel: fiecare dintre cei 10 concurenți însumează voturile primite, iar primii cinci ocupă 5 locuri vacante.

Intrebare pe tema:

Restrângeți afișarea

Dacă problemele suplimentare au fost incluse pe ordinea de zi a întâlnirii numai în timpul întâlnirii, iar unul dintre participanți nu este de acord cu acest lucru din cauza faptului că nu a avut ocazia să se familiarizeze cu materialele pentru adoptare decizia corectă cu privire la aceste aspecte, dar, cu toate acestea, astfel de probleme au fost luate în considerare în cadrul ședinței, este posibilă invalidarea deciziei adunării generale a participanților cu privire la astfel de probleme suplimentare?

Este posibil să le recunoașteți ca invalide ținând cont de circumstanțe specifice într-o procedură judiciară, la cererea unui membru al companiei care nu a participat la vot sau a votat împotriva unei astfel de decizii. Însă instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul membrului social care a depus cererea la instanță nu ar putea afecta rezultatele votului. Sau, de exemplu, dacă încălcările comise nu sunt semnificative și decizia participanților nu a cauzat pierderi acestui participant. Această poziție este confirmată de decizia Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali din 1 iulie 2008 nr. Ф09-4599 / 08-С4.

Întocmim un protocol sau o decizie

Dacă societatea este deținută de o singură persoană, atunci nu trebuie să urmeze procedura de pregătire și desfășurare a unei întâlniri a mai multor participanți la SRL. Trebuie doar să-și facă a lui decizie cel puțin pe ordinea de zi obligatorie a următoarei ședințe a participanților în termen de la 1 martie până la 30 aprilie.

Exemple de decizie a unui singur membru sunt prezentate în Anexa 7 (dacă compania este deținută de o persoană fizică) și Anexa 8 (dacă o organizație).

Adunarea membrilor SRL este un organism colegial ale cărui decizii sunt formalizate protocol(eșantionul din Exemplul 6).

În conformitate cu paragraful 6 al art. 37 din Legea federală cu privire la SRL, organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății. Desigur, nu ține singur protocolul. De regulă, aceasta se face de către secretarul ședinței, ales în timpul desfășurării acesteia (întocmește și ulterior procesul-verbal în conformitate cu toate regulile). Această activitate este efectuată de obicei de secretarul corporativ, iar în cazul absenței acestuia în organizație - de un avocat, mai rar - de un secretar obișnuit.

De asemenea, trebuie remarcat faptul că nu mai târziu de 10 zile de la întocmirea protocolului, o copie a acestuia trebuie trimisă tuturor participanților la companie.în aceeași ordine cu anunțul adunării generale. Eu insumi Se recomandă întocmirea unui proces-verbal în cel mult 3 zile lucrătoare de la încheierea ședinței- similar cu cerințele pentru executarea unui protocol în societățile pe acțiuni datorită faptului că Legea federală privind SRL nu conține astfel de cerințe.

Data procesului-verbal (care poate fi emis mai târziu de ziua ședinței) corespunde întotdeauna cu data ședinței în sine.

Intrebare pe tema:

Restrângeți afișarea

Procesele-verbale sunt de obicei semnate de două persoane: președintele și secretarul ședinței. Cu toate acestea, în practică, există procese-verbale ale următoarei întâlniri a participanților într-un SRL, unde semnăturile nu sunt ale președintelui și secretarului, ci ale tuturor participanților acestuia. Acest lucru se face de obicei în SRL-uri cu un număr mic de proprietari. Sunt astfel de protocoale valabile?

Absența președintelui unei astfel de ședințe este o încălcare, deoarece la paragraful 5 al art. 37 din Legea SRL spune: „Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății își alege președintele dintre participanții societății”. Și nu există excepții de la această ordine.

Un alt lucru este că această încălcare nu este semnificativă și este puțin probabil ca protocolul să fie recunoscut ca invalid pe această bază (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din 11 ianuarie 2010 în cazul nr. A63). -1916 / 2009), mai ales că fiecare participant la SRL își dă acordul cu conținutul acestui document.

Pentru procesul-verbal al următoarei ședințe a participanților SRL, precum și pentru decizia unicului participant, nu există nicio formă necesară. Prin urmare, pentru executarea corectă a acestor documente, este necesar să ne concentrăm pe cerințele legii (în primul rând pe ordinea de zi și data ședinței/luării deciziilor), precum și pe practica cifra de afaceri a afacerii care s-a dezvoltat în legătură cu executarea acestor tipuri de documente (inclusiv la recomandările GOST R 6.30-2003). Puteți consulta exemplele de protocol și soluții prezentate mai târziu în articol. Și după ce am înțeles această problemă, vă recomandăm să aprobați formele de documente utilizate în organizația dvs.

Problemă adesea controversată asupra prezenței în protocol sau decizie a sigiliului deoarece nu este reglementat de lege. Conform regulilor muncii de birou, nu ar trebui să fie în protocol sau în decizie dat fiind că aceste documente sunt interne prin proiectare. Cu toate acestea, în practică, absența unui sigiliu în aceste documente poate ridica întrebări din partea notarilor sau autorităților cărora le sunt furnizate aceste documente sau copiile acestora, de exemplu, pentru acțiuni de înregistrare. Organizația, desigur, poate contesta prin instanțe refuzul de a efectua acțiunile stabilite de lege. Dar va dura mult timp și efort. Asa de dacă protocolul sau decizia va fi furnizată unor terți de care depinde furnizarea anumitor beneficii, atunci este mai bine să ștampilați:

1. Deci, protocolul poate fi ștampilat cu sigiliul principal al LLC care ține o întâlnire a participanților săi (este indicat în „antetul” documentului). La urma urmei, nu puneți aici sigiliul unuia dintre mai mulți participanți.
2. Atenție la ce sigiliu poate fi plasat în soluție:
   • dacă o persoană deține o companie, atunci nu are propriul său sigiliu. Și dacă chiar vrei să pui o amprentă, atunci să fie o amprentă a sigiliului LLC (prin analogie cu protocolul);
   • dacă societatea este deținută de o altă entitate juridică (de exemplu, SA), atunci această entitate juridică are propriul sigiliu, care este obișnuit să certifice semnăturile persoanelor autorizate pe documente importante. Și aici apare o dilemă: ce sigiliu să pună decizia? Sunt cei care sfătuiesc să le pună jos pe ambele pentru a mulțumi tuturor. Dar prin analogie cu cele două cazuri discutate mai sus, în practică, majoritatea pune sigiliul unui SRL.

Din punct de vedere legal, niciuna dintre opțiunile de mai sus de aplicare/nesigilare nu va atrage consecințe nedorite atât pentru SRL, cât și pentru participanții săi.

Legea nu spune nimic despre necesar numarul copiilor protocol sau decizie care urmează să fie emisă. Am menționat deja că legea consideră suficient ca participanții la ședință să trimită copii ale protocolului, ceea ce înseamnă că originalul poate fi realizat într-un singur exemplar. Dacă vorbim despre decizia unui singur participant, atunci aceasta se face de obicei în 2 copii: primul - pentru SRL, al doilea - pentru proprietar.

Pentru un model de proiectare pentru capsarea unui document cu mai multe pagini, a se vedea Exemplul 5 al articolului „Ținerea unui registru al lucrătorilor detașați care au ajuns la organizație”

Dacă protocolul sau decizia conține mai mult de 1 pagină, apoi foile documentului trebuie cusute și certificate prin cusătură. A cui semnătură se poate arăta aici? Acesta poate fi președintele sau secretarul ședinței (în procesul-verbal), singurul participant (la decizie) sau șeful SRL-ului însuși.

Exemplul 6

Restrângeți afișarea

Acordați atenție prezenței la începutul protocolului, înainte de a enumera cei prezenți și invitați, cu indicarea cine îndeplinește funcțiile de președinte și secretar la ședință. Practica întocmirii protocoalelor ca documente organizatorice și administrative m-a învățat să plasez aici aceste informații (marcate cu numărul 1 în Exemplul 6). Dar documentele interne ale SRL nu precizează întotdeauna cine va îndeplini aceste funcții, de cele mai multe ori această problemă este rezolvată individual la fiecare întâlnire (exemplul 6 arată tocmai un astfel de caz). Pentru unii poate părea ilogic să indice președintele și secretarul înainte ca problema personalității lor să fie decisă în ședință. Dar protocolul nu este o operă de artă în care totul se reflectă doar în ordine cronologică. Are propriile detalii, aranjarea obișnuită a informațiilor în formularul de document. Prin urmare, am preferat comoditatea de a lucra cu protocolul și am afișat informații despre președinte și secretar acolo unde se obișnuiește să descriem actorii. Prezența sau absența președintelui și secretarului aici nu afectează forța juridică a actului. În mod similar, trebuie evaluată și respectarea altor reguli de executare a documentelor organizatorice și administrative într-un protocol sau decizie - din punct de vedere al forței juridice, conținutul este mai important, modul în care sunt aranjate informațiile este secundar.

Restrângeți afișarea

Depozitarea documentelor întâlnirii

Procesele-verbale ale ședințelor participanților SRL, precum și ale acționarilor SA, stocate permanent.

Potrivit art. 50 din Legea federală cu privire la SRL, societatea este obligată să păstreze procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților companiei la locația unicului său organ executiv sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților companiei. La solicitarea participantului, SRL este obligat să îi ofere acestuia acces la protocol sau să furnizeze o copie a acestuia în termen de 3 zile de la data prezentării cererii relevante.

Rețineți că nici procedura și nici condițiile de stocare a deciziilor unicului participant la Legea federală privind SRL nu conțin. Dar aici funcționează principiul analogiei. În plus, ne amintim că Lista documentelor tipice de arhivă managerială conține categorii de documente și perioade de păstrare a acestora. Și pentru deciziile unicului participant al SRL este potrivit articolul 18 din această Listă cu termen de valabilitate constant; este aplicabil deciziilor și proceselor-verbale ale participanților la SRL și acționarilor la SA, precum și rapoartelor, certificatelor și altor documente discutate în cadrul ședinței.

Competența adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată este determinată de statutul societății în conformitate cu Legea (clauza 1, articolul 33 din Lege). Membrii companiei au dreptul de a determina în mod independent ce probleme vor lua în considerare la întâlnirile lor, dacă nu există prescripții de norme legale imperative stabilite în Codul civil al Federației Ruse, Legea și alte legi federale în acest sens.

Totodată, participanții societății, definind în statut competența adunării generale, sunt obligați să-i atribuie probleme care, potrivit legii, ar trebui să fie hotărâte numai de adunarea generală a participanților societății. În primul rând, vorbim de aspecte ce țin de competența exclusivă a adunării generale, care sunt enumerate la alin.2 al art. 33 din Lege.

Competența exclusivă a adunării generale a participanților companiei include:

1) determinarea direcțiilor principale de activitate ale companiei, precum și luarea deciziei privind participarea la asociații și alte asociații de organizații comerciale;

2) modificarea statutului societății, inclusiv modificarea cuantumului capitalului social al societății;

3) modificări ale actului constitutiv;

4) formarea organelor executive ale companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și luarea unei decizii cu privire la transferul atribuțiilor organului executiv unic al companiei către o organizație comercială sau un antreprenor individual (manager), aprobarea un astfel de manager și termenii contractului cu acesta;

5) alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor) a societății;

6) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;

7) luarea unei decizii privind repartizarea profitului net al companiei între participanții la societate;

8) aprobarea (adoptarea) documentelor care reglementează activitățile interne ale companiei (documentele interne ale companiei);

9) luarea unei decizii cu privire la plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor titluri de valoare cu grad de emisiune;

10) numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;

11) luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea societatii;

12) numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare;

13) rezolvarea altor probleme prevăzute de lege.

Problemele care țin de competența exclusivă a adunării generale a participanților la societate nu pot fi transferate acestora spre hotărâre de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de lege, precum și a hotărârii organele executive ale companiei.

În practică, nu este neobișnuit ca participanții să adopte o atitudine necritică față de proiectul secțiunii carte, care definește problemele luate în considerare de adunarea generală. Ca urmare, supraîncărcarea competenței adunării generale cu probleme secundare care nu sunt de natură fundamentală poate afecta negativ soluționarea promptă a acestora. Și invers, atunci când se determină competența adunării generale, ar trebui să se țină seama de caracteristicile unei anumite organizații, întreprinderi (complex de proprietate), interesele comune ale tuturor participanților la companie.

De asemenea, este important să se țină seama de faptul că, cu cât adunarea generală are mai multe competențe, cu atât va fi mai mică sfera de competență a altor organe de conducere. În acest sens, este recomandabil să se găsească un astfel de „mijloc de aur” care să permită consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) și directorului general (director) să funcționeze pe deplin, fără a le reduce responsabilitatea pentru rezolvarea problemelor relevante ale managementului companiei. *(53) .

După cum sa menționat deja, adunarea generală a participanților la companie poate fi regulată și extraordinară. Articolul 34 din Lege stabilește reguli specifice pentru desfășurarea unei adunări generale ordinare a participanților la o societate cu răspundere limitată. Nu există astfel de prevederi în Codul civil al Federației Ruse. În art. 34 din Lege combină reguli imperative care stabilesc reguli care sunt obligatorii pentru o societate comercială, și reguli dispozitive care trimit rezolvarea anumitor probleme la desfășurarea unei adunări generale a participanților companiei. Relațiile care apar în legătură cu adunarea generală anuală a acționarilor sunt reglementate în mod similar (a se vedea, de exemplu, articolul 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”).

Următoarea adunare generală a participanților societății se ține în termenele prevăzute de statutul societății, dar cel puțin o dată pe an. O astfel de ședință este convocată de organul executiv al societății.

Statutul societății trebuie să stabilească data ținerii următoarei adunări generale, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității societății. Adunarea generală specificată a participanților companiei trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

De menționat că dispozițiile art. 34 din Lege ar trebui luate în considerare coroborat cu alte reguli stabilite de alte articole ale cap. IV Legea. Statutul adunării generale a participanților la societate (ordinară și extraordinară) ca organ suprem al societății este determinat de regulile art. 32 din Legea menționată mai sus. Competența adunării generale, inclusiv exclusivă, este reglementată de art. 33 din Lege. Procedura de convocare și ținere a adunării generale, luarea deciziilor de către aceasta se stabilește conform regulilor art. 36-38 din Lege.

Dreptul de a participa la conducerea afacerilor societatii in modul prevazut de lege si acte fondatoare societăţile cu răspundere limitată, este unul dintre cele mai importante drepturi ale participanţilor săi (a se vedea articolul 8 din lege). Prin urmare, la următoarea adunare generală a participanților unei societăți cu răspundere limitată, toți participanții societății relevante (reprezentanții acestora) au dreptul de a fi prezenți cu un vot decisiv și de a participa la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi. Prevederile actelor constitutive sau hotărârilor organelor societății care restrâng aceste drepturi ale participanților societății sunt nule, i.e. sunt nule și nu se aplică din momentul aprobării actelor constitutive sau adoptării unor astfel de decizii.

LA fara esec următoarea adunare generală a participanților companiei trebuie să aibă loc cel puțin o dată pe an. Totodată, Legea admite că o astfel de întâlnire poate fi organizată și mai des dacă participanții la o societate cu răspundere limitată stabilesc regulile corespunzătoare în statutul societății.

Dreptul de a convoca următoarea adunare generală a participanților la o societate cu răspundere limitată, de regulă, aparține organului executiv al societății. Această regulă este formulată ca o normă imperativă, totuși trebuie avut în vedere că în cazul prevăzut de Lege și de statutul societății, atribuțiile relevante sunt exercitate de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. (a se vedea articolul 32 din lege). Legea nu stabilește care organ executiv al societății convoacă adunarea generală a participanților societății - una unică sau colegială. Prin urmare, în cazul formării într-o societate, pe lângă organul executiv unic și colegial, această problemă trebuie rezolvată clar în statutul societății.

Este indicat să rețineți că convocarea adunării generale a participanților la o companie nu este doar un drept, ci și o obligație a organului executiv. Prin urmare, atunci când se apropie termenul limită pentru ținerea următoarei adunări generale a participanților societății, organul executiv al societății este obligat, cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii acesteia, să informeze toți participanții societății despre acest lucru și să întreprindă alte măsuri prevăzute. căci în art. 36 din Lege.

Subliniem că termenul de desfășurare a adunării generale anuale a participanților societății (adică adunarea generală la care se aprobă rezultatele anuale ale activității societății) trebuie stabilit în statutul societății cu răspundere limitată. Această regulă este obligatorie. Totodată, în al doilea paragraf al art. 34 din Lege conține o normă dispozitivă - data ședinței poate fi stabilită într-un anumit interval de timp, dar nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar. Introducerea unor reguli specifice privind calendarul adunării generale anuale depinde de o serie de condiții, în special, de volumul activităților financiare și economice ale companiei, structura acesteia (prezența sucursalelor, reprezentanțelor, altor divizii structurale) , existența relațiilor de dependență, complexitatea relațiilor economice etc.

Pentru societățile pe acțiuni, calendarul adunării generale anuale a acționarilor este, de asemenea, determinat de statut, dar o astfel de adunare trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar al societății. (Articolul 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”).

În practica străină și internă, să desemneze perioada pentru care raportare anuală, folosiți termenul „an fiscal”. De exemplu, în Regatul Unit, există două date de încheiere a exercițiului financiar, 31 martie și 31 decembrie. În SUA, pentru marea majoritate a companiilor, 31 decembrie este sfârșitul anului fiscal, care corespunde „anului fiscal”.

Legislația Federației Ruse privind contabilitatea funcționează cu conceptul de „an de raportare”. Potrivit art. 14 FZ din 21 noiembrie 1996 „Cu privire la contabilitate” *(54) anul de raportare pentru toate organizațiile este an calendaristic- de la 1 ianuarie până la 31 decembrie inclusiv.

Primul an de raportare pentru organizațiile nou create este perioada de la data înregistrării lor de stat până la 31 decembrie a anului corespunzător, iar pentru organizațiile înființate după 1 octombrie - până la 31 decembrie a anului următor. Datele privind tranzacțiile comerciale efectuate înainte de înregistrarea de stat a organizațiilor (de exemplu, cele legate de formarea de capital autorizat, achiziționarea de echipamente, închirierea spațiilor etc.) sunt incluse în situațiile financiare ale acestora pentru primul an de raportare. Situațiile financiare sunt întocmite pentru anul de raportare. Pentru intocmirea situatiilor financiare, data de raportare este ultima zi calendaristica a perioadei de raportare. În consecință, pentru întocmirea situațiilor financiare anuale, data de raportare este 31 decembrie.

Deciziile la următoarea adunare generală a participanților la o societate cu răspundere limitată se iau conform regulilor stabilite de art. 37, 38 și alte articole din Lege, precum și în statutul societății respective.

Adunarea generală extraordinară a participanților societății, ca și adunarea generală ordinară, este organul suprem al societății (articolul 32 din lege) și pune în aplicare competența adunării generale a participanților societății, prevăzută la art. 33 și alte articole din Lege, precum și în statutul societății. În același timp, nu este recomandabil să se includă luarea în considerare a aspectelor care sunt logic de luat în considerare la adunarea generală anuală a participanților companiei (de exemplu, cu privire la aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale etc.) în competența o adunare generală extraordinară.

Potrivit paragrafului 1 al art. 35 din Lege, o adunare generală extraordinară a participanților societății se ține în cazurile prevăzute de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă o astfel de adunare generală este cerută de interesele societății și ale participanților săi.

Astfel, o listă specifică a motivelor pentru convocarea și desfășurarea unei adunări generale extraordinare a participanților la o societate cu răspundere limitată ar trebui stabilită în statutul societății respective. În plus, Legea permite ca în cazul în care o adunare generală extraordinară este cerută de interesele societății sau ale participanților săi, atunci o adunare generală extraordinară a participanților societății să fie organizată și în alte cazuri. În consecință, statutul societății nu poate stabili o listă închisă (exhaustivă) de motive pentru convocarea și desfășurarea unei adunări generale extraordinare a participanților la societate.

Inițiativa convocării unei adunări generale extraordinare a participanților societății poate aparține entităților enumerate la alin.2 primul paragraf al art. 35 din Lege - organului executiv al societatii, consiliului de administratie (consiliul de supraveghere), comisiei de audit (auditorului) societatii, auditorului, precum si participantilor societatii, care in total au cel putin 1/ 10 din numărul total de voturi ale participanților companiei. Alte persoane nu au dreptul de a iniția convocarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății.

Regula conform căreia participanții la societate, având în total cel puțin 1/10 din numărul total de voturi ale participanților la societate, au dreptul de a cere o adunare generală extraordinară, în opinia noastră, nu trebuie interpretată în sens larg. . Pe baza interpretării literale a acestei reguli, aceasta nu se aplică în cazul în care numărul specificat de voturi este deținut de un membru al unei societăți cu răspundere limitată. Confirmarea acestei concluzii o vom găsi, în special, în paragraful 4 al art. 37 din Lege, care stabilește că o ședință convocată de participanții societății este deschisă de „unul dintre participanții care au convocat această ședință”.

Regula explicată este stabilită de Lege pentru a asigura interesele unei minorități de participanți la societate și permite participanților ale căror cote în capitalul autorizat al unei astfel de societăți comerciale sunt relativ mici să participe la conducere. Aceasta este una dintre diferențele dintre o societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni, unde interesele marilor investitori sunt protejate într-o măsură mai mare. Pentru comparație, se poate aminti că o problemă similară în legislația pe acțiuni a Federației Ruse este rezolvată diferit. Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede dreptul acționarilor (acționarilor) care dețin cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot de a cere convocarea unei adunări generale a acționarilor (clauza 1, articolul 55). Cu alte cuvinte, într-o societate pe acțiuni, adunarea generală poate fi convocată la inițiativa unuia sau a mai multor acționari care au un număr suficient de voturi pentru aceasta.

Legislația străină privind corporațiile prevede posibilitatea participanților la societăți comerciale care au un număr de voturi mai mic decât numărul de voturi stabilit de lege să solicite o adunare generală extraordinară dacă acest lucru este necesar în interesul organizației lor. De exemplu, potrivit articolului 122 din Legea pe acțiuni a Republicii Federale Germania, dreptul de a cere convocarea unei adunări generale aparține acționarilor a căror participare la capitalul social al societății este de cel puțin 1/20 din parte (5 %) din mărimea acestui capital și suma necesară a participației totale a solicitanților la capitalul social poate fi redusă prin statutul societății și poate fi mai mică de 5%. Se folosește și dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare, în conformitate cu art. 394 din Codul comercial al Republicii Polonia, acționari reprezentând cel puțin 1/10 din capitalul social, deși suma specificată poate fi redusă prin actul constitutiv.

Să remarcăm că Legea nu permite posibilitatea de a stabili în cartă mai puțin decât este indicat la paragraful 2 al art. 35, numărul minim de voturi necesar pentru ca participanții la o societate cu răspundere limitată să aibă dreptul de a cere convocarea unei adunări extraordinare.

Dreptul de a convoca o adunare generală extraordinară a participanților societății aparține organului executiv al societății - unipersonal sau colegial, în funcție de competența organului executiv atribuit acest drept prin statutul societății cu răspundere limitată. Acest drept este de asemenea responsabilitatea organului executiv.

Organul executiv al societății trebuie, în termen de cinci zile de la data primirii cererii de organizare a unei adunări generale extraordinare a participanților societății, să ia în considerare această solicitare și să ia o decizie de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății sau de a refuza. să o țină. Decizia de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății poate fi luată de organul executiv al societății numai dacă:

dacă nu este respectată procedura stabilită de Lege pentru prezentarea unei cereri de ținere a adunării generale extraordinare a participanților la societate;

dacă niciuna dintre problemele propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților la societate nu intră în competența acesteia sau nu respectă cerințele legilor federale.

Astfel, la paragraful 2 al art. 35 din Lege, norma imperativă stabilește doar două temeiuri pentru ca organul executiv să decidă refuzul ținerii unei adunări generale extraordinare a participanților societății. Aceste motive nu fac obiectul unei interpretări ample.

Trebuie remarcat faptul că, deoarece paragraful menționat se referă la conformitatea problemelor care urmează să fie incluse pe ordinea de zi cu cerințele legilor federale, este inacceptabilă evaluarea acestor aspecte pentru conformitatea cu cerințele statutului. Competența adunării generale a participanților la societate este determinată conform regulilor art. 32, 33 etc. din Lege, precum și statutul societății.

În conformitate cu criteriile specificate, se ia decizia de a organiza sau de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților companiei. Se stabilește o regulă specială în cazul în care una sau mai multe probleme propuse de inițiatorul adunării generale extraordinare pentru a fi incluse pe ordinea de zi nu intră în competența adunării generale sau nu respectă cerințele legilor federale. Asemenea probleme nu sunt incluse pe ordinea de zi, deși organul executiv al societății este în continuare obligat să ia o decizie cu privire la desfășurarea unei adunări generale extraordinare.

În cazul în care organul executiv nu ia o decizie de convocare a adunării generale extraordinare a participanților societății în termenul stabilit sau decide să refuze ținerea acesteia, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul), auditorul, participanții pot convoca o adunare generală extraordinară.societățile care dețin în total cel puțin o zecime din numărul total de voturi ale participanților la societate, în funcție de cine deține inițiativa de a convoca adunarea generală extraordinară relevantă.

Dacă una sau mai multe probleme propuse pentru includerea pe ordinea de zi a unei adunări generale extraordinare a participanților la companie nu intră în competența adunării generale a participanților la companie sau nu respectă cerințele legilor federale, atunci aceste probleme nu sunt incluse pe ordinea de zi.

Legea nu definește în mod clar conținutul cerinței de a convoca o adunare generală extraordinară a participanților societății. Se pare că ar trebui să cuprindă formularea exactă a problemelor ce urmează a fi supuse hotărârii adunării extraordinare, motivele care au condus la ridicarea acestor probleme, precum și o propunere privind forma adunării generale extraordinare inițiate, data și momentul detinerii acesteia. Totodată, cererea venită din partea participanților la societate trebuie să conțină și informații despre mărimea acțiunilor acestora în capitalul autorizat al societății cu răspundere limitată.

Solicitarea de organizare a unei adunări generale extraordinare se transmite organului executiv al societății abilitate să convoace o astfel de adunare. Forma de desfășurare a ședinței extraordinare (prezență comună sau vot în absent) se stabilește prin hotărârea organului executiv în conformitate cu forma propusă de inițiatorul ședinței. O astfel de cerință este luată în considerare de organul executiv în termen de 5 zile, iar dacă în acest termen nu este adoptată de către acesta decizia de convocare a adunării generale extraordinare, atunci regulile stabilite la alin.4 al art. 35 din Lege.

Formularea problemelor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății trebuie reținută de organul executiv în redactarea propusă de inițiatorul relevant al unei astfel de ședințe. Forma de desfășurare a unei adunări generale extraordinare (prezența comună sau votul absent) propusă de inițiatorul adunării nu poate fi modificată. Cu toate acestea, organul executiv al societății are dreptul, pe lângă problemele propuse de inițiatorul adunării, să includă pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății orice chestiuni suplimentare din proprie inițiativă. Obiectul acestor chestiuni suplimentare se stabilește numai la latitudinea organului care convoacă ședința extraordinară.

La paragraful 3 al art. 35 din Lege stabilește perioada maximă în care (începând cu ziua în care organul executiv primește cererea în cauză) trebuie să se țină fără greșeală ședința: cerințe pentru aceasta.

Subiectul examinării unei adunări generale extraordinare a participanților la o companie este de obicei chestiuni care sunt supuse rezolvării prompte, astfel încât termenul limită pentru desfășurarea acesteia este destul de dur. Perioada specificată include o perioadă de 5 zile pentru luarea unei decizii cu privire la desfășurarea unei ședințe, prevăzută de alin.2 al art. 35, precum și condițiile prevăzute la art. 36 din Lege.

Dacă, în termen de cinci zile de la data primirii cererii de organizare a adunării generale extraordinare a participanților la o societate cu răspundere limitată, organul executiv nu a luat o decizie de a ține o astfel de adunare sau a refuzat să o țină, atunci adunarea poate fi convocat de organele sau persoanele care au transmis cererea relevantă organului executiv. În acest caz, acestea trebuie să respecte cerințele art. 36 din Lege, iar organul executiv al societății este obligat să le furnizeze o listă a participanților la societate cu adresele acestora (a se vedea alin. al doilea alin.4 al articolului 35 din Lege).

Dacă convocarea unei astfel de adunări generale extraordinare este ulterior recunoscută de către participanții societății ca fiind necesară sau oportună, această adunare generală extraordinară sau adunarea generală ordinară a participanților societății are dreptul de a decide cu privire la compensarea inițiatorului (inițiatorilor) convocării unei astfel de adunări generale extraordinare. adunarea extraordinară a costurilor legate de pregătirea, convocarea și ținerea acestuia. Compensația specificată se face pe cheltuiala societății.

Adunarea generală are, de asemenea, dreptul de a nu aproba acțiunile inițiatorului de a desfășura o adunare generală extraordinară, de exemplu, în cazurile în care participanții societății consideră că problemele supuse examinării nu sunt esențiale pentru activitățile societății sau era permis să le rezolve nu prompt, ci la următoarea adunare generală. În aceste cazuri, costurile de desfășurare a unei adunări generale extraordinare a participanților societății nu pot fi rambursate organelor sau persoanelor care au solicitat-o.

Procedura de convocare a adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată este reglementată în detaliu de art. 36 din Lege. Trebuie remarcat faptul că Codul civil al Federației Ruse nu stabilește astfel de reguli, dar norme similare sunt cuprinse în legislația privind acțiunile pe acțiuni a Federației Ruse (de exemplu, articolele 52, 53 și altele din Legea federală „Cu privire la comun”. -Societăți pe acțiuni").

Reguli art. 36 din lege se aplică în mod egal procedurii de convocare a adunării generale ordinare și extraordinare a participanților la o societate cu răspundere limitată. Majoritatea normelor acestui articol sunt imperative, dar conține și norme dispozitive.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 36, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății au obligația, cu cel mult 30 de zile înainte de desfășurarea acesteia, să notifice despre aceasta fiecărui participant al societății prin scrisoare recomandată, la adresa indicată în lista participanților societății, sau în o altă modalitate prevăzută de statutul companiei.

Organul sau persoanele care dețin drepturile și obligațiile asociate convocării adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată pot fi organul executiv unic sau colegial al societății, administratorul (dacă puterile organului executiv unic au fost transferate către el), consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul societății, participanții la societate, care în total au cel puțin 1/10 din numărul total de voturi ale participanților la companie.

Următoarea adunare generală a participanților la o societate cu răspundere limitată este convocată de organul executiv al societății sau de către administrator, dacă i-au fost transferate puterile organului executiv unic al societății și competențele de a convoca următoarea ședință nu sunt. atribuite prin statutul societatii in competenta organului executiv colegial al societatii.

Aceleași sunt și subiecții dreptului de a convoca o adunare generală extraordinară a participanților la societate, cu excepția cazului prevăzut la alin.4 al art. 35 din Lege, atunci când Legea transferă competențele de convocare a unei astfel de ședințe inițiatorului relevant al unei adunări generale extraordinare - consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, consiliul de administrație al societății. auditor, participanții societății, care dețin în total cel puțin 1/10 din totalul voturilor membrilor societății.

La paragraful 1 al art. 36 din Lege stabilește în mod imperativ obligația deținătorilor de împuterniciri de a convoca o adunare generală a participanților la societate în termenul prevăzut în prezentul alineat pentru a notifica personal despre adunarea tuturor participanților societății. Cu excepția cazului în care statutul unei societăți cu răspundere limitată prevede o altă metodă de astfel de notificare, aceasta va fi efectuată în modul specificat în prezenta clauză.

Alineatul 2 al art. 36 din Lege stabilește conținutul adunării generale și stabilește regulile de formare a ordinii de zi a acestei adunări: în convocare trebuie să se indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și propunerea. agendă.

Orice membru al societății are dreptul de a face propuneri privind includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor societății cu cel mult 15 zile înainte de desfășurarea acesteia. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților la companie sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a participanților la companie.

Astfel, dreptul de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a participanților la societate se bucură în mod egal de toți participanții la societate, indiferent de numărul de voturi pe care le dețin. Condiția principală aici este respectarea termenului de 15 zile stabilit în prezenta normă înainte de data adunării generale în cauză.

Problemele suplimentare propuse de participanții societății trebuie incluse pe ordinea de zi a adunării generale convocate a participanților societății dacă sunt îndeplinite două condiții: data adunării generale; b) problemele suplimentare intră în competența adunării generale a participanților la companie și respectă cerințele legilor federale.

Problemele suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale convocate a participanților societății, dacă sunt îndeplinite condițiile de mai sus, sunt incluse pe ordinea de zi a ședinței exact în redactarea în care au fost introduse de către participanții societății. Legea interzice în mod expres organului sau persoanelor care convoacă adunarea generală a participanților societății să modifice redactarea problemelor propuse pentru ordinea de zi. Prin urmare, această problemă nu poate fi rezolvată altfel în statutul sau documentul intern al companiei.

Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății nu au dreptul de a aduce modificări textului chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății.

În cazul în care, la propunerea participanților societății, se efectuează modificări la ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice toți participanții societății asupra modificărilor intervenite. la ordinea de zi cu cel mult 10 zile înainte de desfășurare.

În temeiul modificărilor aduse ordinii de zi a adunării generale convocate, care sunt discutate la al patrulea paragraf al paragrafului 2 al art. 36 din Lege, în primul rând, trebuie să se înțeleagă modificările asociate includerii pe ordinea de zi a unor probleme suplimentare, care au fost menționate mai sus. În plus, organul sau persoanele care convoacă adunarea, în cazurile permise de lege, pot aduce alte modificări la ordinea de zi inițială a adunării generale, de exemplu, dacă aceasta se datorează naturii unei probleme suplimentare incluse pe ordinea de zi.

În cazul în care sunt aduse modificări la ordinea de zi inițială a adunării generale convocate, atunci organul sau persoanele care convoacă adunarea respectivă sunt obligate să notifice toți participanții la societate despre aceste modificări cu cel mult 10 zile înainte de data convocării adunării generale. Aparent, în contextul acestei prevederi a Legii, termenul „sesizare” înseamnă obligația organismului sau persoanei relevante de a avea dovezi privind transmiterea de mesaje cu privire la modificările pe ordinea de zi, datate nu mai târziu de perioada specificată. Metoda unei astfel de notificări poate fi stabilită în statutul societății, iar dacă statutul nu stabilește regulile relevante, atunci fiecare notificare va fi trimisă prin scrisoare recomandată.

Atunci când examinează plângerile membrilor societății cu privire la refuzul de a satisface cererile acestora de a convoca o adunare extraordinară sau de a include probleme suplimentare pe ordinea de zi a ședinței, instanțele trebuie să țină cont de faptul că lista de motive pentru care un membru al societății i se poate refuza îndeplinirea cerințelor menționate cuprinse în art. 35 și 36 din lege, este exhaustiv. Dacă refuzul de a îndeplini astfel de cerințe este dat din motive neprevăzute de lege, atunci instanța trebuie să recunoască ilegalitatea și să oblige compania (consiliul de administrație) să îndeplinească cerințele relevante ale participantului - să convoace o adunare generală extraordinară. , să pună probleme suplimentare pe ordinea de zi a ședinței (a se vedea clauza 21 Decretul N 90/14 din 9 decembrie 1999).

La paragraful 3 al art. 36 din Lege prevede cerințele privind informațiile și materialele pe care toți participanții la societate trebuie să le primească în pregătirea adunării generale, regulile de depunere a acestora și familiarizarea cu informațiile cuprinse în acestea. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților societății la pregătirea adunării generale a participanților societății includ raportul anual al societății, concluziile comisiei de audit (auditorul) societății și auditorul pe baza rezultatelor auditului. a rapoartelor anuale ale societatii si bilanturilor anuale, informatii despre candidatul (candidatii) la organele executive societatii, consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii si comisia de audit (auditorii) societatii, proiecte de modificari si completari la actele constitutive ale societății, sau proiectele actelor constitutive ale societății într-o nouă ediție, proiectele documentelor interne ale societății, precum și alte informații (materiale), prevăzute de statutul societății.

În lista de informații și materiale de mai sus, stabilită la primul paragraf al paragrafului 3 al art. 36, sunt furnizate informații și materiale care ar trebui, pe de o parte, să fie considerate ca fiind minimul necesar pentru următoarea adunare generală, de exemplu, anuală (primele trei tipuri de materiale), iar pe de altă parte, ca fiind opționale, în funcție de asupra problemelor incluse pe ordinea de zi a următoarei sau a unei adunări generale extraordinare a participanților la o societate cu răspundere limitată (alte tipuri de informații și materiale și, dacă este cazul, primele trei tipuri).

Cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății trebuie să le trimită informațiile și materialele împreună cu o convocare a adunării generale, iar în în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile relevante și materialele trimise împreună cu notificarea unei astfel de modificări.

Informațiile și materialele specificate în termen de 30 de zile înainte de adunarea generală a participanților companiei trebuie furnizate tuturor participanților companiei pentru familiarizare în sediul organului executiv al companiei. Societatea este obligata, la cererea unui membru al societatii, sa ii puna la dispozitia acestuia copii de pe aceste documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.

Regula privind familiarizarea participanților la o societate cu răspundere limitată cu materiale și informații, stabilită la al treilea paragraf al paragrafului 3 al art. 36 din Lege, înseamnă că cu 30 de zile înainte de începerea adunării generale și ulterior până la data convocării acesteia, aceste materiale și alte informații trebuie să fie amplasate în sediul organului executiv al societății într-un loc accesibil tuturor. participanții la companie. Această regulă este în conformitate cu art. 50 din Lege, care definește regulile generale de păstrare a documentelor societății.

În conformitate cu paragraful 4 al art. 36 din Lege, statutul societatii poate prevedea perioade mai scurte decat cele specificate in prezentul articol. Această regulă dispozitivă se aplică tuturor termenilor la care se face referire la art. 36. Aici se aplică o singură restricție - termenele prevăzute de cartă nu pot fi mai lungi decât cele stabilite la art. 36 din Lege.

Articolul 36 din Lege reglementează în detaliu procedura de convocare a adunării generale a participanților la o societate. Dacă, în timpul pregătirii ședinței, sunt permise abateri de la normele acesteia, atunci eligibilitatea ședinței poate fi constatată numai dacă toți participanții (reprezentanții participanților) ai companiei sunt înscriși la o astfel de ședință.

Codul civil al Federației Ruse nu conține reguli cu privire la procedura de desfășurare a adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată, indicând doar că competența organelor de conducere ale astfel de societate economică, precum și procedura de luare a deciziilor de către aceste organisme sunt determinate în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, legea societăților cu răspundere limitată și statutul societății (clauza 2, articolul 91 din Codul civil al Rusiei). Federaţie).

Reglementarea legală detaliată a procedurii de desfășurare a adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată este realizată de art. 37 din Lege. Potrivit paragrafului 1 al acestui articol, adunarea generală a participanților societății se ține în modul prevăzut de lege, statutul societății și documentele sale interne (de exemplu, regulamentul privind adunarea generală a participanților societății cu răspundere limitată). societate cu răspundere civilă, regulamentul adunării generale a participanților societății, regulamentul privind procedura de luare a deciziilor de către adunarea generală a membrilor societății și regulile de aplicare a acestora etc.). În partea nereglementată de Lege, statutul și documentele interne ale societății, procedura de desfășurare a adunării generale a participanților se stabilește prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

De menționat că articolul în cauză stabilește o procedură unificată pentru desfășurarea atât a adunărilor generale ordinare, cât și extraordinare ale participanților la o societate cu răspundere limitată.

Dacă în timpul adunării generale a participanților la societate se dovedește că normele Legii și documentele enumerate mai sus nu sunt suficiente pentru a determina orice aspecte procedurale sau de altă natură ale adunării, atunci adunarea generală însăși are dreptul de a soluționa emite conform regulilor stabilite de acesta. Este important doar ca aceste reguli să nu contravină prevederilor relevante ale Legii, statutului și documentelor interne ale companiei.

Înainte de deschiderea adunării generale a participanților societății, se efectuează înregistrarea participanților sosiți ai societății (alin. 2 al articolului 37 din Lege).

Membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților la companie trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea corespunzătoare. Procura eliberată reprezentantului participantului societății trebuie să conțină informații despre reprezentant și despre reprezentant (nume sau titlu, locul de reședință sau locație, datele pașaportului), să fie întocmită în conformitate cu cerințele alin. 4 și 5 al art. 185 din Codul civil al Federației Ruse sau certificat de un notar.

Un membru neînregistrat al companiei (reprezentantul unui membru al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

Astfel, paragraful 2 al art. 37 din Lege stabilește o regulă imperativă, potrivit căreia înregistrarea participanților societății care au ajuns la adunarea generală este obligatorie. O astfel de înregistrare precede deschiderea adunării generale a participanților companiei. Participanții unei societăți cu răspundere limitată ar trebui să procedeze de la această regulă atunci când elaborează prevederile relevante ale statutului societății și ale documentelor sale interne. Neînregistrarea unui membru al companiei sau a reprezentantului acesteia privează persoana în cauză de dreptul de a participa la vot la adunarea generală.

Legea prevede direct posibilitatea participării la adunarea generală a participanților societății atât personal, cât și prin reprezentant, fără a restricționa în vreun fel dreptul de a alege participanții societății. Mai mult, unui membru al societății nu i se interzice, dacă este cazul, să-și înlocuiască reprezentantul și să încredințeze exercitarea atribuțiilor sale în cadrul adunării generale unui nou reprezentant. În statutul și documentele interne ale societății, se recomandă, de asemenea, soluționarea acestor probleme în spiritul reglementării dispozitivului inerent acestei prevederi a Legii.

Relațiile de reprezentare se pot baza pe o procură, o indicație a unei legi sau un act al unui organism de stat autorizat sau al organismului de autoguvernare locală. Este indicat să se rețină că potrivit paragrafului 2 al art. 182 din Codul civil al Federației Ruse nu sunt reprezentanți ai persoanelor care acționează, deși în interesul altora, ci în nume propriu (de exemplu, intermediari comerciali, administratori de faliment, executori în moștenire etc.), precum și persoane. autorizat să intre în negocieri privind posibilul viitor al tranzacţiilor.

O împuternicire este o autorizație scrisă eliberată de o persoană alteia pentru reprezentare în fața terților. Legea impune respectarea paragrafelor 4 și 5 ale art. 185 din Codul civil al Federației Ruse la eliberarea unei procuri. O împuternicire eliberată de un cetățean care este membru al societății poate fi certificată de organizația în care lucrează sau studiază, organizația de întreținere a locuințelor de la locul său de reședință, administrația unei instituții medicale de spitalizare, dacă cetățeanul este fiind tratat acolo. Se emite o împuternicire în numele unei persoane juridice (membru al unei societăți cu răspundere limitată) semnată de șeful acesteia sau de o altă persoană împuternicită să facă acest lucru prin actele constitutive, cu sigiliul acestei organizații atașat.

Dacă dintr-un motiv oarecare mandantul nu îndeplinește aceste condiții, atunci împuternicirii trebuie să i se dea un formular notarial.

Cu condiția ca toți participanții societății (reprezentanții acestora) să fi trecut de procedura de înregistrare, adunarea generală a participanților societății cu răspundere limitată poate fi deschisă în orice moment după încheierea înregistrării până la ora specificată în anunțul de ședință.

În conformitate cu paragraful 4 al art. 37, adunarea generală a participanților societății se deschide de către persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății, sau de către persoana care conduce organul executiv colegial al societății. Adunarea generală a participanților societății, convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul sau participanții societății, se deschide de către președintele consiliului de administrație. directorii (consiliul de supraveghere) societății, președintele comisiei de audit (auditorul) societății, auditorul sau unul dintre participanții societății care a convocat această adunare generală.

In consecinta, urmatoarea adunare generala a participantilor societatii este deschisa de catre persoana care exercita functiile organului executiv unic, sau de catre persoana care conduce organul executiv colegial al societatii. Reguli specifice în acest sens sunt stabilite în statutul și documentele interne ale societății cu răspundere limitată relevantă. În cazul în care funcțiile organului executiv unic al societății în conformitate cu art. 42 din Lege sunt transferate managerului, apoi adunarea generală a participanților la societate este deschisă de către o persoană fizică care este manager, sau șeful organizației manageriale (administrator al organizației manageriale). Se deschide și o adunare generală extraordinară a participanților companiei, convocată la inițiativa organului executiv al acesteia.

Adunarea generală extraordinară a participanților la o societate cu răspundere limitată, convocată nu de organul executiv al societății, ci de un alt organ sau persoane menționate la alin.2 al art. 35 din Lege, conform regulilor alin.4 al art. 37 se deschide de către persoana care conduce organul sau care vorbește în numele participanților societății care a convocat această adunare generală, sau de către o altă persoană care a convocat această adunare generală (auditorul sau auditorul societății).

Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății alege președintele dintre participanții societății. Dacă statutul societății nu prevede altfel, la votul asupra problemei alegerii președintelui, fiecare participant la adunarea generală a participanților societății are un vot, iar decizia asupra acestei probleme se ia cu majoritatea de voturi din numărul total de voturi ale participanților societății cu drept de vot la această adunare generală (clauza 5 art. 37 din Lege).

Astfel, președintele adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată este ales numai dintre participanții acestei societăți economice. A doua teză a paragrafului 5 al art. 37 din Legea privind votul în problema alegerii președintelui în ședință stabilește o excepție de la regula generală de luare a deciziilor de către participanții la societate, conform căreia fiecare membru al societății are un număr de voturi proporțional cu cota sa din capitalul social al societății. societatea (a se vedea și articolul 32 din lege). La alegerea președintelui adunării generale votează membrii societății, iar nu acțiunile din capitalul autorizat al acesteia. Cu toate acestea, norma dispozitivă a Legii permite posibilitatea de a prevedea în statutul societății alte reguli, în comparație cu cele prevăzute în acesta. Vă rugăm să rețineți că acest lucru se poate face numai în charter, și nu în documentul intern corespunzător al companiei.

Obligația de a organiza ținerea procesului-verbal al următoarei și extraordinare adunări generale a participanților la societate, clauza 6 al art. 37 din Lege impune organului executiv al societatii. Dacă în societate există două tipuri de organe executive în același timp, statutul trebuie să stabilească care dintre acestea (unic sau colegial) este responsabil de organizarea ținerii procesului-verbal al adunării generale a participanților la societate.

Spre deosebire de legislația pe acțiuni a Federației Ruse, care reglementează în detaliu cerințele privind conținutul și regulile de întocmire a procesului-verbal al adunării generale a acționarilor (articolul 63 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”), Legea lasă soluționarea acestor probleme la latitudinea participanților la o societate cu răspundere limitată. Ca îndrumare, vă putem recomanda folosirea regulilor acestui articol din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” aici, ținând cont, desigur, de caracteristicile unei societăți cu răspundere limitată.

Procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale ale participanților societății sunt depuse în registrul de procese-verbale, care trebuie în orice moment furnizat oricărui membru al societății pentru revizuire. La solicitarea participanților societății, acestora li se eliberează extrase din carnetul de protocol, certificate de organul executiv al societății.

Procesele-verbale ale adunării generale a participanților societății sunt documente de importanță juridică. Prin urmare, executarea lor corespunzătoare în conformitate cu regulile adoptate într-o anumită societate și păstrarea cărții de protocol trebuie luate cu mare atenție.

Registrul procesului-verbal al adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată este unul dintre documentele societății supuse păstrării obligatorii (a se vedea articolul 50 din lege) la sediul organului executiv unic al societății sau într-un alt loc accesibil și accesibil. cunoscut tuturor participanților săi. Extrase din cartea de protocol sunt eliberate participanților companiei în mod obligatoriu, pe baza cerințelor acestora. Organul executiv al societatii nu este in drept sa refuze certificarea extrasului emis din carnetul de protocol.

În practică, au devenit obișnuite cazurile în care, dintr-un motiv sau altul, unii dintre participanții săi lipsesc de la adunarea generală a participanților la o societate comercială. Pentru astfel de cazuri, norma imperativă stabilită la alin.7 al art. 37 din Lege - adunarea generala, in care lipseste cel putin un participant (reprezentantul participantului) al societatii respective, are dreptul de a lua decizii numai asupra punctelor de pe ordinea de zi cunoscute de toti participantii la aceasta societate. Dacă toți membrii societății (reprezentanții acestora) participă la adunarea generală, atunci o astfel de adunare generală are dreptul, în limita competenței sale, de a lua decizii cu privire la orice probleme, inclusiv cele despre care membrii societății nu au fost anunțați în prealabil. .

La paragraful 8 al art. 37 din Lege stabilește reguli speciale și generale pentru luarea deciziilor de către adunarea generală a participanților la societate.

Cu o majoritate calificată de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale tuturor participanților la companie, se iau decizii de modificare a statutului companiei, inclusiv modificarea (creșterea sau scăderea) mărimii capitalului său autorizat, precum și ca și pentru alte aspecte importante specificate în statutul societății, cu excepția cazurilor în care Legea sau statutul societății prevede necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru rezolvarea problemelor relevante. La numărarea voturilor se iau în considerare voturile tuturor membrilor societății și nu doar ale celor care au fost prezenți la adunarea generală în momentul în care a fost luată decizia relevantă.

Deciziile se iau în unanimitate de toți participanții unei societăți cu răspundere limitată cu privire la problemele de modificare a actului constitutiv al societății, reorganizarea sau lichidarea societății. Legea nu permite posibilitatea de a prevedea în statutul societății și alte reguli de luare a deciziilor asupra problemelor care necesită unanimitate. În același timp, este indicat să rețineți că lista problemelor care necesită o decizie unanimă a tuturor participanților la companie poate fi extinsă în cartă prin includerea altor aspecte în aceasta.

Prin majoritatea simplă a numărului total de voturi ale tuturor participanților la societate (și nu doar voturile acelor participanți care sunt înscriși la adunarea generală), se pot lua orice hotărâri, cu excepția celor indicate la primul și al doilea paragraf. al paragrafului 8 al art. 37 din Lege. Aceasta este regula generala se aplică întotdeauna, cu excepția cazurilor în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru rezolvarea problemelor individuale este prevăzută de lege sau de statutul societății. Numărul de voturi necesar pentru luarea unor astfel de decizii (de exemplu, o majoritate simplă a voturilor participanților societății înregistrate la adunarea generală etc.) nu poate fi determinat în statutul societății dacă este mai mic decât cel specificat în norma în cauză. .

Norma stabilită la alin.9 alin.1 al art. 37 din Lege, permite posibilitatea de a prevedea în statutul unei societăți cu răspundere limitată votul cumulativ la luarea deciziilor privind alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societatea și (sau) membrii comisiei de audit a companiei.

In cazul votului cumulativ, numarul de voturi apartinand fiecarui membru al societatii se inmulteste cu numarul de persoane care urmeaza a fi alese in corpul societatii, iar membrul societatii are dreptul de a da astfel numarul de voturi. obținute integral pentru un candidat sau le distribuie între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

Vă rugăm să rețineți că problemele pentru care este permis votul cumulativ sunt stabilite în lista exhaustiva. Această împrejurare nu implică posibilitatea extinderii acestei liste în statutul unei anumite companii. Regulile de numărare a voturilor la vot cumulativ și regulile de stabilire a candidaților aleși nu pot fi diferite de regulile stabilite la al doilea paragraf al paragrafului 9 al art. 37 din Lege.

În situația în care statutul societății cu privire la anumite aspecte nu determină procedura de vot (secretă sau deschisă), norma dispozitivă a clauzei 10 a art. 37 din Lege prevede o regulă generală, potrivit căreia adunarea generală a participanților la o societate cu răspundere limitată ia decizii prin vot deschis.

Articolul 38 din Lege definește regulile de luare a unei decizii de către adunarea generală a participanților la o societate cu răspundere limitată prin interogarea acestora fără a ține adunarea generală sub forma prezenței comune a participanților la societate. Nu există astfel de reguli în Codul civil al Federației Ruse. Totodată, art. 38 din lege percepe anumite reguli care reglementează relațiile relevante în societățile pe acțiuni (a se vedea, de exemplu, articolul 50 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”).

În conformitate cu paragraful 1 al art. 38, o hotărâre a adunării generale a participanților societății poate fi luată fără ședință (prezența comună a participanților societății pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii asupra problemelor supuse votului) prin vot absent (prin vot). Un astfel de vot se poate efectua prin schimb de documente prin mijloace de comunicare poștală, telegrafică, teletip, telefonică, electronică sau de altă natură, care asigură autenticitatea mesajelor transmise și primite și confirmarea documentară a acestora.

Spre deosebire de legislația pe acțiuni, care impune cerințe mai stricte privind votul în absență, în special, cu privire la utilizarea obligatorie a buletinului de vot în forma stabilită în acest vot, clauza 1 a art. 38 din Lege permite votul absent prin schimb de documente. Aceasta se referă la orice documente furnizate pentru astfel de cazuri de documentul intern relevant al societății cu răspundere limitată. Nici folosirea buletinelor de vot nu este interzisă.

Termenul de „autenticitate” provine din cuvântul grecesc autentikos, care înseamnă autenticitate, corespondență cu sursa originală. De exemplu, textele autentice ale unui document sunt texte scrise într-una sau mai multe limbi care sunt considerate la fel de autentice și au forță juridică egală.

Regulile decizionale ale adunării generale a participanților la societate sunt stabilite de către corporația relevantă în mod independent, ținând cont de regulile stabilite în articolul în cauză. Totodată, deciziile privind aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale nu pot fi luate prin anchetă (subclauza 6, clauza 2, art. 33 din Lege), i.e. pe unul dintre punctele obligatorii de pe ordinea de zi a adunării generale anuale a participanților societății. Teoretic, alte probleme incluse pe ordinea de zi a unei astfel de adunări generale într-o societate cu răspundere limitată pot fi rezolvate prin chestionare, deși acest lucru este greu justificat. Spre comparație, observăm că alin.2 al art. 50 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” interzice luarea deciziilor cu privire la aspectele specificate în acest alineat prin votul absent.

Este indicat să se acorde atenție faptului că alin. 2 al art. 38 din Lege stabilește două reguli speciale aplicate la luarea unei hotărâri a adunării generale a unei societăți cu răspundere limitată prin scrutin: a) în astfel de cazuri, aplicarea normelor stabilite la alin. 2, 3, 4, 5 și 7 din art. . 37 din Lege; b) aplicarea termenelor stabilite la alin. 1, 2 si 3 ale art. 36 din Lege, dar restul regulilor din normele relevante se aplică fără greșeală.

Potrivit paragrafului 3 al art. 38 din Lege, societatea cu răspundere limitată are dreptul și, în același timp, este obligată să reglementeze procedura de desfășurare a votului în absență în documentul său intern. Acesta poate fi un document independent care conține norme locale, dedicate în mod special reglementării relațiilor relevante. În același timp, este destul de legitim să se reglementeze procedura de desfășurare a votului absent atunci când se iau decizii ale adunării generale a participanților companiei într-o secțiune separată. document intern, care are o semnificație mai generală (de exemplu, în regulamentul privind adunarea generală a participanților societății, regulamentul adunării generale etc.).

La paragraful 3 al art. 38 stabilește o listă de cerințe obligatorii pentru conținutul documentului intern specificat sau al secțiunii documentului intern al companiei. Astfel de documente ar trebui să prevadă obligația de a informa toți participanții societății cu privire la ordinea de zi propusă, posibilitatea de a familiariza toți participanții societății cu toate informațiile și materialele necesare înainte de începerea votării, posibilitatea de a face propuneri pentru includerea probleme suplimentare de pe ordinea de zi, obligația de a informa toți participanții societății înainte de începerea votării agendei modificate, precum și termenul limită pentru încheierea procedurii de vot.

În ceea ce privește stabilirea condițiilor de schimb prevăzute la art. 38 din lege, informațiile ca anumite orientări pot fi ghidate, de exemplu, de Decretele Guvernului Federației Ruse: din 24 martie 2006 N 160 „Cu privire la aprobarea standardelor pentru frecvența colectării din cutiile poștale, schimburi, Transportul și livrarea corespondenței scrisorilor, precum și termenele limită pentru trimiterea corespondenței scrisorilor" *(55) ; din 15 aprilie 2005 N 222 „Cu privire la aprobarea Regulilor de furnizare a serviciilor de comunicații telegrafice” *(56) ; din 15 aprilie 2005 N 221 „Cu privire la aprobarea Regulilor de prestare a serviciilor poştale” *(57) .

Articolul 39 din Lege conține reguli speciale care reglementează adoptarea hotărârilor în problemele de competența adunării generale de către unicul participant al unei societăți cu răspundere limitată.

Într-o societate cu răspundere limitată formată dintr-un participant, toate problemele menționate de Codul civil al Federației Ruse, lege, precum și statutul societății de competența adunării generale a participanților la companie sunt soluționate numai de către participant unic al societatii si sunt intocmite in scris.

În acest sens, art. 39 din Lege exclude aplicarea pentru societățile cu un participant a normelor cuprinse în art. 34, 35, 36, 37, 38 și 43 din Lege, întrucât o altă soluție este incompatibilă cu însăși organizarea unei societăți comerciale cu un singur participant. Totuși, prevederile privind calendarul adunării generale anuale a participanților companiei pentru companiile cu un singur participant continuă să se aplice. Cert este că în termenele stabilite de art. 34 din Lege, rezultatele anuale ale activității unei societăți cu răspundere limitată trebuie aprobate.