Uneori vine un moment în care afacerea încetează să genereze venituri și singura cale a face ceva în privința asta – a efectua o reorganizare completă. Acest proces este pe deplin reglementat de articolul 57 Cod Civil RF, precum și articolele 52 și 16 din Legea federală.

Una dintre formele de reorganizare este fuziunea, care se deosebește de toate celelalte prin aceea că firmele reorganizate încetează să mai existe, fuzionând într-una singură. Întregul personal, toate datoriile și tot inventarul lor devin comune: din mai multe companii mici se formează una mare.

Instrucțiuni pas cu pas

Desigur, ca orice operațiune care se desfășoară în condițiile legii, reorganizarea trebuie să fie formalizată legal și să aibă loc într-o manieră clar stabilită:

• Selectarea participanților la proces. Inițial, participanții la fuziune trebuie să cadă de acord cu privire la formarea unei firme mari. Numărul lor minim este de două, maximul nu este limitat, iar toate trebuie să aparțină aceleiași categorii juridice: fie trebuie să fie o societate pe acțiuni, fie un SRL. Societate pe acțiuni nu se poate alătura societăţii cu răspundere limitată, pentru asta trebuie mai întâi să-și schimbe propria formă.
• Acceptarea acordului de procedură. După ce au luat o decizie, consiliile de administrație ale tuturor întreprinderilor trebuie să țină ședințe închise, în urma cărora se formează o ordine de zi pentru intalnire generala. Procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație trebuie să indice datele adunării generale, cum va fi convocată, precum și în ce și în ce ordine se vor discuta problemele acolo.
  După ce se termină, se ține o adunare generală în care se discută:
  • problema reorganizării în sine;
  • procedura de semnare a contractului de fuziune;
  • procedura de semnare a actului de transfer;
  • notificarea statului.

  De asemenea, este important să se stabilească cui anume va trimite documentele instituţiile statului. De regulă, acestea sunt depuse de o singură companie, care este aleasă de restul. Procesul-verbal al adunării sale generale trebuie să fie datat cu o zi mai târziu decât toate celelalte.

• Notificare de stat. Către autorități înregistrare de stat documentele sunt depuse de firma selectată. Fiecare întreprindere depune documente la organele fiscale separat la locul adresei sale actuale. Acest lucru se face nu mai târziu de a treia zi după decizia de a efectua procedura.
• Notificare pentru creditori. Întrucât creditorii joacă un rol important în viața oricărei companii, iar pentru firmele reorganizate acestea rămân adesea aceleași, de asemenea, aceștia trebuie notificați în cel mult cinci zile de la luarea deciziei oficiale. Acest lucru se face, de regulă, în scris, care indică câte organizații sunt implicate în proces, informatie scurta despre acestea, precum și condițiile în care societatea reorganizată acceptă să lucreze în continuare cu creditorii.
  După ce a primit personal notificarea, creditorul trebuie să semneze pentru primirea acesteia. Sau poți trimite un document prin scrisoare recomandată, ceea ce va permite să fie considerat primit atunci când se primește o chitanță din e-mail.
• Publicaţii. După reorganizarea cu succes, atunci când autoritățile de înregistrare de stat au eliberat deja un certificat către societatea rezultată că procedura a avut succes, un anunț despre acest eveniment ar trebui plasat în Buletinul Înregistrării de Stat. Ar trebui să indice ce firme au fost reorganizate și ce s-a întâmplat ca urmare. Prima dată când anunțul este publicat imediat după fuziune, a doua oară - o lună mai târziu, când compania funcționează deja ca de obicei. Acest lucru este pentru a anunța pe toți cei care au lucrat cu ea sau vor lucra în viitor.
• Notificarea tuturor celor implicați. Pe lângă creditori, trebuie anunțați toți cei care au ceva de-a face cu firma rezultată. Acest lucru este logic nu chiar din lege, ci din motive de consecvență și curtoazie: contrapărțile trebuie să facă modificări fluxului lor de documente, astfel încât acesta să rămână legal.

Modificări recente în legislația privind reorganizarea entitati legale puteți viziona următorul videoclip:

Documente necesare

Pentru ca fuziunea să devină posibilă, la autoritățile de înregistrare de stat trebuie depuse următoarele documente:

• O declarație din partea fiecărei persoane implicate, care trebuie să indice toate detaliile legale ale acestora și, de asemenea, a aprobat că procesul are loc cu recunoașterea și aprobarea deplină a tuturor participanților.
• Decizie privind reorganizarea unei persoane juridice, adoptat de consiliu directorii fiecărei firme individuale.
• Acordul de fuziune, care indică în ce condiții părțile sunt de acord cu fuziunea, ce cerințe urmează să îndeplinească, intervalul de timp pentru efectuarea procedurii și ce se va întâmpla dacă una dintre ele încalcă acordul.
• Actul de transfer, care reglementează transferul angajaților și proprietății tuturor organizațiilor.
• Un document care să ateste că taxa de stat a fost plătită.

Trebuie să completați documentele cu atenție - informațiile din ele trebuie să fie actualizate, fiabile și clar precizate, astfel încât să nu trebuiască să trimiteți din nou pachetul.

Transfer de proprietate, drepturi și obligații

Anunțarea statului nu este suficientă. Încă trebuie să vă asigurați că totul decurge conform planului. Proprietatea trebuie transferată, lucrătorii trebuie reînregistrați, datoriile vechi trebuie plătite:

• act de transfer. Acesta reglementează toate proprietățile deținute de companiile care fuzionează. Ar trebui să fie datat cu ultima dată a perioadei de raportare și să includă tot ceea ce poate fi de folos: imobile, mașini, echipament tehnic, chiar și proprietate intelectuală.
  Este important să ne amintim că informațiile specificate în act trebuie să fie actualizate - este imposibil ca organizația nou-născută să transfere proprietăți deja irelevante sau rupte, precum și inventarul dezafectat de mult timp. De asemenea, este imposibil ca ceva deja inexistent, de exemplu, furat, să treacă la el. Puteți specifica totul pe scurt, doar o listă, sau puteți face o cerere la act cu descriere detaliata fiecare poziție, care poate ocupa până la sute de pagini.
• Transfer de creanțe și obligații. Datoriile firmei care a participat la fuziune sunt transferate automat companiei nou-născute, nu sunt necesare documente pentru aceasta. Trebuie doar să continuați să îndepliniți acordul odată încheiat. Daca obligatiile au fost de natura exclusiv informala si nu au fost documentate, ele sunt tot mostenite si trebuie indeplinite, in caz contrar cel inselat poate actiona in judecata.
• Transfer imobiliar. În ciuda continuității depline și a instrucțiunilor din actul de transfer, organizația rezultată trebuie să se adreseze Registrului de stat și, după ce a plătit taxa și a furnizat toate documentele, să reînregistreze oficial totul pentru ea însăși.
• Transfer de conturi, tranzacții, sucursale. Băncile ar trebui să furnizeze informații complete despre procedură și să reînregistreze toate conturile pentru o companie nou-născută. Toate tranzacțiile încheiate ar trebui, de asemenea, reînregistrate. Filialele ar trebui transferate noii organizații în avans.
• Transfer de proprietate intelectuală și licențe. Dacă companiile fuzionate au vândut proprietate intelectuală sau au avut nevoie de permisiunea de a funcționa, compania rezultată trebuie să reînregistreze toate licențele și brevetele pentru ea însăși, plătind o taxă de stat.
• Tranziția personalului. Există două modalități de a reînregistra angajații: îi concediați pe toți de la firmele care fuzionează și îi angajați ca nou-născuți în mod obișnuit, sau nu vă transferați nicăieri, ci pur și simplu faceți-i cărți de muncă o înregistrare că societatea a fost reorganizată.
  Un angajat poate refuza să se transfere și să renunțe - în acest caz, concedierea sa are loc în modul normal și nu necesită o atenție specială. Restul continuă să funcționeze, iar în evidențele lor de muncă se face o înscriere precum: „The Horns and Hooves Limited Liability Company a fost reorganizată prin fuziunea pe 20 ianuarie 2016 cu Tails and Horseshoes Limited Liability Company. Semnătura, numărul.

Deoarece toate tranzițiile necesită timp și bani, există două moduri prin care acestea pot fi făcute:

1. Pe cont propriu. În acest caz, reprezentanții companiilor care fuzionează aleargă independent în jurul autorităților, stau la coadă și se ocupă de documente. Acest lucru nu este atât de consumator de energie, cât de o corvoadă și necesită profesionalism și atenție la detalii.
2. Cu ajutorul unui avocat angajat. În acest caz, un muncitor angajat trece prin lanțul de comandă. Sta la cozi si se joaca cu documentele.

Cu atenția cuvenită și o abordare atentă a afacerilor, orice firmă poate efectua această procedură singură.

În fiecare zi, afacerile devin mai interesante și mai dificile. Acum este aproape imposibil să obții un mare succes dacă ești singur în lumea economiei și multi bani. Dacă mai devreme se putea urca în vârf bazându-se doar pe propriile forțe și cunoștințe, astăzi situația este puțin diferită.
Alianțele dintre companii sunt cele care vă vor ajuta să lucrați și mai eficient și mai productiv. Nu vrem să spunem că aveți nevoie de o fuziune sau de o altă formă de unificare. Nu, vorbim despre ceva complet diferit. Prin alianță, înțelegem o cooperare benefică care va fi benefică ambelor părți. Într-unul dintre interviurile sale, Sergey Brin, fondatorul Google, a spus asta afaceri moderne construit pe capacitatea de a coopera, de a negocia, de a găsi beneficii în fiecare cunoștință. Și într-adevăr este. Dacă nu știi să comunici cu potențialii parteneri sau crezi că nu ai nevoie de nimeni și vei realiza totul singur, atunci te înșeli foarte mult. Desigur, poți dezvolta o afacere și pe cont propriu, dar până la un anumit punct, până la o anumită etapă, prin care nu poți trece fără ajutorul partenerilor.

Deci, în acest articol vom încerca să răspundem la următoarele întrebări:
Ce avantaje ale companiei dvs. vor fi de interes pentru distribuitor
Cum să convingi un potențial partener că lucrul cu tine va fi profitabil și productiv
În ce domenii de afaceri sunt alianțele necesare și cele mai eficiente?

Alianțe de afaceri: 8 exemple reale

1. Furnizor de echipamente și societate de leasing
Echipamentul pentru întreprinderile mici și mijlocii nu este o plăcere ieftină. De multe ori potențiali clienți se confruntă cu faptul că pur și simplu nu pot scoate din punct de vedere financiar o achiziție, chiar dacă este foarte necesară. De asemenea, un credit bancar nu economisește întotdeauna, pentru că dobânda în țara noastră este pur și simplu incredibilă. Atunci trebuie fie să refuzi să cumperi, să aștepți vremuri mai bune, fie să cauți alte modalități de a obține bani.
unu firma ruseasca, care vinde utilaje scumpe, a încheiat un contract cu o societate de leasing, conform căruia toți clienții care doresc să achiziționeze utilaje de la această firmă vor primi condiții speciale de leasing. După cum a arătat practica, multe refuzuri de a cumpăra s-au datorat tocmai faptului că oamenii erau speriați de preț. Apoi, în timpul vânzărilor, s-a pus accentul tocmai pe finanțare și pe condițiile de cooperare cu firma de leasing și abia atunci s-a discutat despre avantajele echipamentului. Această strategie a permis creșterea semnificativă a vânzărilor și a fost benefică pentru compania de leasing, care a primit clienți suplimentari și un partener de încredere.
Puteți practica un tip similar de cooperare nu numai atunci când vindeți echipamente, ci și acolo unde sunt vândute mărfuri foarte scumpe, a căror achiziție poate provoca anumite dificultăți financiare.

2. Dezvoltator și proprietari de apartamente
Deși cererea de pe piața imobiliară depășește în continuare oferta, lupta pentru un cumpărător este foarte serioasă. Un dezvoltator important a decis să atragă noi clienți într-un mod foarte interesant. Au apelat la oameni care își închiriază casele cu o ofertă foarte neobișnuită. S-a pus o singură întrebare: „Cât câștigi pe lună închiriind un apartament? 500-700 de dolari? Ce se întâmplă dacă îți oferim mai mult decât salariul anual pe zi? Interesanta oferta, însă esența a fost că proprietarii apartamentelor trebuiau să-și anunțe chiriașii că au convenit cu dezvoltatorii o afacere destul de profitabilă, în care chiriașul își putea obține propriul apartament, plătind lunar o sumă care nu depășește chiria de astăzi. De asemenea, un potențial cumpărător al unui apartament de la dezvoltator a fost ajutat cu un avans.
Astfel, fiecare proprietar care și-a convins chiriașul să folosească serviciile dezvoltatorului și să cumpere de la aceștia un apartament în rate a primit un cec de până la 5.000 de dolari. Un alt avantaj care i-a motivat pe proprietari să-și convingă chiriașii să profite de această ofertă a fost faptul că, dacă nu închiriază un apartament la 3 luni după ce oamenii se mută din el, compania dezvoltatoare va compensa costul chiriei.
Ca urmare a unei astfel de cooperări, dezvoltatorul a câștigat milioane de dolari în câteva luni, în timp ce o astfel de companie era mai ieftină decât majoritatea metodelor de publicitate cunoscute.

3. Doi producători de găluște
Găluștele sunt o marfă fierbinte, mai ales în ajunul unor sărbători sau festivități. S-a întâmplat ca la Moscova, în ajunul Anului Nou, o mașină care frământă aluatul s-a stricat într-un singur atelier. Este clar că înlocuirea lui nu este o zi de muncă și va atrage anumite dificultăți. Rezultatul este deplorabil - munca merită, profitul nu vine. Apoi șeful întreprinderii a apelat la concurenți cu o propunere de a le oferi o parte din profiturile din vânzarea de găluște în schimbul permisiunii de a folosi o mașină de frământat aluat. Consimțământul a fost primit, iar ambele companii au fost mulțumite de o colaborare atât de interesantă.

Există și un exemplu companie de constructii, care avea o mulțime de echipamente necesare și costisitoare, dar nu le folosea în mod regulat. Atunci a venit ideea de a da acest echipament altor companii în schimbul unei părți din profitul din utilizarea lui.

4. Firma reparatoare si furnizor de produse de curatenie
O firmă vestică care reamenajează spațiile a cooperat cu vânzătorii de produse de curățare. Aceștia din urmă au furnizat de bunăvoie datele de contact ale clienților lor, iar firma de reparații a recomandat propriilor clienți produse de curățare.
Rusul centru medical. El a emis certificate cadou cu o valoare nominală de 100 de ruble. pentru primire servicii medicale. Certificatul a fost eliberat tuturor clienților supermarketurilor cu achiziții de peste 1.000 de ruble. În supermarket, suma facturii medii a crescut, iar fluxul de clienți s-a turnat în centrul medical.
Și încă un exemplu. La instalarea plitelor electrice, Stylish Kitchens lasă clienților o broșură de la producătorul de produse de curățare pentru aceste plite. Face publicitate produsului și, în același timp, explică cum să îngrijești acest dispozitiv, astfel încât să dureze mai mult.

5. Vanzator de mobila de gradina si firme de mobila
Un vânzător de mobilă de grădină a stabilit relații de afaceri cu mai multe companii de mobilă specializate în vânzări de alt profil. El a promis reprezentanților lor de vânzări o recompensă pentru fiecare client pe care l-au recomandat. Dar șmecheria nu a fost în calea cooperării, ci în înțelegeri reciproce. El a plătit recompense în numerar personal tuturor celor care au adus un client, în timp ce spunea cuvinte de recunoștință și i-a cerut să lucreze în același spirit.
Practica este cunoscută și atunci când saloanele de nuntă lucrează cu diverse agenții care organizează vacanțe pentru tinerii căsătoriți. În general, în afaceri de nunta toată lumea cooperează cu toată lumea, toată lumea este conectată. Dacă ești un singuratic, este puțin probabil să poți obține o comandă decentă.

6. Două firme care vând articole de papetărie
Aici situatia este foarte interesanta. Firma nr. 1 a oferit concurentului său informații despre acei clienți care nu au îndrăznit să plaseze o comandă la ei. În schimb, au dorit să primească 50% din profiturile acelor clienți despre care au dat informații. De regulă, dacă oferta dvs. nu s-a potrivit cumpărătorului, atunci este puțin probabil ca acesta să se adreseze companiei dvs., dar un concurent poate concura în continuare pentru ea dacă știe pentru cine să lupte.
În urma acestei cooperări, toată lumea a beneficiat. Firma nr. 1 a oferit clienți „inutil”, iar Firma nr. 2 a primit potențiali cumpărători. Desigur, un partener te poate înșela și să nu spună că tranzacțiile au fost finalizate cu succes, dar în acest caz, riscă ca înșelătoria să fie descoperită, iar fluxul de clienți „liberi” să se încheie.

7. Producători de produse conexe
Această alianță a fost între un producător de lac de unghii și un producător de îngrijire a unghiilor. Ambele companii au susținut ateliere comune, au avut întâlniri cu distribuitorii, unde au vorbit despre beneficiile utilizării produselor lor într-un complex. Acest lucru a crescut vânzările, deoarece părțile interesate au cumpărat ambele produse simultan.
Producătorul de lac a optat chiar pentru o mișcare destul de neobișnuită și ciudată - a început să coopereze cu concurenții, promovându-și produsul, dar în schimb primind o parte din profit. O practică destul de neobișnuită și puțini oameni sunt de acord cu o astfel de mișcare. Dar, după cum puteți vedea, decizia a dat roade.

8. Supermarket și centru de divertisment
Această alianță, în ceea ce mă privește, este una dintre cele mai interesante și profitabile. Orașul are cel mai mare și mai faimos centru de divertisment cu patinoar, bowling, cinematografe și diverse locuri de joacă. Deci, cooperarea a constat în faptul că, atunci când cumpărați bunuri pentru o anumită sumă sau mai mult, ați primit un certificat de reducere pentru toate divertismentul din acest centru. În supermarketuri, fluxul de oameni este uriaș și astfel centrul a primit și mai mulți vizitatori. S-ar putea să vă gândiți, care este beneficiul pentru supermarket, pentru că ei, de fapt, își fac publicitate gratuit pentru partenerii lor. Beneficiul este evident. Oamenii au încercat să cumpere mai multe pentru a obține un certificat. Și nu contează dacă au nevoie de bunurile pe care le achiziționează, principalul lucru este că vor primi o reducere. Potrivit statisticilor, în luna unei astfel de cooperări, vânzările supermarketurilor au crescut cu 7%, ceea ce este un indicator foarte bun. Din păcate, nu avem statistici privind creșterea numărului de vizitatori la centrul de divertisment.

Alianțe de afaceri: care sunt concluziile?

Dacă concluzionăm din toate cele de mai sus, atunci putem spune că alianțele de afaceri sunt destul de bune mod eficient dezvoltarea companiei, realizarea de noi obiective, atingerea unui nivel de muncă mai serios. Dacă ai un bun simț de marketing, ești capabil să negociezi și să lucrezi în echipă, atunci este probabil ca o astfel de alianță să beneficieze doar compania ta.
Afacerile moderne trebuie să fie foarte flexibile. Pur și simplu trebuie să poți coopera chiar și cu concurenții, dacă asta va aduce profit atât pentru tine, cât și pentru ei. Trebuie să priviți mereu spre viitor, să înțelegeți cât de benefică va fi o astfel de alianță și dacă aveți nevoie de ea.

In normal practica de afaceri reorganizarea societatilor comerciale sub forma unei fuziuni se realizeaza in scopul consolidarii afacerii si obtinerii de avantaje competitive si de alta natura ca urmare. În același timp, ținând cont de caracteristicile și rezultatele fuziunii, această procedură poate fi folosită și ca modalitate de lichidare a participanților la reorganizare - în cazul unei fuziuni, aceștia își încetează în orice caz activitățile cu excluderea din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. În practică, această abordare este văzută ca un fel de lichidare alternativă companii, deși nu sunt cele mai proaste și mai riscante în comparație cu alte scheme alternative. În continuare, vom analiza în detaliu modul în care are loc lichidarea unui SRL prin fuziune.

Fuziunea unui SRL: instrucțiuni pas cu pas

Înainte de a începe să luăm în considerare caracteristicile și etapele procedurii de fuziune, este important de menționat că se procedează în același mod, indiferent de obiectivele stabilite de proprietarii SRL - lichidarea sau consolidarea afacerii. Acesta este ce avantaj deosebit al lichidării companiilor prin fuziune- formal, nu există încălcări ale cerințelor legii și ale procedurilor stabilite. Diferența se vede doar în riscuri posibile si consecinte.

Pasul 1. Selectarea celui de-al doilea participant la îmbinare

În scopul lichidării, este extrem de important să alegeți o companie, în primul rând, de preferință sub forma unui SRL, și în al doilea rând, o companie care funcționează efectiv, nu este o afacere de o zi și nu trezește suspiciunea de fictivitatea procesul de reorganizare. În mod ideal, fuziunea ar trebui să arate ca și cum scopul ar fi extinderea afacerii și nu încetarea activităților participanților la reorganizare. Este clar că acest lucru este foarte greu de făcut. Acest lucru explică parțial cererea pentru serviciile unor „lichidatori” speciali, care nu numai că vor furniza o companie care îndeplinește toate condițiile pentru fuziune, ci vor însoți și întregul proces. În același timp, afacerea cu care urmează să aibă loc fuziunea este adesea localizată într-o regiune diferită, ceea ce face posibilă reducerea oarecum a riscului de a atrage atenția atentă din partea organului fiscal, mai ales dacă reorganizarea este planificată pentru un SRL cu datorii.

Pasul 2. Pregatirea, aprobarea si depunerea documentelor

În prima etapă a începerii fuziunii, este necesar să se pregătească la nivelul tuturor participanților pentru lansarea procedurii:

• acord de fuziune și act de transfer;
• statutul noii companii, care este creat ca urmare a reorganizarii;
• procesul-verbal al adunării sau decizia fondatorilor unici cu privire la fuziune;
• proces-verbal al ședinței generale (comunite) cu decizii privind aprobarea contractului, actului de transfer și navlosirii.

Când se utilizează fuziune în scopul lichidării, de obicei toate documentele sunt pregătite într-un singur pachet. Dar pentru a evita posibile suspiciuni cu privire la caracterul fictiv al fuziunii, este recomandabil să se adopte o abordare mai detaliată a pregătirii lor, în special, în deciziile de fuziune, se indică un motiv serios pentru aceasta, se stabilește calendarul, procedura și bugetul pentru toți. activități de reorganizare, numiți o persoană responsabilă sau formați o comisie pentru o mai mare persuasivitate. Într-o serie de cazuri, soluționarea problemelor de natură proprietății și întocmirea unui act de transmitere sunt amânate în timp la o dată ulterioară adoptării hotărârilor privind fuziunea. Este recomandabil să faceți acest lucru pentru a efectua în prealabil un inventar al activelor, a determina debitorii și creditorii, volumul drepturilor și obligațiilor transferate către noua companie, precum și pentru a documenta toate acestea și, la final, pentru a întocmi un transfer detaliat. act.

Pe baza rezultatelor deciziei de fuziune, se întocmește și se autentifică o cerere R12003, care se depune împreună cu copiile deciziilor (protocoalelor) organului fiscal.

Pasul 3. Notificarea creditorilor și publicarea în mass-media

După ce IFTS introduce în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice informații despre demararea procedurii de fuziune, este imperativ să pregătiți și să transmiteți tuturor creditorilor cunoscuți o notificare scrisă privind reorganizarea și posibilitatea de a vă prezenta creanțele în termen de 2 luni. Totodată, informarea publicului este oferită prin intermediul mass-media. Mesajul este publicat în Buletinul Înregistrării de Stat de două ori - împreună cu o notificare către creditori și o lună mai târziu.

Pasul 4. Decontari cu creditorii, rezolvarea sarcinilor interne de organizare, proprietate si management

Deoarece lichidarea companiilor printr-o fuziune este adesea inițiată pentru a scăpa de o afacere problematică - cu datorii, hotărâri judecătorești neîndeplinite etc., apoi decontări cu creditorii și soluționarea altor proprietăți și probleme organizatorice poate fi un pas dificil. Dacă creditorii nu sunt informați, există un risc serios de a contesta reorganizarea, iar dacă li se trimit notificări, aceștia vor trebui să rezolve cumva problemele cu datorii. Dacă există o mulțime de datorii și este imposibil să le rambursați, este mai bine să abandonați imediat această metodă de lichidare. Singura soluție eficientă a problemei este de a convinge creditorii că transferul obligațiilor de datorie către o nouă societate creată ca urmare a fuziunii nu va afecta calitatea și momentul implementării acestora. Dacă există datorii pentru impozite și alte plăți obligatorii, cel mai probabil, nu se va putea evita un control fiscal la fața locului. De asemenea, ar trebui să fii pregătit pentru asta.

Pe lângă cele de mai sus, în această etapă a fuziunii în fiecare societate participantă la reorganizare, sunt soluționate următoarele probleme:

• efectuarea inventarierii și întocmirea unui act de transfer unilateral către noua societate;
• notificarea angajaților despre concedierea viitoare în legătură cu reorganizarea și încetarea activității companiei sau, dacă este posibil, formalizarea concedierii conform propria voinţă(cu acordul părților).

Pasul 5. Întocmirea pachetului final de documente și înregistrarea la Serviciul Fiscal Federal

În această etapă, sarcinile sunt:

1. Înregistrați fuziunea și încetarea activităților participanților la reorganizare cu excluderea acestora din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
2. Înregistrați crearea unei noi companii - succesorul firmelor care își încetează activitățile.

De obicei, documentele sunt pregătite și depuse dintr-o dată:

• cerere legalizată P12001;
• protocoale (hotărâri), acord de fuziune, act de transfer (în copii);
• actul constitutiv al noii companii;
• copii ale documentelor care confirmă notificarea creditorilor și publicații în mass-media;
• document de plată a taxei.

Pentru legalizarea cererii, notarul poate solicita un pachet extins de documente - problema este specificată în prealabil la locul certificării planificate a documentelor.

Ca urmare a finalizării procedurii de reorganizare, toți participanții săi încetează să mai existe, transferând drepturi și obligații către o nouă entitate juridică. Adevărat, acest lucru nu se elimină foști proprietari raspunderea pentru obligatiile aparute in perioada existentei SRL lichidat.

Achizițiile și fuziunile sunt adesea folosite pentru structurarea companiilor. Acestea sunt operațiuni de natură economică și juridică, menite să combine mai multe organizații într-o singură structura corporativă. Proprietarii noii unități de afaceri sunt persoane care au la dispoziție un pachet de control. Scopul evenimentului este îmbunătățirea eficienței capitalului.

Care sunt principalele argumente pro și contra?

Într-un efort de a ne îmbunătăți rezultate financiareîntreprinderile încearcă să fuzioneze. Managementul în comun crește semnificativ eficiența organizațiilor. Fuziunile și achizițiile din Rusia, așa cum arată practica, oferă o oportunitate de adaptare la sistemul progresiv al economiei și de a obține privilegii suplimentare în lupta competitivă.

Beneficiile fuziunii sunt evidente:

• reducerea timpului pentru a obține un efect pozitiv;
• optimizarea bazei de impozitare;
• extinderea geografică a afacerilor;
• obținerea controlului asupra imobilizărilor corporale necorporale;
• achiziţie capital de lucru direct la costul redus anterior;
• achiziționarea instantanee a unui anumit sector al pieței.

Există, de asemenea, câteva dezavantaje:

• costuri suficient de mari legate de plata penalităților;
• dificultăți semnificative în prezența companiilor din diferite industrii;
• posibile dificultăți în interacțiunea cu noii angajați;
• de fapt, afacerea poate să nu fie foarte profitabilă.

Caracteristicile proceselor în curs

Operațiunile de achiziție și fuziune efectuate au specificul lor. Cu o fuziune voluntară a companiilor, este necesară formarea unei noi persoane juridice. Dacă o întreprindere se alătură alteia, atunci cea principală își păstrează esența ca subiect. Toate drepturile și obligațiile filialelor îi revin.

O fuziune este procesul de combinare a două sau mai multe entități juridice pe bază voluntară. După înregistrarea tuturor documentelor, începe să funcționeze unul nou. Combinarea poate avea loc în funcție de două scenarii.

1. Restructurarea companiilor se realizeaza cu lichidare completa. Întreprinderea constituită dobândește activele și pasivele entităților încorporate.
2. La fuziune se efectuează un transfer parțial al drepturilor entităților existente asupra drepturilor unei contribuții de investiții. Participanții în acest caz păstrează integritatea administrativă și economică.

Preluarea unei companii este un proces prin care o companie cumpără alta. După înregistrare, ea începe să-și controleze pe deplin activitățile. În același timp, firma dominantă achiziționează de la 30 la sută din capitalul autorizat al celei de-a doua persoane juridice.

Clasificarea procedurilor de asociere

Fuziunile și achizițiile în curs pot fi împărțite în diverse principii. Tipul de asociere se alege în funcție de condițiile stabilite în mediul de piață, precum și de potențialele oportunități pe care le au companiile de afaceri.

Tabelul prezintă principalele tipuri de îmbinări.

De asemenea, fuziunile și achizițiile sunt clasificate în funcție de caracteristicile naționale și culturale. Dacă organizațiile în curs de restructurare sunt situate pe teritoriul unui stat, atunci acestea sunt considerate naționale. Activitățile lor nu depășesc limitele în care le desfășoară. Transnațională este uniunea de entități din diferite țări. Numărul lor poate fi nelimitat. În zilele noastre, corporațiile multinaționale sunt comune.

Puncte fundamentale ale unui efect pozitiv

Pentru ca preluarea și fuziunea să fie pozitive, este necesar să se țină cont de câțiva factori:

• determinarea formei optime de asociere;
• viteza de conectare a personalului managerilor de nivel mediu și superior la proces;
• valoarea capitalului așteptat pentru implementarea integrării;
• ordinea tranzacției;
• selectarea reprezentantului principal pentru relaţiile viitoare.

În timpul operațiunii, este necesar să înțelegem de la bun început că obținerea unui rezultat pozitiv la combinarea organizațiilor ar trebui să conducă la o creștere a profiturilor. În toată etapa de restructurare, greșelile comise trebuie eliminate în timp. Scopul final nu este doar prezența unui efect sinergic, ci și menținerea acestuia pentru o lungă perioadă de timp.

Pregătirea pentru procesul de M&A

În etapa inițială, sarcinile principale sunt stabilite și sunt determinate modalitățile de rezolvare a acestora. Este necesar să se înțeleagă dacă obiectivele stabilite pot fi atinse prin metode alternative. Pentru a face acest lucru, este necesar să se efectueze proceduri pentru creșterea capacității interne, dezvoltarea adecvată strategii de marketingși alte măsuri care pot aduce mai aproape de rezultatul planificat.

După aceea, se efectuează o căutare a unei companii potrivite pentru fuziune. Pregătirea directă pentru tranzacție are loc în trei etape.

1. Se studiază domeniul de activitate al întreprinderii: dinamica creșterii, posibila distribuție a potențialului, impactul factori externi. Primul pas este să luați în considerare activele și pasivele reale.
2. Și-au analizat propriile capacități. În orice caz, compania trebuie să efectueze o autoevaluare imparțială. Folosind datele obținute, puteți înțelege ce criterii trebuie urmate atunci când alegeți o organizație.
3. Potențialii concurenți sunt explorați. Poți simți toate aspectele pozitive ale unificării dacă studiezi cu atenție potențialul rivalilor. Evaluându-le, este mai ușor de stabilit direcția strategică.

Analiza eficacității tranzacției

Există opinia că fuziunea companiilor va fi un succes extraordinar dacă o companie dintr-o zonă de piață care se dezvoltă progresiv este aleasă ca oponent. Cu toate acestea, această abordare nu este corectă. Evaluarea finală a fuziunilor și achizițiilor se face pe baza diferitelor studii:

• analiza soldului operațiunilor de intrare și de ieșire;
• determinarea beneficiilor integrării pentru toate părțile;
• luând în considerare caracteristicile asociației;
• identificarea principalelor probleme din domeniul bazei de impozitare, personalului și restricțiilor legale.

Posibile puncte negative

Conversii din structuri economice poate avea atât efecte pozitive, cât și negative. Studiile au arătat absolut rezultate diferite. Analiştii au ajuns la concluzia că momentele negative apar din mai multe motive legate între ele:

• evaluarea eronată a capacităților companiei fuzionate;
• abuz resurse financiare necesare pentru integrare;
• paşi analfabeti în stadiul de combinare.

Aplicare în practică

Într-o perioadă de instabilitate economică a statului, cea mai bună cale de ieșire din situație este crearea unei alianțe. Astfel de măsuri vor contribui la reducerea valorii activelor și vor uni eforturile pentru a supraviețui în timpul crizei. Există destul de multe exemple de fuziuni și achiziții, dar opțiunea cu compania americană LHC Group merită o atenție deosebită.

Organizația prezentată a reușit să-și dubleze propria valoare în decurs de șase luni. Și asta în condiții Criza financiară. Utilizarea unei scheme de outsourcing a făcut posibilă creșterea structurii cu 8 unități economice în doar șase luni. Beneficiul financiar câștigat a făcut posibilă extinderea semnificativă a sferei serviciilor. Compania a reușit să găsească oportunități de dezvoltare progresivă prin investiții, în ciuda factorilor externi negativi.

Drept concluzie

Pe piata ruseasca fuziuni si achizitii valoare totală tranzacțiile au scăzut în medie cu 29 la sută. Acest lucru se datorează scăderii volumului operațiunilor efectuate. Ponderea Federației Ruse pe piața mondială a fost de aproximativ 1,3 la sută. În ultimul deceniu, rate atât de scăzute nu au fost observate. În ceea ce privește investițiile străine, volumul acestora a crescut cu 40 la sută.

"). În articolul final, ne vom uita la caracteristicile fuziunii. Trebuie să-mi închid conturile curente? Ar trebui înregistrate veniturile și cheltuielile dacă debitorul și creditorul sunt implicați în fuziune? Am răspuns la aceste și la alte întrebări în acest articol.

Etapa inițială a fuziunii

O fuziune este o formă de reorganizare în care mai multe companii încetează să mai existe ca entități juridice separate și sunt fuzionate într-o singură entitate, mai mare.

Secvența pașilor de urmat în prima etapă a fuziunii este aceeași ca și în alte forme de reorganizare. Am dat toate acțiunile necesare în tabel.

Pași de urmat în primele etape ale unei fuziuni

act de transfer

Următorul pas este pregătirea actului de transfer. Fiecare societate care participă la fuziune trebuie să întocmească acest document. Data actului de transfer poate fi oricare. Dar este mai bine să coincidă cu sfârșitul trimestrului sau al anului - așa cum se precizează în paragraful 6 din Ghidul pentru formarea contabilității în timpul reorganizării *.

Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). Acestea sunt informații despre sumele creanțelor și datoriilor, precum și despre proprietatea transferată către societatea nou creată. Valoarea proprietății conform actului de transfer poate fi de piață, reziduală, inițială sau corespunzătoare costului real al stocurilor (clauza 7 din Ghidul pentru formarea înregistrărilor contabile în timpul reorganizării).

Nu există restricții privind forma actului de transfer. Cel mai adesea, este întocmit sub forma unui bilanţ obişnuit şi se aplică transcrieri pentru fiecare dintre linii. Fișele de inventar pot fi folosite ca transcrieri. Există o altă opțiune: să abandonați bilanțul, ci pur și simplu să enumerați toate tipurile de active și pasive (imobilizări, active necorporale, „creante”, „creditori” etc.) și să indicați valoarea acestora. Și în aplicații separate, furnizați liste de obiecte, debitori etc. ( mostre exemplare actul de transfer poate fi descărcat sau).

Perioada până la finalizarea fuziunii

Apoi este necesar să se pregătească documente pentru reorganizare. Acesta este un act de transfer, o declarație de înregistrare a unei companii create prin fuziune, o decizie de reorganizare, un document de plată datoria de stat etc. O listă completă este dată în paragraful 1 al articolului 14 lege federala din data de 08.08.01 Nr 129-FZ.

Pachetul de documente trebuie adus la IFTS de „înregistrare” și așteptați până când inspectorii fac o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Odată cu apariția acestui record, companiile predecesoare vor înceta să mai existe, iar în locul lor va apărea o nouă organizație succesoare. Dar până la sfârșitul perioadei de așteptare, predecesorii continuă să lucreze: acumulează salarii, amortizare, întocmesc un „primar” etc.

Situațiile financiare finale ale companiilor predecesoare

Fiecare societate participantă la fuziune trebuie să întocmească situațiile financiare definitive la data anterioară datei înscrierii reorganizării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Raportarea constă în, și, o explicație și un raport al auditorului (dacă societatea este supusă auditului obligatoriu).

Contabilitatea finală ar trebui să reflecte tranzacțiile efectuate în perioada de la momentul semnării actului de transfer până la închiderea organizației predecesoare. Din cauza acestor operațiuni, indicatorii bilanţului final nu se vor potrivi cu indicatorii actului de transfer.

În plus, fiecare companie predecesoră trebuie să închidă Contul 99 Profit și Pierderi. Profitul poate fi distribuit conform deciziei fondatorilor.

După raportarea finală, predecesorii nu trebuie să depună bilanțuri și alte documente, deoarece ultima perioadă de raportare pentru aceștia este perioada de la începutul anului până la data fuziunii.

Raportare introductivă a organizației nou create

O organizație creată ca urmare a unei fuziuni trebuie să întocmească situații financiare introductive la data la care se face o înregistrare privind reorganizarea în Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice. În rândurile bilanţului de deschidere va fi suma indicatorilor corespunzători bilanţurilor de închidere ale predecesorilor. Excepție fac decontări reciproce între predecesori - de exemplu, atunci când unul dintre ei era împrumutat, iar celălalt împrumutător. Asemenea indicatori nu sunt rezumați, întrucât dacă debitorul și creditorul coincid, obligația încetează. De asemenea, in raportarea introductiva a cesionarului nu este necesara sintetizarea datelor privind situatiile de profit si pierdere ale societatilor reorganizate.

O atenție deosebită trebuie acordată capitalul autorizat organizație succesorală. Dacă este mai mică decât suma capitalului predecesorilor, atunci diferența se reflectă în bilanț în rândul „Rezultatul reportat (pierderea neacoperită)”. În cazul în care capitalul autorizat al succesorului este mai mare decât valoarea capitalului înainte de reorganizare, nu este necesar să se arate o astfel de diferență în bilanț. În ambele cazuri, contabilul nu face nicio postare.

Raportarea introductivă trebuie depusă la Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal fie imediat după înregistrare, fie la sfârșitul trimestrului curent - în funcție de ceea ce este mai convenabil pentru inspectorul dumneavoastră.

„Primar” în perioada de tranziție

După fuziune, firma nou creată „moștenește” relația contractuală a persoanelor juridice reorganizate. Dar tratatele în sine sunt încă încheiate în numele predecesorilor. Se pune întrebarea: este necesară semnarea unor acorduri suplimentare privind înlocuirea părților la tranzacție? Sau puteți trimite pur și simplu către contrapărți scrisori de informare, care indică numele și detaliile companiei succesoare?

Considerăm că nu sunt necesare acorduri suplimentare, deoarece toate drepturile și obligațiile fiecăreia dintre societățile predecesoare în baza actului de transfer (clauza 1, articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse) sunt transferate organizației nou create. Acest lucru este valabil și pentru raporturi contractuale. Aceasta înseamnă că, pentru a continua cooperarea cu furnizorii și clienții, este suficient un extras din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice și un act de transfer.

În ceea ce privește facturile, certificatele de finalizare și facturile, acestea sunt emise în numele predecesorilor înainte de data fuziunii, în numele succesorului la data fuziunii și ulterior.

Trebuie să-mi închid conturile curente?

Adesea, contabilii se îndoiesc dacă compania predecesoră ar trebui să-și închidă contul curent înainte de fuziune. Nu există o astfel de obligație conform legii. Cu alte cuvinte, organizația poate transfera contul succesorului, ca orice altă proprietate și obligații. Pentru a face acest lucru, este suficient să aduceți noi documente constitutive la bancă și să reemiteți cardul cu semnături.

Cine plătește impozite pentru firmele reorganizate

Organizația nou formată este unicul succesor, iar obligația de a plăti impozite pentru toate companiile reorganizate îi este transferată (clauza 4, articolul 50 din Codul fiscal al Federației Ruse). În acest sens, inspectorii trebuie să vireze soldurile de pe cardurile de decontare cu bugetul fiecărui predecesor în contul personal al cesionarului.

Cine depune declarații pentru firmele reorganizate

Dacă este posibil, organizațiile predecesoare ar trebui să raporteze asupra tuturor impozitelor până în momentul fuziunii, adică înainte de a face o înscriere în registrul unic de stat. Dar, în practică, de obicei nu au timp să facă acest lucru. Apoi chiar a doua zi după reorganizare, inspectorii de la locul de înregistrare a predecesorului refuză să accepte declarații. În acest caz, toate raportările fiscale vor trebui să fie predate organizației nou create în cadrul inspecției sale. În cazul în care, după reorganizare, se descoperă erori ale predecesorului, succesorul îi predă „clarificarea”.

Vă rugăm să rețineți: termenele limită pentru depunerea declarațiilor nu sunt decalate din cauza reorganizării. De exemplu, pentru anul succesorul este obligat să raporteze cel târziu la 28 martie a anului următor - atât pentru el însuși, cât și pentru fiecare predecesor.

Dacă în timpul fuziunii debitorul s-a unit cu creditorul

Se întâmplă ca un participant la fuziune să fie debitorul, iar celălalt participant să fie creditorul. Apoi, după reorganizare, creditorul și debitorul devin una, iar datoria se rambursează automat. Aceasta înseamnă că, din cauza fuziunii, debitorul nu va trebui să ramburseze datoria, iar creditorul nu își va putea recupera banii.

Este obligat debitorul să prezinte venituri la data reorganizării, iar creditorul este obligat să arate cheltuielile? Codul fiscal nu reglementează această problemă. Dar oficialii cred că veniturile impozabile de la debitor nu apar. Acest punct de vedere a fost exprimat de Ministerul de Finanțe al Rusiei în scrisori către și. Adevărat, vorbesc de reorganizare sub formă de afiliere. Dar, în opinia noastră, concluziile sunt aplicabile în cazul unei fuziuni.

În plus, se pot trage concluzii similare cu privire la costurile creditorului. Cu alte cuvinte, la data fuziunii, creditorul nu este în drept să includă în cheltuieli datoria rambursată.

Un caz special este situația în care un furnizor și un cumpărător participă la fuziune, care înainte de reorganizare a transferat un avans furnizorului. În astfel de circumstanțe, vânzătorul are dreptul de a deduce TVA-ul acumulat anterior din plata anticipată înainte de reorganizare. Cumpărătorul, dimpotrivă, este obligat să restituie taxa dedusă anterior la virarea avansului. Aceeași poziție este dată în scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 25 septembrie 2009 nr. 03-07-11 / 242. Deși scrisoarea se referă la o aderare, ea poate fi folosită și ca ghid în cazul unei fuziuni.

Baza de impozitare pentru TVA

Compania nou creată poate deduce , pe care unul dintre predecesori a plătit-o vânzătorilor sau la vamă, dar nu a avut timp să o deducă înainte de fuziune.

Succesorul trebuie să confirme dreptul la deducere cu o factură și documente primare pentru tranzacție. De asemenea, este necesar ca bunurile (rezultatele muncii, servicii) achizitionate de predecesor sa fie inregistrate pentru utilizare in tranzactii cu TVA. Mai este unul condiție cerută: predecesorul trebuie să prezinte documente care confirmă plata (clauza 5, articolul 162.1 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

O organizație formată în urma unei fuziuni poate deduce TVA-ul acumulat de predecesorii săi la primirea unui avans. Succesorul poate face acest lucru după vânzarea bunurilor plătite în avans, sau după încetarea tranzacției și restituirea avansului. Există o limită aici - deducerea trebuie acceptată în cel mult un an de la data returnării (clauza 4, articolul 162.1 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

În practică, multe probleme apar din cauza datei facturilor emise pe numele predecesorilor. Daca documentele sunt datate dupa reorganizare, atunci inspectorii nu permit acceptarea deducerii. Într-o astfel de situație, contabilul nu poate decât să contacteze furnizorii și să ceară corecții.

Raportarea impozitului pe venit

O reorganizare sub forma unei fuziuni nu întrerupe perioada fiscală pentru . Acest lucru se datorează faptului că societatea nu este un contribuabil, ci un agent fiscal și Relatii de munca cu personalul continuă (articolul 75 din Codul Muncii al Federației Ruse). Aceasta înseamnă că nu este nevoie să depuneți nicio raportare intermediară privind impozitul pe venitul personal în timpul reorganizării.

Există o nuanță importantă aici: dacă, după fuziune, angajatul a adus o notificare pentru o deducere a proprietății, unde organizația predecesor este indicată ca angajator, departamentul de contabilitate al companiei succesoare trebuie să-l refuze. Angajatul va trebui să meargă la oficiu fiscalși luați o altă notificare care confirmă deducerea aferentă succesorului. Asemenea explicații au fost date de Ministerul de Finanțe al Rusiei c. În practică, inspectorii de pretutindeni urmează aceste precizări și anulează deducerea prevăzută în avizul „învechit”.

Primele de asigurare și raportarea către fonduri

Una dintre cele mai probleme litigioase apărute în legătură cu fuziunea sună așa: ar trebui ca organizația nou creată să calculeze baza impozabilă pentru primele de asigurare de la zero? Sau are dreptul să continue numărătoarea inversă începută de predecesorii săi înainte de reorganizare?

Valoarea contribuțiilor depinde direct de răspuns. Dacă cesionarul resetează baza, acesta va pierde automat dreptul de a scuti angajamentele de la contribuțiile care depășesc valoarea limită (în 2011 este egală cu 463.000 de ruble). Dacă „moștenește” baza, atunci împreună cu aceasta va primi dreptul de a nu percepe contribuții pentru suma în exces.

În opinia noastră, într-o reorganizare de fuziune, societatea succesoare ar trebui să o ia de la capăt pentru a determina baza de contribuție. Acest lucru se explică prin faptul că, pentru o organizație creată după 1 ianuarie, prima perioadă de soluționare este perioada de la data creării până la 31 decembrie (partea 3 a articolului 10 din Legea federală din 24 iulie 2009 nr. 212-FZ). ). Totodată, în această lege nu există prevederi care să vorbească despre transmiterea bazei „prin moștenire”.

Dacă predecesorii înainte de fuziune nu au plătit contribuții sau nu au raportat la fonduri, cesionarul va trebui să facă acest lucru. Această datorie consacrat în partea 16 a articolului 15 din Legea federală nr. 212-FZ.

* Linii directoare pentru formare situațiile financiare la efectuarea reorganizării organizațiilor, aprobată prin ordin al Ministerului de Finanțe al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n.