• definiție domenii prioritare activitati bancare;
• convocarea adunarilor generale anuale si extraordinare in conformitate cu procedura stabilita;
• aprobarea ordinii de zi a adunării generale a acționarilor băncii;
• stabilirea datei întocmirii listei acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală, precum și a altor aspecte care țin de competența Consiliului de Administrație, în condițiile legii;
• depunerea la adunarea generală a acționarilor a problemelor legate de reorganizarea băncii, neaplicare dreptul de prioritate acţionarilor să cumpere acţiuni bancare sau hârtii valoroase convertibil în acțiuni, determină forma de comunicare de către banca a materialelor (informațiilor) către acționari, inclusiv definirea unei agenții de presă (în cazul unui mesaj sub formă de publicare), divizarea și consolidarea acțiunilor, încheierea și încheierea tranzacțiilor legate de achiziționarea și înstrăinarea de proprietate de către bancă (în cazurile prevăzute de legislația în vigoare), achiziția și răscumpărarea de către bancă a acțiunilor plasate în modul prescris, participarea băncii la holdinguri, grupuri financiare și industriale, alte asociații organizatii comerciale;
• plasarea de către bancă de obligațiuni și alte titluri de valoare;
• definiție valoare de piață proprietate în cazuri stabilit prin lege;
• achiziționarea de acțiuni, obligațiuni și alte valori mobiliare plasate de bancă în cazurile stabilite;
• recomandări privind cuantumul remunerației și compensațiilor plătite membrilor comisiei de audit (auditorul) băncii și stabilirea sumei plății pentru serviciile auditorului;
• recomandări privind cuantumul dividendului pe acțiuni și procedura de plată a acestuia;
• utilizarea rezervelor și a altor fonduri ale băncii; „^ aprobarea documentelor interne care determină procedura de desfășurare a activităților organelor de conducere;
• crearea de filiale și deschiderea de reprezentanțe; ^ luarea unei decizii cu privire la participarea băncii în alte organizații în modul prescris;
• făcând afaceri și mari afaceriîn cazurile stabilite de lege.

Consiliu de Administratie- este un organ de conducere ales pentru o anumită perioadă de adunarea acționarilor, care gestionează activitățile societății pe acțiuni în intervalul de timp dintre adunările anuale ale acționarilor în conformitate cu competența acesteia acordată consiliului de administrație de către lege și prin cartă.

Consiliul de Administrație este creat în fara esec in toate societățile pe acțiuni.

Un membru al consiliului de administrație al unei companii poate fi doar, dar nu neapărat, acționar direct al acestei companii.

Numărul membrilor consiliului de administrație este determinat de adunarea generală sau de statutul societății, dar nu poate fi mai mic de 5 membri.

O societate pe acțiuni cu peste 1.000 de acționari trebuie să aibă cel puțin 7 membri ai consiliului de administrație.

O societate pe acțiuni cu peste 10.000 de acționari trebuie să aibă cel puțin 9 membri ai consiliului de administrație.

În același timp, la formarea consiliului de administrație, este necesar să ne ghidăm după principiile suficienței rezonabile și este de dorit să se determine componența cantitativă a consiliului de administrație în statutul societății pe acțiuni.

Principalele funcții ale consiliului de administrație sunt:

dezvoltarea unei strategii de dezvoltare pentru o societate pe acțiuni;

organizarea activității efective a organelor executive ale societății pe acțiuni;

exercitarea controlului asupra activităților organelor de conducere ale societății pe acțiuni;

realizarea măsurilor de protejare a drepturilor și de implementare a intereselor legitime ale acționarilor.

Competența consiliului de administrație include:

convocarea adunării generale anuale și extraordinare a acționarilor;

aprobarea ordinii de zi a adunării generale a acționarilor;

determinarea directiilor prioritare ale activitatii firmei;

stabilirea datei întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;

plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor titluri de valoare cu grad de emisiune;

determinarea prețului (valoarea monetară) proprietății, prețul de plasare și răscumpărare a titlurilor emisive;

rezolvarea problemelor legate de achiziționarea de acțiuni, obligațiuni și alte valori mobiliare plasate de societate;

majorarea capitalului social al societatii;

aprobarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor în privința cărora managerii companiei au un interes;

crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale societății pe acțiuni;

constituirea organului executiv al companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acesteia;

aprobarea documentelor interne ale societatii pe actiuni;

avizul registratorului societății pe acțiuni și termenii contractului cu acesta.

Consiliul de Administrație îndeplinește următoarele sarcini principale:

dezvăluie informații despre societatea pe acțiuni;

stabileste directiile de activitate ale societatii pe actiuni;

definește abordări ale investițiilor;

întocmește planurile și bugetele societății pe acțiuni;

creează mecanisme control internîntr-o societate pe acțiuni;

evaluează performanța companiei și a organelor sale executive de conducere;

dezvoltă sisteme și metode de motivare și stimulare a personalului care lucrează într-o societate pe acțiuni;

execută hotărârile adunării generale a acționarilor;

• creează și menține cultura corporativă.

Mai aveți întrebări despre contabilitate și taxe? Întrebați-i pe forumul de contabilitate.

Consiliul de administrație: detalii pentru un contabil

• Consiliul de administrație în SRL: un instrument unic pentru rezolvarea problemelor proprietarilor

  Un sfert din consiliul de administrație. Acest lucru este destul de logic, pentru că Consiliul de Administrație este totul... interesul pentru Consiliul de Administrație. In plus, competenta Consiliului de Administratie poate fi atribuita ..., fiind membru al societatii, presedintele Consiliului de Administratie. Există mai multe instrumente care exclud... un participant nominal. 3. Motivația Consiliul de administrație poate fi o alternativă la ideea ... un membru independent al consiliului de administrație împovărat cu relații interne, de exemplu, un consultant profesionist, ...

• Auditor intern care paza fondurile actionarului: auditarea actiunilor managementului de varf

  ..." și "Este prea multă curtoazie în sala de consiliu? ', publicat în... de consiliul de administrație. Prea multe consilii sunt reticente în a pune întrebări de management. Prea des consiliile de administrație spun... interacțiunea sinergică a patru componente cheie: consiliul de administrație, conducerea superioară, auditul extern și... din auditul convențional? Ţintă. Consiliul de administrație ar trebui să articuleze clar problema și... auditorilor interni, în care consiliul de administrație și comitetul de audit sincer...

• Cum se implementează noile cerințe ale 209-FZ privind managementul riscurilor

  Riscuri si control intern. Consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al unei societati publice... firma trebuie sa efectueze un audit intern. Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al unei companii publice... consiliul sau consiliul de administrație. 3. Pune problema pe ordinea de zi a consiliului de administrație. În schimb... discutat de consiliul de administrație. Managerul de risc trebuie să contribuie împreună cu secretarul consiliului de administrație... managementul orientat este formarea membrilor consiliului, managementului, angajaților și...

• Organizarea serviciului de audit intern de la zero. Experienta practica

  sarcini neprogramate. Informarea periodică a consiliului de administrație despre starea de fapt a societății, ... despre componența raportării către consiliul de administrație. Informarea consiliului de administrație cu privire la toate inspecțiile efectuate de... autoritatea de reglementare. Dacă interacțiunea cu consiliul de administrație și conducerea executivă este suficientă ... managementul riscului, procedura de informare a consiliului de administrație cu privire la identificarea riscurilor semnificative ... același rezultat activități comune consiliu de administrație, conducere executivă și servicii...

• Studiu privind starea actuală și tendințele de dezvoltare ale auditului intern în Rusia în 2017

  Un instrument al managementului superior și al consiliului de administrație. Iar dacă conducerea executivă și... funcția de audit intern este subordonată funcțional consiliului de administrație/comitetului de audit. În opinia... sprijin pentru auditorii interni din consiliile de administrație/comitetele de audit. Intern... număr de companii în care consiliul de administrație/comitetul de audit oferă un mic... consilier de încredere pentru conducerea superioară și consiliul de administrație, recrutarea trebuie să ia în considerare...

• Responsabilitatea financiară a directorului față de companie. Recuperarea pierderilor fiscale

  Adunarea generală a participanților (acționarilor) sau a Consiliului de Administrație, dacă este prevăzut în societate... adunarea generală a participanților (acționarilor) sau a Consiliului de Administrație, dacă este prevăzut în societate... pentru suplimentare evaluările fiscale, au fost supuse aprobării consiliului de administrație sau adunării generale a participanților/acționarilor...nu va fi doar directorul. Membrii consiliului de administratie, membrii/actionarii care au aprobat astfel de... cu contrapartide necinstite. Dacă membrii consiliului de administrație, participanții/acționarii nu au participat...

• Comisiile de audit vor deveni optionale, iar auditul intern va deveni obligatoriu pentru societatile publice pe actiuni

  Legea mai prevede că consiliul de administrație aprobă documente care determină politica companiei... controlul intern. Totodată, consiliul de administrație al companiei aprobă documente care determină politica ... comitetului consiliului de administrație. În conformitate cu Legea federală, comitetele sunt formate de consiliul de administrație pentru a fi prezentate consiliului de administrație. În același timp, formarea comitetelor de către consiliile de administrație a fost de mult timp... audit intern, formarea comitetelor consiliului de administrație într-o societate pe acțiuni sunt cuprinse în...

• Standarde profesionale internaționale pentru auditul intern: structura, aplicarea și reflectarea în legislație

  Proceduri corporative, în care există un Consiliu de Administrație, diverse Comitete, grupuri de lucru, ... și pentru aprobarea finală - către Consiliul de Administrație. Apoi modificările sunt publicate, dar... de către utilizatorii rezultatelor auditului intern - consilii de administrație, directori seniori ai companiilor. ... este o rezoluție a Guvernului și o decizie a Consiliului de Administrație al Băncii Rusiei care... organizarea lucrărilor comitetelor de audit ale consiliilor de administrație ale societăților pe acțiuni Aprobată prin ordin. ..

• Bugetarea funcției de audit intern: cât este suficient?

  plan aprobat” (Standard 2030). Membrii consiliului de administrație și ai comisiei de audit de asemenea... ai planului aprobat” (Standard 2030). Membrii consiliului de administrație și ai comitetului de audit de asemenea... promptitudinea așteptată de conducerea superioară și de consiliul de administrație. Când șeful auditului intern... în spatele comitetului de audit sau al consiliului de administrație. În mod surprinzător, unul dintre factori... este obligația de a comunica conducerii superioare și consiliului de administrație despre planurile și nevoile pentru...

• Nu vă sfiați să vă declarați faliment: despre amenințarea răspunderii subsidiare pentru directorul companiei

  Administratorii au dreptul de a convoca o adunare extraordinară: consiliul de administrație; comisie de audit (auditor); auditor; participanți... /acționari, auditori și membri cheie ai consiliului de administrație. O astfel de persoană care controlează în timpul ... unei ședințe a unui organ colegial (adunare generală, consiliu de administrație sau comisie de audit) pe problema ... persoane”, în primul rând fondatori, membri ai Consiliului de administrație. Din 30.07.2017...

• Includem angajații ca coproprietari - cum să nu ne facem rău?

  Societatea de administrare a creat un consiliu de administrație exclusiv din proprietari de afaceri. Consiliul de administrație decide cu privire la... statutul participantului ca membru al consiliului. Dacă Consiliul de Administrație din anumite motive acceptă... capitalul autorizat. O altă problemă este că Consiliul de Administrație din orice Companie este ales de către general... aceștia pot pur și simplu exclude proprietarii din Consiliul de Administrație, lipsindu-i de dreptul de a numi Consiliul de Administrație... că decizia de schimbare a membrii Consiliului de Administrație pot fi numiți numai în unanimitate...

• Primele de asigurare în 2017. Clarificări ale Ministerului de Finanțe al Rusiei

  În baza celor de mai sus, remunerația membrilor consiliului de administrație al societății este supusă primelor de asigurare... -15-06/16239 Remunerarea membrilor consiliului de administrație al societății este supusă primelor de asigurare... cu îndeplinirea lor. atribuțiile de membru al consiliului de administrație al companiei sunt supuse primelor de asigurare... oficiali organizațiile care sunt membri ai consiliului de administrație sunt supuse primelor de asigurare în ...

• Riscuri fiscale ale acordării unui împrumut unei alte companii dacă rata dobânzii conform contractului de împrumut este mai mare sau mai mică decât rata de refinanțare

  decembrie 2017); - Întrebare: Un membru al consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni, care este fiul unui beneficiar ... la o societate pe acțiuni. Tranzacția va fi aprobată de Consiliul de Administrație ca tranzacție cu părțile interesate. Creditorul... al companiei și cel al unui membru al consiliului de administrație? Este posibil să acordați un împrumut fără dobândă...

• Managementul riscului 1 sau Managementul riscului 2. Care sunt diferențele și ce trebuie făcut mai întâi?

  Interesele părților interesate externe (autorități de reglementare, acționari, consiliu de administrație, bănci, asigurări, agenții de rating) și... sunt scrise în documentele existente la nivel de consiliu (carta, politici etc... trebuie să fie în documentele existente la nivel de consiliu, nu creați altele noi De ce... dacă contrar bunului simț, consiliul de administrație sau autoritatea de reglementare insistă să creeze...

• Auditarea riscurilor strategice: lecții de la liderii de audit intern

  S-a schimbat punctul de vedere al conducerii superioare, membrilor consiliului de administrație și proprietarilor de procese cu privire la funcția... acces important al liderilor la membrii consiliului de administrație, managementul superior și proprietarii de procese... studiu: Număr de participanți - 1124 (membru consiliu 34%, CEO 15%, C pentru...

DIN Consiliul de administrație al întreprinderii este unul dintre organele corporative interne cheie responsabile pentru dezvoltarea afacerii și asigurarea stabilității companiei. Care sunt principalele sale funcții? Cum se formează consiliul de administrație al unei companii?

Pentru început, să luăm în considerare ce poate fi înțeles prin termenul în cauză. Consiliul de Administrație este principalul organ de conducere al întreprinderii în perioadele dintre adunările generale ale acționarilor întreprinderii. sarcina principală din această structură este dezvoltarea unei strategii de dezvoltare a afacerii, precum și controlul asupra implementării acesteia de către diviziile autorizate ale companiei.

În ciuda cantității mari de autoritate, consiliul de administrație, de regulă, nu afectează în mod direct activitatea executivului, ci trebuie să își desfășoare activitățile pe baza statutului companiei, precum și a surselor de reglementare locale - cum ar fi, în primul rând, Regulamentul Consiliului de Administrație, care este adoptat de adunarea generală a firmelor acționarilor.

Funcția principală a structurii interne corporative luate în considerare este managementul activităților societate economică— în special, pe acțiuni. Dar trebuie realizată ținând cont de faptul că anumite aspecte pot fi atribuite direct prin normele de lege competenței altor organe de conducere a întreprinderii. De exemplu, aceeași adunare generală a acționarilor.

Cerințe pentru înființarea unei structuri de conducere

Consiliul de administrație este o structură intracorporală care trebuie înființată într-o societate pe acțiuni cu 50 sau mai mulți acționari. Acesta trebuie să includă cel puțin 5 membri.

Dacă există mai mult de 1000 de deținători de valori mobiliare în SA, atunci cel puțin 7 membri trebuie să lucreze în consiliul de administrație. Dacă există mai mult de 10.000 de acționari, atunci în structura luată în considerare trebuie să fie prezenți cel puțin 9 membri.

Anumite caracteristici caracterizează consiliul de administrație într-un SRL. Să le studiem mai detaliat.

Consiliul de Administrație în conformitate cu legislația Federației Ruse este o structură care poate fi stabilită pe baza preferințelor proprietarilor SRL, adică formarea sa nu este obligatorie, indiferent de indicatori. activitate economicăîntreprinderilor.

În practică, activitățile consiliului de administrație într-un SRL depind în primul rând de prevederile statutului societății economice relevante, precum și de reglementările interne care determină procedura de management al afacerii. Alegerea membrilor consiliului de administrație al unui SRL poate fi efectuată opțional în mod cumulativ: este suficient să se stabilească o majoritate simplă a acelor participanți în afaceri care votează în adunarea generală.

Luați în considerare puterile cheie care caracterizează consiliul de administrație al companiei, mai detaliat.

Principalele puteri ale structurii de conducere

În primul rând, structura intra-corporală corespunzătoare este autorizată să exercite controlul asupra activității organelor executive - dar să nu se amestece în procedurile lor decizionale, așa cum am menționat mai sus. Principalul lucru aici este să se asigure că activitățile lor sunt conforme cu deciziile luate la adunările generale ale acționarilor întreprinderii. Desfășurând această linie de activitate, de exemplu, consiliului de administrație, la propunerea șefului societății, acesta formează structurile executive corespunzătoare. Prin acord cu acesta, consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni poate fi împuternicit să ia decizii legate de înstrăinarea uneia sau alteia proprietăți, probleme de investiții, încheierea de tranzacții mari, a căror valoare depășește un anumit procent din cifra de afaceri a întreprinderii.

Consiliul de Administrație al OJSC (după reformă - SA) în majoritatea cazurilor este autorizat să stabilească domeniile cheie ale politicii interne corporative în ceea ce privește obținerea sau emiterea de împrumuturi, acordarea de garanții, utilizarea diferitelor surse de acoperire a costurilor și satisfacerea eventualelor creanțe de la creditori. Structura luată în considerare poate avea autoritatea asociată cu supunerea spre discuție în cadrul adunării generale a problemelor legate de reducerea necesară a mărimii capitalului autorizat al societății.

Consiliul de administrație este organul care în multe cazuri este responsabil de distribuirea profiturilor întreprinderii. De exemplu, sub formă de dividende în favoarea acționarilor sau, alternativ, sub formă de remunerație plătită angajaților companiei. Totodată, în ceea ce privește dividendele, competențele adunării generale a acționarilor nu includ de regulă stabilirea cuantumului acestora fără a ține cont de opinia consiliului de administrație. Dar, în multe cazuri, acest organism are dreptul de a reduce cuantumul plăților relevante fără a fi de acord cu structura în cauză.

Un alt tip notabil de autoritate care caracterizează consiliul de administrație este participarea la stabilirea structurii conducerii întreprinderii, înființarea de sucursale, filiale. Acest domeniu de activitate al structurii relevante presupune participarea reprezentanților acesteia la adunarea generală a acționarilor. În același timp, deciziile consiliului de administrație în acest caz pot avea un caracter preponderent consultativ.

Rețineți că consiliul de administrație este organism corporativ, care poate fi denumit diferit. Astfel, în conformitate cu legislația Federației Ruse, structura relevantă poate fi denumită Consiliul de Supraveghere.

Funcţiile structurii de conducere: determinarea strategiei de dezvoltare a companiei

Să luăm acum în considerare ce funcții specifice poate îndeplini consiliul de administrație al unei bănci, întreprindere industrială, companii din sectorul serviciilor - în ciuda faptului că activitățile firmelor depind în mare măsură de profilul acesteia, de segmentul de activitate, principalele funcții ale structurii intracorporative corespunzătoare pot fi comune majorității domeniilor de activitate.

Funcția principală care caracterizează activitatea consiliului de administrație întreprindere modernă— determinarea strategiei sale de dezvoltare. Adică sunt stabilite priorități pe termen lung în dezvoltarea companiei. Totodată, managerii care sunt membri ai consiliului de administrație pot acorda o atenție deosebită soluționării problemelor actuale, având în vedere situația economică actuală, ținând cont de care este construită afacerea.

Dar, într-un fel sau altul, sarcina consiliului este să aprobe planuri pe termen lung pentru dezvoltarea companiei. O abordare comună este aceea că acestea sunt aprobate o dată pe an, iar o reuniune anuală a consiliului de administrație este convocată pentru a revizui documentul relevant. Ca parte a îndeplinirii acestei funcții, structura corporativă internă considerată poate interacționa activ cu alte autorități competente ale întreprinderii - de exemplu, cu departamentul financiar, marketeri, contabili, structuri externe de contact, consultanți.

Rezultatul implementării funcției luate în considerare de către consiliu este formarea documentelor care sunt obligatorii pentru executare de către specialiștii competenți ai întreprinderii. În același timp, structura lor poate include planul principal și un numar mare de diverse surse de sprijin.

Funcțiile consiliului de administrație: controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei

Următoarea funcție cea mai importantă pe care o îndeplinește consiliul de administrație este exercitarea controlului asupra activităților financiare și economice ale întreprinderii. Acest domeniu de activitate a structurii intra-corporative considerate are ca scop asigurarea punerii în aplicare a prevederilor acelor planuri care se formează ca parte a executării funcției anterioare de către consiliu.

Sistemul de control asupra activităților specialiștilor responsabili în cadrul executării acestora a instrucțiunilor cuprinse în plan presupune utilizarea unei game largi de metode: un studiu detaliat al documentelor de raportare, pregătirea specialiștilor dacă este necesar, organizarea de întâlniri locale. pe diverse aspecte ale implementării planului de dezvoltare a întreprinderii. Implementarea funcției luate în considerare de către consiliul de administrație trebuie să respecte cerințele legii în cazul în care anumite domenii de activitate ale managerilor sunt de competența unor izvoare de drept.

Rolul cel mai important în exercitarea controlului asupra execuției planului poate fi jucat de alte structuri de conducere ale entității comerciale, cum ar fi, de exemplu, consiliul acționarilor. Consiliul de administrație se poate implica activ cu aceștia într-o gamă largă de probleme. În special, o temă comună a structurilor intra-corporative relevante poate fi dezvoltarea strategie eficientăîn construirea unui sistem de management al riscului care să caracterizeze dezvoltarea afacerii. Doar dacă o astfel de resursă este disponibilă, întreprinderea va putea îndeplini planurile elaborate de consiliul de administrație ca parte a funcției sale anterioare. Printre riscurile relevante se numără restricțiile valutare, lichiditatea scăzută, apariția restricțiilor legale și factorul politic. Acestea ar trebui considerate ca parte a controlului asupra implementării planului de dezvoltare a afacerii.

Funcțiile structurii de conducere: protecția drepturilor proprietarilor și acționarilor

O altă funcție importantă îndeplinită de consiliul de administrație este aceea de a asigura protecția drepturilor proprietarilor și acționarilor întreprinderii, soluționarea neînțelegerilor apărute în cadrul raporturilor juridice corporative. Pentru implementarea acestei funcții, structura în cauză poate fi înzestrată cu o serie de puteri speciale. De exemplu, legat de numirea unei persoane responsabile cu exercitarea drepturilor participanților în afaceri și protejarea intereselor acestora. Soluționarea neînțelegerilor din cadrul companiei se poate realiza atât ținând cont de prevederile surselor locale de norme, cât și sub rezerva respectării cerințelor actelor juridice de reglementare în a căror jurisdicție se află raporturi juridice cu participarea partenerilor.

Funcțiile consiliului de administrație: asigurarea funcționării eficiente a structurilor executive

Următorul funcția tastei Consiliul de administrație — asigurarea munca eficienta structurile executive ale întreprinderii. În aceste scopuri, managerii responsabili pot utiliza și mecanismele prevăzute de standardele interne corporative sau de prevederile actelor normative de reglementare, dacă acestea reglementează unul sau altul domeniu de activitate al organelor executive de conducere ale întreprinderii. Această funcție presupune conferirea consiliului cu o gamă destul de largă de competențe - de exemplu, cele legate de numirea și demiterea CEOîntreprinderilor.

Membru al consiliului de administrație este orice persoană fizică și nu este necesar ca acesta să fie coproprietar sau acționar al unei entități comerciale. Acest statut este însă caracterizat de o serie de limitări în ceea ce privește competențele. Și anume:

Componența consiliului de administrație al societății poate fi formată din reprezentanți ai organului colegial pentru cel mult un trimestru,

Președintele consiliului de administrație nu poate fi directorul general al întreprinderii.

Membrii consiliului de administrație pot fi aleși în funcția lor numai în modul în care persoana primește statutul corespunzător pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor întreprinderii. Un membru al consiliului de administrație are atribuții care nu pot fi reziliate anticipat dacă alți participanți la afaceri le au într-un statut similar.

Să luăm în considerare mai detaliat caracteristicile muncii persoanei care conduce structura relevantă.

Șeful consiliului de administrație are o serie de competențe speciale. Acestea pot include:

Planificarea activităților structurii intra-corporative conduse de acesta (președintele stabilește când trebuie să se țină cutare sau cutare ședință a consiliului de administrație, cât trebuie să dureze);

Implementarea moderării discuțiilor pe probleme de afaceri;

Controlul respectării regulilor de ședințe;

Rezumând discuțiile.

Șeful structurii relevante pune de obicei diverse intrebari să voteze, își ajută colegii să ia în considerare în mod adecvat argumentele pro și contra adoptării anumitor decizii. La finalul votării, președintele întocmește procesul-verbal al consiliului de administrație, care consemnează rezultatele discuțiilor pe probleme de dezvoltare a afacerii.

În multe cazuri, șeful organului de conducere al întreprinderii în cauză prezidează și diferite comitete. De exemplu, cei responsabili cu chestiunile de personal, pentru plata remunerației.

Compensarea pentru munca membrilor consiliului de administrație este un aspect semnificativ al activităților structurii relevante. Să-l studiem mai detaliat.

În conformitate cu practica obișnuită, remunerației consiliilor de administrație i se atribuie de obicei aceeași sumă de compensare pentru munca prestată în cadrul competențelor care sunt definite de lege sau de întreprindere. În multe cazuri, remunerația pentru rezolvarea problemelor care caracterizează activitățile consiliului de administrație este prevăzută prin contractul unui angajat al companiei care este membru al acestui consiliu. De exemplu, dacă acesta este unul dintre managerii de top, atunci i se transferă compensația pentru munca ca membru al consiliului de administrație împreună cu salariul de bază pentru funcția sa în structura de conducere a companiei.

Există, de asemenea, o abordare comună, conform căreia participanții la afaceri în statutul de membri ai consiliului de administrație primesc remunerație, a cărei valoare este determinată pe baza performanței structurii intra-corporative relevante. În același timp, poate fi utilizată atât o abordare individuală - atunci când rezultatele muncii unui anumit manager sunt evaluate, cât și luarea în considerare a rezultatelor muncii membrilor consiliului de administrație în ansamblu.

Rezultatele pe care le-a adus cutare sau cutare decizie a consiliului de administrație pot fi evaluate în ceea ce privește indicatorii de afaceri, creșterea veniturilor întreprinderii, extinderea piețelor și alte criterii semnificative care sunt determinate de proprietarii companiei.

Se poate observa că în tarile vestice o abordare comună este aceea că membrii consiliului de administrație sunt asigurați împotriva consecințelor negative ale deciziilor luate, precum și acoperirea diferitelor costuri care apar în procesul de depășire a consecințelor acestor decizii. Însă definirea responsabilității managerilor în statutul de membri ai consiliului de administrație poate fi stabilită și într-un contract, conform căruia o parte din pierderi poate fi compensată de societatea care și-a stabilit structura intracorporală corespunzătoare.

Curtea de Arbitraj din Regiunea Moscova a emis o decizie fără precedent: plățile pentru datoriile unei bănci în faliment sunt atribuite nu numai acesteia. foști manageri de top, dar și pe membrii consiliului de administrație care au aprobat tranzacții discutabile. Această decizie poate avea consecințe de amploare: nu numai acționarii și managerii, ci și membrii consiliului de administrație, a căror răspundere în Rusia aproape nu este asigurată, încep să răspundă pentru datoriile companiilor.

Ieri, Curtea de Arbitraj din Regiunea Moscova a satisfăcut cererea Agenției de Asigurare a Depozitelor (DIA) pentru recuperarea a 200,7 milioane de ruble. de la cinci foști șefi ai Băncii de Construcții Agro-Industriale (ASB-bank) în faliment. Printre aceștia se numără și membri ai consiliului de administrație al băncii, care au aprobat acordarea de credite neperformante cu bună știință, ceea ce a dus la falimentul organizației. Potrivit experților, acesta este primul caz în rusă practica judiciara. Și luarea în considerare a cazului în instanța de arbitraj indică faptul că este clasificată drept dispută corporativă, iar această practică se dezvoltă nu numai în relația cu bancherii. „Practica înclină treptat către atragerea proprietății responsabilității pentru tranzacțiile dubioase pe cei care au contribuit la finalizarea acestora”, confirmă Dmitri Stepanov, avocat la consiliul de administrație Yukov, Khrenov and Partners.

ASB Bank a fost declarată în faliment pe 15 februarie anul trecut și este administrată de DIA. „Banca nu are un singur activ sănătos; proprietatea sa constă în principal din facturi ale firmelor efemere”, a declarat pentru Kommersant Valery Miroshnikov, prim-adjunct al șefului DIA. Cu puțin timp înainte de faliment, banca a achiziționat aproximativ 623 de milioane de ruble. facturi nelichide și, de asemenea, a emis peste 100 de milioane de ruble. împrumuturi, care conform regulilor Băncii Centrale sunt considerate rele. Valoarea creanței DIA este de numai 200,7 milioane de ruble. datorită faptului că creanțele creditorilor băncii ASB, incluse în registru, se ridică la 202 milioane de ruble. Totodată, suma pe care fiecare fost șef al băncii trebuia să o plătească a fost calculată proporțional cu „contribuția” sa la faliment.

Instanța a decis că, pentru aprobarea tranzacțiilor pentru acordarea de împrumuturi, șeful consiliului de administrație al băncii, Oleg Vidmanov, și membrul consiliului Vladimir Gubarenko, vor trebui să plătească peste 27 de milioane de ruble în egală măsură cu trei manageri de top. "Consiliul trebuie să cunoască esența deciziilor aprobate, - este convins Valery Miroshnikov. - Dacă directorii au aprobat acordarea de împrumuturi debitorilor evident insolvenți, ei trebuie să răspundă."

Pentru achiziționarea de bancnote nelichide, instanța a decis să recupereze 142 de milioane de ruble de la fostul președinte al consiliului de administrație al băncii ASB Yuri Golaev, de la Vyacheslav Shakhov, care a deținut funcția de președinte al consiliului în 2003, 4,5 milioane de ruble, din fostul vicepreședinte al consiliului de administrație Gennady Rakhmanin - 22,8 milioane de ruble. Răspunderea directorilor de top ai băncilor devine deja o practică obișnuită: în urmă cu șase luni, DIA a obținut o decizie a Tribunalului Districtual Cheryomushkinsky din Moscova de a recupera peste 240 de milioane de ruble de la foștii președinți ai consiliului de administrație al Băncii Naționale în faliment. pierderi.

Fostul șef al ASB-Bank, Yuri Golaev, care a fost prezent în instanță, a apreciat decizia de ieri drept „destul de neașteptată”. Potrivit acestuia, conducerea băncii s-a angajat în restructurarea activelor pentru a scoate banca din criză. „Am comis acțiuni care sunt obișnuite pentru practica bancară, iar o astfel de evaluare de către instanță poate crea probleme pentru mulți bancheri”, a rezumat dl Golaev. El i-a spus lui Kommersant că intenționează să depună apel.

„Teoretic, o astfel de soluție este posibilă, deși va fi greu de justificat, deoarece este necesar să se arate cauzalitateîntre aprobarea tranzacţiilor şi declanşarea falimentului”, spune avocatul Konstantin Sklovsky. În instanţă, reprezentanţii DIA s-au referit nu numai la articolul 14 din legea privind falimentul instituţiilor de credit, care permite ţinerea conducătorilor băncilor falimentare în filială. răspunderii, dar și legii „Cu privire la societățile pe acțiuni” ( ASB Bank este o societate pe acțiuni). Articolul 69 din această lege prevede în mod explicit că organele executive ale unei societăți pe acțiuni răspund în fața consiliului de administrație, iar articolul 71. permite tragerea la răspundere a oricăror directori ai companiei pentru pierderi.O excepție se face numai pentru cei care, la luarea unei decizii care a cauzat pierderi, au votat împotrivă sau nu au votat.

„Există o practică în sistemul bancar din străinătate, când acționarii unei adunări generale eliberează membrii consiliului de administrație și ai consiliului de supraveghere de responsabilitatea pentru deciziile luate”, spune fostul șef al Băncii Centrale și acum președinte al consiliului de administrație al Yukos. Compania petrolieră Viktor Gerashchenko. „Această practică nu a fost răspândită pe scară largă în Rusia”. Domnul Gerashchenko nu exclude ca acționarii minoritari YUKOS să poată depune reclamații împotriva consiliului de administrație al companiei, printre altele.

Experții mai spun că asigurarea de răspundere civilă pentru membrii consiliului de administrație, care este atât de comună în Occident, nu este dezvoltată în Rusia. Potrivit asigurătorilor, răspunderea directorilor este asigurată doar în unele companii mari iar numărul total de polițe nu depășește câteva zeci. Seppo Remes, director independent al RAO ​​UES din Rusia și al OAO United Machine-Building Plants, a declarat pentru Kommersant că RAO UES a asigurat răspunderea managerilor săi pentru 30 de milioane de dolari, deciziile au fost luate în mod deliberat.

OLGA B-PLESHANOVA, ANNA B-SKORNYAKOVA, NATALIA B-GRIB, ANDREY B-VOSKRESENSKY, EKATERINA B-GRISHKOVETS

Pentru a imbunătăți guvernanța corporativăși implementare cele mai bune practici guvernanței corporative pe piața financiară rusă, Banca Rusiei recomandă ca societățile publice pe acțiuni să aplice reglementările anexate în consiliul de administrație și în comitetele consiliului de administrație al unei societăți publice pe acțiuni.

6.6. Secretarul Consiliului de Administratie al Societatii:

primește cereri de convocare a ședințelor consiliului de administrație și documentele necesare pentru formarea ordinii de zi și pregătirea ședințelor consiliului de administrație;

alcătuiește proiectul ordinii de zi a ședințelor consiliului de administrație și le supune spre aprobare președintelui consiliului de administrație;

informează membrii Consiliului de Administrație despre ședințele Consiliului de Administrație al Societății prin transmiterea unui anunț de ședință, ordinea de zi aprobată a ședinței, documente și materiale pentru ședință, precum și buletine de vot în cazul în care ședința se desfășoară prin votul absent;

acceptă buletinele de vot completate de membrii Consiliului de Administrație al Societății și însumează rezultatele votării pe probleme, deciziile asupra cărora se iau prin vot absent;

ține procese-verbale ale ședințelor personale ale consiliului de administrație, întocmește procese-verbale ale ședințelor ținute prin vot absent și le înaintează spre semnare președintelui consiliului de administrație sau altei persoane care prezidează ședința;

îndeplinește alte funcții în conformitate cu prezentul Regulament, altele documente interne ale Societății și instrucțiunile Președintelui Consiliului de Administrație al Societății.

7.1. Şedinţele Consiliului de Administraţie al Societăţii se ţin cel puţin o dată la două luni în conformitate cu planul de lucru aprobat de Consiliul de Administraţie al Societăţii. Planul de lucru al Consiliului de Administrație al Societății trebuie să conțină o listă de aspecte care trebuie luate în considerare la ședințele relevante. Ședințele neprogramate ale Consiliului de Administrație se țin la inițiativa Președintelui Consiliului de Administrație al Societății, la solicitarea unui membru al Consiliului de Administrație al Societății, a Comisiei de Audit (Auditorul) a Societății sau a Auditor al Societății, organul executiv al Societății, precum și un acționar (acționari) care deține în total cel puțin două procente din acțiunile ordinare plasate ale Societății.

7.2. Anunțul de ședință se transmite membrilor Consiliului de Administrație al Societății în modul care asigură primirea lui promptă și este cel mai acceptabil pentru membrii Consiliului de Administrație ( prin scrisoare recomandată, predare contra semnătură, conform e-mail, fax sau altă comunicare).

7.3. ÎN conditii normale Membrilor Consiliului de Administrație al Societății trebuie să li se anunțe data și ora ședinței, forma desfășurării acesteia și ordinea de zi, cu atașarea materialelor aferente ordinii de zi, în cel mult cinci. zile calendaristiceînainte de data ședinței. Totodata, perioada de notificare in orice caz ar trebui sa asigure posibilitatea pregatirii membrilor Consiliului de Administratie al Societatii pentru o sedinta a Consiliului de Administratie al Societatii.

7.4. Membrii Consiliului de Administrație ar trebui să fie capabili să se familiarizeze cu planul de lucru și programul reuniunilor Consiliului de Administrație al Societății în avans. Concluziile comitetelor Consiliului de Administrație al Societății și (sau) ale directorilor independenți ai Societății cu privire la punctele de pe ordinea de zi trebuie să fie prezentate pentru revizuire membrilor Consiliului de Administrație cu cel puțin cinci zile calendaristice înainte de data întâlnire.

7.5. Forma ședinței Consiliului de Administrație al Societății se stabilește ținând cont de importanța punctelor de pe ordinea de zi.

7.6. Ședințele Consiliului de Administrație al Societății au loc personal, la care se iau în considerare următoarele puncte de pe ordinea de zi:

1) aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și economic al Societății;

2) convocarea adunării generale anuale a acționarilor și luarea deciziilor necesare convocării și ținerii acesteia, convocarea sau refuzul convocarii unei adunări generale extraordinare a acționarilor;

3) aprobarea prealabilă a raportului anual al Societății;

4) alegerea și realegerea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății;

5) formarea organelor executive ale Societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă Statutul Societății face referire la aceasta la competența Consiliului de Administrație al Societății;

6) suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al Societății și numirea unui organ executiv unic temporar, dacă statutul Societății nu trimite formarea organelor executive de competența consiliului de administrație al Societății;

7) transmiterea spre examinare de către adunarea generală a acționarilor a problemelor de reorganizare (inclusiv determinarea factorului de conversie al acțiunilor Societății) sau lichidării Societății;

8) aprobarea tranzacțiilor semnificative ale Societății;

9) aprobarea registratorului Societății și a termenilor contractului cu acesta, precum și rezilierea contractului cu registratorul;

10) supunerea spre examinare de către adunarea generală a acționarilor a problemei transferului atribuțiilor organului executiv unic al Societății; conducerea organizatiei sau manager;

11) luarea în considerare a aspectelor semnificative ale activităților persoanelor juridice controlate de Societate;

12) aspecte legate de primirea de către Societate (trimiterea de către Societate) în conformitate cu prevederile capitolului XI.1 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” a unei oferte obligatorii sau voluntare de cumpărare a valorilor mobiliare, notificarea dreptului a cere răscumpărarea de valori mobiliare, o cerere de răscumpărare de valori mobiliare;

13) aspecte legate de majorarea capitalului autorizat al Societății (inclusiv determinarea prețului proprietății aduse ca plată pentru acțiuni suplimentare plasate de către Societate);

14) considerație activitati financiare Companii pentru perioada de raportare (trimestru, an);

15) aspecte legate de listarea și radiarea acțiunilor Societății și a valorilor mobiliare convertibile în acțiuni ale Societății;

16) luarea în considerare a rezultatelor evaluării eficacității activității Consiliului de Administrație al Societății, a organelor executive și a altor directori cheie ai Societății;

17) luarea deciziilor privind remunerarea membrilor organelor executive și a altor directori-cheie ai Societății;

18) aprobarea unui document intern al Societății care definește politica de gestionare a riscurilor a Societății;

19) aprobarea documentului intern al Societății, care determină politica de dividende a Societății.

7.7. Tranzacții semnificative ale Societății, în care este interesată persoana care controlează a Societății, înainte de a lua în considerare problema aprobării (obținerea consimțământului pentru a efectua) astfel de tranzacții la o ședință a Consiliului de Administrație al Societății, inclusiv la emiterea această problemă la adunarea generală a acționarilor, ar trebui luate în considerare de către directorii independenți ai Societății. Materialele pentru ședința relevantă a Consiliului de Administrație al Societății vor include documente care reflectă poziția directorilor independenți ai Societății cu privire la problema aprobării (obținerea consimțământului pentru efectuarea) tranzacțiilor menționate.

7.8. Cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății este stabilit de Actul Constitutiv al Societății, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai Consiliului de Administrație al Societății.

7.9. Deciziile de pe ordinea de zi a unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății se iau cu majoritatea voturilor membrilor săi care participă la ședință, cu excepția cazurilor prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, altele. legi federale si actul constitutiv al Societatii. Fiecare membru al consiliului de administrație are un vot.

În caz de egalitate de voturi, votul Președintelui Consiliului de Administrație al Societății va fi decisiv. Transferul drepturilor de vot de către un membru al Consiliului de Administrație al Societății unei alte persoane, inclusiv unui alt membru al Consiliului de Administrație al Societății, nu este permis.

7.10. La desfășurarea personală a ședințelor Consiliului de Administrație al Societății, pentru a stabili prezența unui cvorum și rezultatele votului, o opinie scrisă pe ordinea de zi a ședinței unui membru al Consiliului de Administrație al Societății absent de la întâlnirea este luată în considerare. Opinia scrisă corespunzătoare a unui membru al Consiliului de Administrație al Societății poate fi transmisă Secretarului Consiliului de Administrație prin telefon, comunicare electronică sau în orice alt mod care asigură identificarea corectă a persoanei care a transmis-o și promptul acesteia. trimiterea și primirea.

7.11. Membrii Consiliului de Administrație al Societății care lipsesc la locul ședinței au dreptul de a participa la discutarea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota de la distanță - prin conferință și videoconferință.

7.12. Societatea asigură păstrarea și păstrarea stenogramelor ședințelor Consiliului de Administrație al Societății sau utilizarea altor metode de înregistrare care permit reflectarea pozițiilor fiecărui membru al Consiliului de Administrație al Societății pe punctele de pe ordinea de zi a ședinței. Opiniile divergente orale ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt consemnate în procesul-verbal al ședinței relevante, opiniile divergente scrise ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt atașate la procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație al Societății. Companie și sunt parte integrantă a acestora.

8.2. Comitetele sunt formate din membri ai Consiliului de Administrație al Societății. Comitetele examinează în prealabil aspectele legate de competența Consiliului de Administrație al Societății și înaintează recomandări Consiliului de Administrație al Societății.

8.3. Comitetul de Audit contribuie la îndeplinirea eficientă a funcțiilor Consiliului de Administrație al Societății în ceea ce privește controlul asupra activităților financiare și economice ale Societății.

8.4. Comitetul de Remunerare ia în considerare în prealabil aspectele legate de formarea unei practici de remunerare eficiente și transparente.

8.5. Comisia pentru nominalizări (numiri, personal) examinează preliminar aspectele legate de implementare planificarea personalului(planificarea succesiunii), componența profesională și performanța consiliului de administrație.

8.6. Consiliul de Administrație al Societății aprobă regulamentele comitetelor sale, care stabilesc procedura de lucru, competența și atribuțiile, cerințele pentru componența comitetelor relevante.

8.7. Președinții comitetelor trebuie să informeze în mod regulat Consiliul de Administrație al Societății și președintele acesteia despre activitatea comitetelor lor.

8.8. Comitetele trebuie să prezinte anual Consiliului de Administrație al Societății rapoarte privind activitatea lor.

IX. Identificarea și prevenirea conflictelor de interese ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății

9.1. Membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să se abțină de la acțiuni care vor duce sau pot duce la un conflict de interese.

9.2. În cazul unui potențial conflict de interese pentru un membru al Consiliului de Administrație al Companiei, inclusiv dacă există un interes în tranzacția Companiei, un astfel de membru al Consiliului de Administrație al Companiei trebuie să notifice Consiliul de Administrație despre Societatea prin trimiterea unei notificări către președintele sau secretarul acesteia. Notificarea trebuie să conțină informații atât despre faptul existenței unui conflict de interese, cât și despre motivele apariției acestuia. Informațiile despre conflictul de interese, inclusiv interesul în tranzacție, vor fi incluse în materialele furnizate în cadrul ședinței membrilor Consiliului de Administrație al Societății. În orice caz, informațiile specificate trebuie furnizate înainte de discutarea problemei asupra căreia un membru al Consiliului de Administrație are un conflict de interese la o ședință a Consiliului de Administrație al Societății sau a comitetului acestuia cu participarea unui astfel de membru al Consiliului de Administrație al Societății.

9.3. Președintele Consiliului de Administrație al Societății, în cazurile în care natura problemei în discuție sau specificul unui conflict de interese o impune, are dreptul de a propune unui membru al Consiliului de Administrație al Societății care are un conflict de interese corespondent să nu fie prezent la dezbaterea unei astfel de probleme la întâlnire.

9.4. Membrilor Consiliului de Administrație al Societății și persoanelor aferente acestora le este interzis să accepte cadouri de la părțile interesate în luarea deciziilor, precum și să folosească orice alte beneficii directe sau indirecte furnizate de astfel de persoane (cu excepția semnelor simbolice de atenție în în conformitate cu regulile general acceptate de curtoazie sau suveniruri în timpul evenimentelor oficiale).

9.5. Membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să notifice Consiliul de Administrație al Societății cu privire la intenția lor de a ocupa o funcție în organele de conducere ale altor organizații și imediat după ce au fost aleși (numiți) în organele de conducere ale altor organizații - ale acestor organizații. alegere (numire). Notificarea trebuie trimisă Președintelui Consiliului de Administrație al Societății și Secretarului Consiliului de Administrație într-un timp rezonabil înainte de data la care un membru al Consiliului de Administrație al Societății a fost de acord cu alegerea (numirea) sa pentru organul de conducere al altei organizaţii şi după data alegerii (numirii) acestuia în organul de conducere al altei organizaţii.organizaţii.

10.1. Consiliul de Administrație se asigură că performanța Consiliului de Administrație, a comitetelor sale și a membrilor Consiliului de Administrație este evaluată. Scopul evaluării calității activității consiliului de administrație este de a determina gradul de eficiență a activității consiliului de administrație, a comitetelor acestuia și a membrilor consiliului de administrație, conformitatea activității acestora cu nevoile Dezvoltarea companiei, revitalizarea activității consiliului de administrație și identificarea domeniilor în care activitățile acestora pot fi îmbunătățite.

10.2. Evaluarea activității consiliului de administrație, a comitetelor și a membrilor consiliului de administrație se efectuează în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Metodologia (metodologia) unei astfel de evaluări este examinată preliminar de comitetul de nominalizări și aprobată de Consiliul de Administrație al Societății.

10.3. Evaluarea eficacității activității președintelui consiliului de administrație se realizează de către directori independenți, luând în considerare opiniile tuturor membrilor consiliului de administrație.

10.4. Pentru evaluare independentă calitatea activității consiliului de administrație, a consiliului de administrație periodic, dar cel puțin o dată la trei ani, organizare externă(consultant), stabilit de Consiliul de Administrație la propunerea Comitetului de Nominalizări.

10.5. Pe baza rezultatelor evaluării, președintele consiliului de administrație, ținând cont de recomandările comitetului de nominalizări, formulează propuneri de îmbunătățire a activității consiliului de administrație și a comitetelor acestuia. Pe baza rezultatelor unei evaluări individuale, președintele consiliului de administrație, dacă este cazul, face recomandări privind îmbunătățirea calificărilor membrilor consiliului de administrație. Pe baza rezultatelor recomandărilor, Compania dezvoltă și desfășoară programe și training-uri individuale, care sunt supravegheate de Președintele Consiliului de Administrație.

10.6. Compania dezvăluie informații cu privire la evaluarea activității Consiliului de Administrație în raportul anual al Societății.

XI. Aprobarea si modificarea Regulamentelor

11.1. Prezentul Regulament va intra în vigoare după aprobarea sa de către Adunarea Generală a Acționarilor Societății și poate fi modificat în orice moment în același mod.

*(2) Societatea trebuie să indice numărul de membri ai consiliului de administrație în conformitate cu statutul său sau cu hotărârea adunării generale a acționarilor, care, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 66 din Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Pe societăți pe acțiuni”, nu poate fi mai mic de 5 (cinci) membri, pentru societățile cu peste 1.000 de acționari care dețin acțiuni cu drept de vot - mai puțin de 7 (șapte) membri, și pentru societățile cu mai mult de 10.000 de acționari cu drept de vot. acțiuni - mai puțin de 9 (nouă) membri.

*(3) În cazul în care atribuțiile organului executiv unic al Societății sunt transferate în baza unui acord unei organizații de conducere.

*(4) Societatea poate prevedea ca funcțiile de secretar al consiliului de administrație să fie îndeplinite de secretarul corporativ (departamentul secretarului corporativ) al Societății.

*(5) În cazul în care Statutul Societății definește dreptul unui acționar de a cere convocarea unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății. Statutul Societății, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate determina un număr mai mic de acțiuni ordinare ale Societății, care, în total, trebuie să fie deținute de un acționar (acționari) pentru a avea dreptul de a cere convocarea unei şedinţe a Consiliului de Administraţie al Societăţii.

*(6) Societatea poate indica metode specifice de transmitere a notificărilor membrilor Consiliului de Administrație cu privire la desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății.

*(7) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate specifica o perioadă mai lungă pentru notificarea membrilor Consiliului de Administrație a unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății.

*(8) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate specifica o perioadă mai lungă pentru asigurarea familiarizării concluziilor comitetelor Consiliului de Administrație și (sau) ale directorilor independenți ai Societății privind ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație al Societății.

*(9) Determinat în conformitate cu Carta Societății.

*(10) Determinat în conformitate cu Carta Societății.

*(11) Societatea poate indica modalități specifice de fixare, permițând reflectarea pozițiilor fiecărui membru al Consiliului de Administrație pe punctele de pe ordinea de zi a ședinței.

*(12) Societatea poate specifica o altă perioadă rezonabilă posibil scurtă pentru desfășurarea primei ședințe a Consiliului de Administrație.

*(13) Ținând cont de sfera activităților și de nivelul de risc, Societatea poate prevedea crearea altor comitete ale Consiliului de Administrație (inclusiv comitetul de strategie, comitetul de guvernanță corporativă, comitetul de etică, comitetul de management al riscului). comisia, comisia de buget, comisia de sanatate , securitate si mediu inconjurator si etc.).

*(14) Dacă există un director independent senior, Societatea trebuie să reflecte rolul său cheie în evaluarea eficienței președintelui consiliului de administrație și în planificarea succesiunii președintelui consiliului de administrație al Societății.

2.2.1. Evaluarea componenței consiliului de administrație în ceea ce privește specializarea profesională, experiența, independența și implicarea membrilor săi în activitatea consiliului de administrație, identificarea domeniilor prioritare pentru consolidarea componenței consiliului de administrație.

2.2.2. Interacțiunea cu acționarii, care nu trebuie să se limiteze la cercul celor mai mari acționari, în contextul selecției candidaților pentru Consiliul de Administrație al Societății. Această interacțiune ar trebui să vizeze formarea componenței Consiliului de Administrație care să corespundă cel mai bine scopurilor și obiectivelor Societății.

2.2.3. Analiză Recunoașterea calificărilor profesionaleși independența tuturor candidaților nominalizați în Consiliul de Administrație al Societății, pe baza tuturor informațiilor disponibile Comitetului, precum și a formării și comunicării către acționari a recomandărilor privind votul în problema alegerii candidaților în Consiliul de Administrație al Societății. Compania.

2.2.4. Descrierea atribuțiilor individuale ale directorilor și ale președintelui consiliului de administrație, inclusiv stabilirea timpului care ar trebui să fie alocat problemelor legate de activitățile Societății, în cadrul și în afara ședințelor, în cursul activităților programate și neprogramate. Această descriere (separată pentru membrii consiliului de administrație și pentru președintele acestuia) este aprobată de consiliul de administrație și predată spre familiarizare fiecărui nou membru al consiliului de administrație și președintelui acestuia după alegerea acestora.

2.2.5. Efectuarea anuală a unei proceduri formalizate detaliate de autoevaluare sau evaluare externă a consiliului de administrație și a comitetelor consiliului de administrație în ceea ce privește eficacitatea activității acestora în general, precum și contribuția individuală a directorilor la activitatea consiliului de administrație a directorilor și a comitetelor sale, elaborarea de recomandări către consiliul de administrație cu privire la îmbunătățirea procedurilor de lucru ale consiliului de administrație și ale comitetelor acestuia, pregătirea unui raport privind rezultatele unei autoevaluări sau unei evaluări externe pentru includere în raportul anual al Societății.

2.2.6. Analiza nevoilor actuale și așteptate ale Societății în raport cu calificările profesionale ale membrilor organelor executive ale Societății și ale altor directori-cheie, dictate de interesele de competitivitate și dezvoltare ale Societății, planificarea succesiunii în raport cu aceste persoane.

2.2.9. Întocmirea unui raport privind rezultatele lucrărilor Comitetului pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul este obligat să se asigure că membrii Consiliului de Administrație al Societății sunt aleși printr-o procedură transparentă care să permită luarea în considerare a diversității de opinii ale acționarilor.

2.4. Comitetul este obligat să se asigure că componența Consiliului de Administrație al Societății este în conformitate cu cerințele legislației Federația Rusă, sarcinile cu care se confruntă Compania, valorile corporative ale Companiei.

2.5. Comitetul este obligat, inclusiv luând în considerare informațiile furnizate de candidat Consiliului de Administrație, să evalueze independența candidaților și să formuleze o concluzie asupra independenței acestora. De asemenea, Comitetul analizează în mod regulat conformitatea membrilor independenți ai consiliului de administrație cu criteriile de independență și se asigură că informațiile sunt dezvăluite prompt atunci când sunt identificate circumstanțe din cauza cărora un anumit membru al consiliului de administrație încetează să mai fie independent.

2.6. Comitetul este obligat să revizuiască în prealabil metodologia de autoevaluare a consiliului de administrație și să facă propuneri consiliului de administrație privind aprobarea metodologiei de autoevaluare și selectarea unui consultant independent care să evalueze activitatea consiliului de administrație. directori.

2.7. Comitetul este obligat, împreună cu Președintele Consiliului de Administrație, dacă este cazul, să formuleze propuneri de îmbunătățire a activității Consiliului de Administrație și a comitetelor acestuia, ținând cont de rezultatele evaluării. Pe baza rezultatelor unei evaluări individuale, se pot face recomandări pentru a îmbunătăți abilitățile membrilor individuali ai consiliului de administrație, precum și se formează și se desfășoară programe individuale de formare (instruire). Comitetul exercită controlul asupra implementării acestor programe împreună cu Președintele Consiliului de Administrație.

2.8. Comitetul este obligat să informeze în timp util Consiliul de Administrație cu privire la preocupările sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice pentru activitățile Societății care devin cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.9. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului desfășurată.

III. Componența Comitetului

3.2.1. Majoritatea membrilor comitetului trebuie să fie directori independenți.

3.2.2. Președintele Comitetului este un director independent.

3.3. În cazul în care Președintele Comitetului este Președintele Consiliului de Administrație al Societății, acesta nu poate acționa în calitate de Președinte în cadrul ședinței Comitetului, care ia în considerare aspectele legate de planificarea succesiunii Președintelui Consiliului de Administrație sau elaborarea de recomandări privind alegerea lui.

3.4. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la propunerea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.5. Președintele Comitetului:

3.6. Atunci când se alătură Comitetului, membrilor acestuia trebuie să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrii Comitetului ar trebui să aibă posibilitatea, dacă este necesar, de a primi în orice moment formarea necesară pentru îndeplinirea funcțiilor lor.

IV. Procedura de lucru a Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat, după cum este necesar, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.2. secretarul comisiei

4.2.1. Secretarul Comitetului este Secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

______________________________

*(1) Pe lângă atribuțiile de mai sus, Societatea are dreptul de a acorda Comitetului competențe suplimentare.

*(2) Această funcție poate fi îndeplinită de consiliul de administrație.

*(3) Se precizează numărul de membri ai Comitetului.

*(6) Societatea are dreptul de a stabili cerințe mai stricte pentru cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Poziţie
în comitetul de remunerare al consiliului de administrație al unei societăți publice pe acțiuni (aproximativ)

Aprobat
decizie a consiliului de administrație
PJSC „__________________”,
proces-verbal al ședinței din data de ______._____.20__
№__________

I. Prevederi generale

1.1. Prezentul Regulament (denumit în continuare „Regulamentul”) definește principalele obiective ale activităților, competențele și atribuțiile Comitetului de Remunerare al Consiliului de Administrație (denumit în continuare „Comitetul”), precum și procedura de formând componența Comitetului și procedura de lucru a acestuia.

1.2. Comitetul este un organism consultativ colegial înființat pentru a asista Consiliul de Administrație în luarea în considerare a problemelor legate de formarea unei practici eficiente și transparente de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație al Companiei, organele executive și alți directori-cheie ai Companiei. Activitățile Comitetului se desfășoară în conformitate cu competența stabilită prin Regulament. Comitetul nu este un organ de conducere al Societății în conformitate cu legislația Federației Ruse.

1.3. Comitetul furnizează Consiliului de Administrație opinii și recomandări cu privire la problemele luate în considerare în competența sa. Comitetul pune la dispoziție Consiliului de Administrație un raport anual cu privire la activitatea desfășurată, precum și un raport asupra activităților sale în orice moment la solicitarea Consiliului de Administrație.

1.4. În desfășurarea activităților sale, Comitetul este ghidat de legislația Federației Ruse, Statutul Societății, documentul intern al Societății care reglementează activitățile Consiliului de Administrație al Societății (în Consiliul de Administrație al Societății), prezentele Regulamente și alte documentele interne ale Societății, precum și Codul de guvernanță corporativă recomandat pentru aplicare prin scrisoarea Băncii Rusiei din 04.10.2014 nr. 06-52/2463 „Cu privire la Codul de guvernanță corporativă”.

II. Competența și obligațiile Comitetului

2.1. Scopul activității Comitetului este de a asista Consiliul de Administrație al Societății în stabilirea politicii de remunerare și monitorizarea implementării acesteia.

2.2. Competența și atribuțiile comisiei includ:

2.2.1. Elaborarea și revizuirea periodică a politicii Societății privind remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, organelor executive și a altor directori cheie ai Companiei, inclusiv elaborarea parametrilor pentru programele de motivare pe termen scurt și lung pentru membrii organelor executive și alte directori-cheie ai Companiei.

2.2.2. Supravegherea introducerii și implementării politicii de remunerare a Companiei și a diverselor programe de motivare.

2.2.3. Evaluarea preliminară a activității organelor executive și a altor directori-cheie ai Societății în contextul criteriilor stabilite în politica de remunerare, precum și o evaluare preliminară a realizării de către aceste persoane a obiectivelor stabilite în cadrul program de motivare pe termen lung.

2.2.4. Dezvoltarea condițiilor de încetare anticipată contracte de munca cu membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății, inclusiv toate obligațiile materiale ale Societății și condițiile pentru furnizarea acestora.

2.2.5. Selectarea unui consultant independent cu privire la remunerarea membrilor organelor executive și a altor directori cheie ai Companiei și dacă politica Societății impune proceduri obligatorii de licitație pentru selectarea consultantului specificat, stabilirea condițiilor licitației și acționând ca un comitet de licitație .

2.2.6. Elaborarea de recomandări pentru Consiliul de Administrație privind determinarea cuantumului remunerației și principiile de remunerare a Secretarului Corporativ al Societății, precum și o evaluare preliminară a activității Secretarului Corporativ al Societății pe baza rezultatelor anului și a propunerilor pentru remunerația Secretarului Corporativ al Societății.

2.2.7. Întocmirea unui raport privind implementare practică principiile politicii de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație, membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul se asigură că politica de remunerare adoptată de Companie garantează transparența tuturor beneficiilor materiale sub forma unei explicații clare a abordărilor și principiilor aplicate, precum și a dezvăluirii detaliate de informații cu privire la toate tipurile de plăți, beneficii și privilegii oferite către membri ai Consiliului de Administrație, organe executive și directori-cheie ai Societății pentru îndeplinirea atribuțiilor lor.

2.4. La formarea și revizuirea sistemului de remunerare pentru membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății, Comitetul trebuie să analizeze și să ofere recomandări consiliului de administrație în legătură cu fiecare dintre părțile constitutive sistemele de remunerare, precum și relația lor proporțională pentru a asigura un echilibru rezonabil între rezultatele de performanță pe termen scurt și pe termen lung. În sensul prezentului Regulament, prin rezultate de performanță pe termen scurt se înțelege rezultatele activităților pe o perioadă de cel mult trei ani și pe termen lung - pe o perioadă de cel puțin cinci ani.

2.5. Comitetul supraveghează dezvăluirea de informații cu privire la politica și practica de remunerare și la deținerea de acțiuni ale Societății de către membrii Consiliului de Administrație, precum și de către membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății în raportul anual. și pe site-ul web (pagina) din rețeaua de informații și telecomunicații pe Internet utilizată de (utilizată) de către Companie pentru dezvăluirea informațiilor.

2.6. Comitetul este obligat să se asigure că nivelul remunerației plătite de Companie este suficient pentru a atrage, motiva și reține persoane care au competența și calificările necesare Companiei.

2.7. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare a membrilor Consiliului de Administrație asigură că interesele financiare ale membrilor Consiliului de Administrație sunt aliniate cu interesele financiare pe termen lung ale acționarilor Societății.

2.8. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare a organelor executive și a altor directori-cheie ai Societății prevede dependența remunerației de rezultatul activității Societății și de contribuția lor personală la atingerea acestui rezultat.

2.9. Comitetul este obligat să informeze în timp util Consiliul de Administrație cu privire la preocupările sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice pentru activitățile Societății care devin cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.10. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului desfășurată.

III. Componența Comitetului

3.1. Comitetul este format din cel puțin trei membri, care sunt stabiliți de consiliul de administrație dintre membrii săi la propunerea președintelui consiliului de administrație pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor. Consiliul de Administrație are dreptul să înceteze anticipat atribuțiile membrilor Comitetului și să reformeze componența Comitetului.

3.2. Cerințele pentru calitatea de membru al Comitetului sunt următoarele:

3.2.1. Comitetul este format din membri independenți ai Consiliului de Administrație.

3.2.2. Președintele Comitetului este un administrator independent care nu este Președintele Consiliului de Administrație.

3.3. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la propunerea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.4. Președintele Comitetului:

1) stabilește procedura de lucru a Comitetului;

2) stabilește prioritățile în activitățile Comitetului și formează un plan pentru activitatea acestuia;

3) ia o decizie cu privire la convocarea ședințelor Comitetului și le prezidează;

4) aprobă ordinea de zi a ședințelor Comitetului;

5) promovează o discuție deschisă și constructivă a punctelor de pe ordinea de zi și elaborarea concluziilor și recomandărilor convenite;

6) raportează asupra rezultatelor lucrărilor Comitetului la ședințele Consiliului de Administrație.

3.5. Atunci când se alătură Comitetului, membrilor acestuia trebuie să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrii Comitetului ar trebui să aibă posibilitatea, dacă este necesar, de a primi în orice moment formarea necesară pentru îndeplinirea funcțiilor lor.

IV. Procedura de lucru a Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat, după caz, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.1.2. Şedinţele comisiei sunt convocate de secretarul comisiei prin decizie a preşedintelui comisiei.

4.1.3. Președintele Comitetului aprobă ordinea de zi și stabilește durata ședințelor Comitetului, precum și asigură executie eficienta comitetul atribuţiilor sale.

4.1.4. Reuniunile regulate (ordinare) ale Comitetului ar trebui să aibă loc înainte de data ședințelor programate ale Consiliului de Administrație pentru a asigura posibilitatea depunerii la timp a unui raport privind activitățile Comitetului către Consiliul de Administrație.

4.1.5. Un membru al Comitetului are dreptul de a se adresa Președintelui Comitetului cu o propunere de a organiza o ședință extraordinară a Comitetului.

4.1.6. Notificarea ședinței Comitetului, indicând ordinea de zi a ședinței, locul, ora și data desfășurării acesteia, trebuie transmisă fiecărui membru al Comitetului și altor persoane a căror prezență la ședința Comitetului este necesară. Notificarea trebuie trimisă cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de data ședinței. Documentele necesare pregătirii și participării la ședință trebuie transmise membrilor Comitetului, precum și altor persoane invitate să participe la ședința Comitetului, concomitent cu sesizarea. Notificarea ședinței Comitetului, precum și documentele necesare pregătirii și participării la ședință, pot fi transmise prin telecomunicații sau prin alte canale de comunicare care să permită identificarea fiabilă a expeditorului, inclusiv prin e-mail.

4.1.7. Prin decizia Președintelui, Comitetul are dreptul de a organiza ședințe prin videoconferință sau telefon. Președintele are dreptul de a cere Comisiei să decidă asupra documentelor luate în considerare prin schimbul de mesaje prin e-mail, fax și scrisori.

4.1.8. Ținând cont de specificul problemelor luate în considerare de Comitet, prezența la ședințele Comitetului a persoanelor care nu sunt membri ai Comitetului este permisă numai la invitația Președintelui Comitetului.

4.1.9. Președintele Comitetului, dacă este necesar, invită orice funcționar al Societății să participe la ședințele Comitetului și, de asemenea, în mod permanent sau temporar, invită consultanți independenți (experți) să participe la lucrările Comitetului pentru pregătirea materiale și recomandări privind punctele de pe ordinea de zi.

4.2. secretarul comisiei

4.2.1. Secretarul Comitetului este secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

4.2.2. Secretarul Comitetului, în termen de cinci zile lucrătoare de la data ședinței Comitetului, întocmește procesul-verbal al ședinței, îl semnează (aprobă) cu Președintele Comitetului și îl transmite tuturor membrilor Comitetului.

4.2.3. Secretarul Comitetului asigură păstrarea proceselor-verbale ale ședințelor Comitetului și disponibilitatea acestora pentru familiarizarea de către toți membrii Consiliului de Administrație al Societății.

4.3. Cvorum și luarea deciziilor

4.3.1. Ședința Comitetului este valabilă (are cvorum) dacă la ea au participat cel puțin jumătate dintre membrii Comitetului. Participarea membrilor Comitetului la ședință prin videoconferință sau conexiune telefonică este luată în considerare în scopul determinării cvorumului și a rezultatelor votării.

4.3.2. Prin decizia Președintelui Comitetului, deciziile la o ședință a Comitetului pot fi luate prin votul absent.

4.3.3. Deciziile Comitetului se iau cu votul majorității membrilor Comitetului care participă la ședință (vot). În caz de egalitate de voturi, votul Președintelui Comitetului este decisiv.

V. Evaluarea performanțelor și remunerarea membrilor Comitetului

5.1. Activitatea Comitetului și a membrilor săi este evaluată anual de Consiliul de Administrație al Societății.

5.2. Valoarea remunerației și a cheltuielilor (compensații) rambursabile pentru membrii Comitetului și președintele acestuia este determinată în conformitate cu politica Societății privind remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, a organelor executive și a altor directori cheie ai Societății.

VI. Aprobarea si modificarea Regulamentelor

6.1. Regulamentul, precum și orice modificări aduse acestuia, sunt aprobate de Consiliul de Administrație al Societății.

6.2. Comitetul analizează anual necesitatea modificării Regulamentului.

______________________________

*(1) Se precizează numărul de membri ai Comitetului.

*(3) Se indică un termen rezonabil pentru întocmirea procesului-verbal al ședinței.

*(4) Societatea are dreptul de a stabili cerințe mai stricte pentru cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Prezentare generală a documentului

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă și pentru a introduce cele mai bune practici de guvernanță corporativă pe piața financiară rusă, Banca Rusiei recomandă ca PJSC-urilor să aplice prevederile Consiliului de administrație și comitetelor Consiliului de administrație al PJSC.

În special, regulamentul consiliului de administrație stabilește că acesta exercită conducerea generală a activităților societății. Excepție fac problemele prevăzute de Legea societăților pe acțiuni în competența adunării generale a acționarilor.

Competența consiliului de administrație este determinată de Legea de mai sus, alte legi federale și statutul societății. Problemele ce țin de competența sa nu pot fi transferate la hotărârea organelor executive ale societății.

Regulamentul privind comitetele Consiliului de Administrație al PJSC (de audit, de nominalizări, de remunerare) stabilește că acestea sunt organisme consultative colegiale înființate pentru a facilita îndeplinirea eficientă a funcțiilor Consiliului de Administrație în domeniile relevante ale activităților companiei. .

Comitetele nu sunt organe de conducere ale companiei. Ele furnizează consiliului de administrație opinii și recomandări cu privire la problemele luate în considerare din competența lor, un raport anual asupra activității desfășurate și un raport asupra activităților lor (oricand la cererea consiliului de administrație).

Au fost stabilite competențele și responsabilitățile comisiilor, componența acestora, procedura de lucru etc.