Opțiune: Mărimea maximă a cotei participantului nu este limitată. Raportul dintre cotele participanților poate fi modificat (nu poate fi modificat).

4.2. Participanții contribuie cu ________% (nu mai puțin de 50%) din cota lor la capitalul autorizat la momentul înregistrării Societății. Restul de _________% din capitalul autorizat este plătit de participanți în termen de un an de la data înregistrării.

4.3. Nu este permisă eliberarea unui membru al Societății de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al Societății, inclusiv prin compensarea creanțelor împotriva Societății.

4.4. Numărul de voturi pe care le are un participant este direct proporțional cu cota sa. Acțiunile deținute de Societate nu vor fi luate în considerare la stabilirea rezultatelor votului la Adunarea Generală a Membrilor Societății, precum și la distribuirea profiturilor și proprietăților Societății în cazul lichidării acesteia.

4.5. Relațiile participanților cu Societatea și între ei, precum și alte probleme care decurg din dreptul unui participant la o acțiune în proprietatea Societății, sunt reglementate de lege și de prezenta Cartă.

4.6. Capitalul autorizat al Societății poate fi majorat pe cheltuiala proprietății Societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare din partea membrilor Societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptate de către Societate.

Opțiune: Capitalul autorizat al Societății poate fi majorat numai pe cheltuiala proprietății Societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare ale membrilor Societății.

4.7.1. Majorarea capitalului social al societății pe cheltuiala proprietății acesteia se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin _______ (cel puțin 2/3) voturi din totalul numărul de voturi ale participanților la societate.

Decizia de majorare a capitalului social al societății pe cheltuiala proprietății societății poate fi luată numai pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul precedent anului în care a fost luată o astfel de decizie.

Suma cu care se majorează capitalul autorizat al societății pe cheltuiala proprietății societății nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al societății și valoarea capitalului autorizat și a fondului de rezervă al societății.

Atunci când capitalul autorizat al unei societăți este majorat în conformitate cu prezentul articol, valoarea nominală a acțiunilor tuturor participanților la societate crește proporțional, fără a modifica mărimea acțiunilor acestora.

4.7.2. Adunarea generală a participanților societății, cu o majoritate de cel puțin ________ (cel puțin 2/3) de voturi din numărul total de voturi ale participanților societății, poate decide majorarea capitalului autorizat al societății prin aportul suplimentar de către participanții companiei. O astfel de decizie ar trebui să determine costul total al contribuțiilor suplimentare, precum și să stabilească un raport comun pentru toți membrii Societății între valoarea contribuției suplimentare a unui membru al Societății și suma cu care este valoarea nominală a cotei sale. a crescut. Rata specificată se stabilește pe baza faptului că valoarea nominală a acțiunii unui membru al Societății poate crește cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

Termenul pentru efectuarea de contribuții suplimentare de către membrii Societății este de ____ luni.

4.7.3. Adunarea Generală a Membrilor Societății poate decide majorarea capitalului său autorizat pe baza cererii membrului Societății (declarațiile membrilor Societății) de a aduce o contribuție suplimentară și (sau) solicitării unui terț ( declarații ale terților) pentru admiterea sa în Companie și aducerea unei contribuții. O astfel de decizie este luată de membrii Societății în unanimitate.

Cererea participantului (participanților) Societății și cererea terțului trebuie să indice cuantumul și componența contribuției, procedura și termenul de plată a acesteia, precum și cuantumul cotei pe care participantul Societății. sau un terț ar dori să aibă în capitalul autorizat al Societății. Cererea poate specifica și alte condiții pentru efectuarea contribuțiilor și aderarea la Companie.

Introducerea contribuțiilor suplimentare de către membrii Societății și a contribuțiilor terților trebuie să se facă în cel mult șase luni de la data adoptării de către adunarea generală a membrilor Societății a hotărârilor prevăzute în prezentul alineat.

4.8. O majorare a capitalului autorizat al Societății este permisă numai după plata integrală a acesteia.

4.9. Societatea are dreptul și, în cazurile prevăzute de Legea Federală, este obligată să își reducă capitalul autorizat. Reducerea capitalului autorizat al Societății poate fi efectuată prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor membrilor Societății din capitalul autorizat al Societății și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de Societate.

4.10. Societatea nu are dreptul de a-și reduce capitalul autorizat dacă, în urma unei astfel de scăderi, dimensiunea sa devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat, determinată în conformitate cu paragraful 1 al art. 14 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, de la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat.

4.11. În termen de 30 (treizeci) de zile de la data deciziei de reducere a capitalului social, Societatea este obligată să notifice în scris despre reducerea capitalului social al Societății și noua sa sumă tuturor creditorilor Societății cunoscuți de ea, precum și să publice în presă, care publică date privind persoanele juridice înregistrate de stat.

4.12. Reducerea capitalului autorizat al Societății prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor membrilor Societății trebuie efectuată cu menținerea mărimii acțiunilor tuturor membrilor Societății.

5. EMISERE DE OBLIGAȚII

5.1. Societatea are dreptul de a plasa obligațiuni și alte titluri de valoare cu grad de emisiune în conformitate cu procedura stabilită de legislația privind valorile mobiliare.

Emisiunea de obligațiuni de către Companie este permisă după plata integrală a capitalului său autorizat.

5.2. Obligațiunea trebuie să aibă o valoare nominală. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de Societate nu trebuie să depășească valoarea capitalului autorizat al Societății și (sau) valoarea garanției furnizate Societății în aceste scopuri de către terți. În lipsa garanțiilor furnizate de terți, emisiunea de obligațiuni este permisă nu mai devreme de al treilea an de existență al Societății și sub rezerva aprobării corespunzătoare a situațiilor financiare anuale pentru două exerciții financiare încheiate. Aceste restricții nu se aplică emisiunilor de obligațiuni garantate cu ipoteci și în alte cazuri stabilite de legile federale privind valorile mobiliare.

6. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE PARTICIPANŢILOR

6.1. Participantul este obligat:

6.1.1. Plătește acțiunile din capitalul autorizat al Societății în modul, cuantumul și în termenele prevăzute de Legea federală și de acordul privind înființarea Societății. O parte din profit se acumulează către participant din momentul plății efective a 100% din cota sa din capitalul autorizat.

6.1.2. Respectă cerințele din Actul Constitutiv, termenii acordului de înființare a Societății, respectă deciziile organelor de conducere ale Societății adoptate în competența acestora.

6.1.3. Nu dezvăluiți informații confidențiale despre activitățile Companiei.

6.1.4. Anunțați de îndată Directorul General cu privire la imposibilitatea plății cotei declarate din capitalul autorizat al Societății.

6.1.5. Protejează proprietatea Societății.

6.1.6. Îndeplinirea obligațiilor asumate în raport cu Compania și alți participanți.

6.1.7. Asista compania in implementarea activitatilor sale.

6.1.8. Îndeplinește alte atribuții suplimentare atribuite tuturor membrilor Societății prin hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății, adoptată în unanimitate. Îndeplinește și alte atribuții suplimentare atribuite unui anumit participant printr-o hotărâre a Adunării Generale a Participanților Societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi, cu condiția ca Participantul Societății, care este i-au încredințat astfel de atribuții, a votat pentru o astfel de decizie sau a dat un acord scris. Obligațiile suplimentare atribuite unui anumit membru al Societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale sau a unei părți din acțiune, nu se transferă dobânditorului acțiunii sau unei părți din acțiune. Obligațiile suplimentare pot fi reziliate printr-o decizie a Adunării Generale a Membrilor Societății, adoptată de toți membrii Societății în unanimitate.

6.1.9. Informați Compania în timp util despre modificările informațiilor despre numele sau titlul său, locul de reședință sau locație, precum și informații despre acțiunile sale în capitalul autorizat al Societății. Dacă un membru al Companiei nu furnizează informații despre o modificare a informațiilor despre el însuși, Compania nu va fi responsabilă pentru pierderile cauzate în legătură cu aceasta.

6.2. Participantul are dreptul:

6.2.1. Să participe la gestionarea afacerilor Societății, inclusiv prin participarea la Adunările Generale ale Participanților, personal sau prin reprezentant.

6.2.2. Primiți informații despre activitățile Societății și faceți cunoștință cu registrele contabile și alte documente ale acesteia.

6.2.3. Participa la distribuirea profitului.

6.2.4. Alegeți și fiți ales în organele de conducere și control ale Societății.

6.2.5. Faceți cunoștință cu procesul-verbal al Adunării Generale și faceți extrase din acestea.

6.2.6. Să primească, în cazul lichidării Societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

6.2.7. Depuneți plângere la organele relevante ale Companiei împotriva acțiunilor funcționarilor Companiei.

6.2.8. Să facă propuneri pe ordinea de zi, raportate la competența Adunării Generale a Participanților.

6.2.9. Retragerea din Companie prin înstrăinarea unei acțiuni către Companie cu acordul altor membri sau al Companiei sau indiferent de consimțământul celorlalți membri ai acesteia sau al Companiei, plătindu-i acestuia valoarea reală a acțiunii sale sau emitând proprietăți în natură de aceeași valoare. cu acordul acestui membru al Companiei.

Opțiune: Articolul nu este indicat dacă clauza 8.1 din Carta nu prevede dreptul unui participant de a se retrage din Companie.

6.2.10. Beneficiați de următoarele drepturi suplimentare:

____________________________________________;

____________________________________________.

Notă: Drepturi suplimentare pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate participantului (participanților) societății prin decizie a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

6.2.11. Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale sau a unei părți din acțiune, nu se transferă dobânditorului acțiunii sau unei părți din acțiune.

6.2.12. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit membru al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale societății. membri ai societății, cu condiția ca membrul societății care deține astfel de drepturi suplimentare să fi votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să-și dea acordul scris.

6.2.13. Un participant la o companie căruia i s-au acordat drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise în acest sens către companie. Din momentul în care societatea primește notificarea menționată, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează.

6.3. Numărul membrilor Societății nu trebuie să depășească cincizeci.

6.4. Orice acorduri ale membrilor Companiei care vizează restrângerea drepturilor oricărui alt membru, în comparație cu drepturile acordate de legislația actuală a Federației Ruse, sunt nule.

6.5. Transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți către unul sau mai mulți participanți la această societate sau către terți se efectuează pe baza unei tranzacții, prin succesiune sau pe un alt temei juridic.

6.6. Un membru al Societății are dreptul să vândă sau să înstrăineze în alt mod cota sa sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat al Societății unuia sau mai multor membri ai acestei Societăți. Consimțământul altor participanți ai companiei sau companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție nu este necesar.

Opțiunea 1: În același timp, este necesar acordul altor membri ai Companiei sau Companiei pentru a finaliza o astfel de tranzacție.

Opțiunea 2: vânzarea sau înstrăinarea în alt mod a acțiunii sau a unei părți a acțiunii este interzisă.

6.7. Membrii Societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune

sau o parte din cota-parte a unui membru al Societății

(la prețul de ofertă către o terță parte sau la un preț diferit de oferta

unui terț și un preț predeterminat de Statutul Societății)

proporţional cu cotele lor.

6.8. Societatea are un drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune deținută de un membru al Societății la prețul de ofertă către un terț sau la un preț predeterminat prin statut, dacă alți membri ai Societății nu au exercitat dreptul lor de preferință menționat.

Exercitarea de către Societate a dreptului de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune la un preț predeterminat de Cartă este permisă numai cu condiția ca prețul de cumpărare de către Societate a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune să nu fie mai mic decât preţul stabilit pentru Membrii Societăţii. Dreptul specificat al Societății trebuie exercitat la timp ___________________________.

Notă: Statutul poate să nu prevadă dreptul de preferință specificat de a cumpăra de către Companie o acțiune sau o parte dintr-o acțiune a unui membru al Societății.

Dispoziții care stabilesc dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat de către participanții societății sau societatea la un preț predeterminat prin statut, inclusiv modificarea valorii unui astfel de preț sau a procedurii de determinare a acestuia; poate fi prevăzută de statutul societății la înființarea acesteia sau la modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Excluderea din statutul societății a prevederilor care stabilesc dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul social al societății la un preț predeterminat prin statut se realizează prin hotărâre a adunării generale a societății. participanții societății, adoptate cu două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății.

6.9. Prețul de cumpărare al unei acțiuni sau al unei părți a unei acțiuni atunci când se utilizează dreptul de preferință de cumpărare este stabilit într-o sumă fixă ​​de bani și se ridică la __________ (___________) ruble.

Opțiune: prețul de cumpărare al unei acțiuni sau al unei părți a unei acțiuni atunci când se utilizează

În conformitate cu paragraful 4 al art. 21 din Legea SRL, participanții la societate beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea unui membru al societății la un preț de ofertă către un terț sau la un preț diferit de prețul de ofertă pentru un terț și predeterminat prin statutul societății (în continuare - prețul predeterminat prin statut) proporțional cu mărimea acțiunilor sale, dacă statutul societății nu prevede o procedură diferită de exercitare a dreptului de preferință. pentru a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni. Adică, dacă sunt 3 participanți în societate, 1 are 50% din capitalul autorizat, 2 are 25% din capitalul autorizat, 3 are 25% din capitalul autorizat și 1 dorește să vândă o acțiune prin dreptul de preempțiune la cumpărare, 2 vor putea cumpăra doar 25% ? Și dacă 3 nu cumpără, atunci restul de 25% pot cumpăra 2 sau nu? Sau 2 pot cumpăra toate 50%? Actul constitutiv prevede că participantul are dreptul de a vinde către terți, nu este necesar acordul altora, iar perioada de exercitare a dreptului de preempțiune la cumpărare este de 30 de zile.

Răspuns

Decretul Curții de Arbitraj a Districtului Moscova din 30 aprilie 2015 N Ф05-4213 / 2015
Participanții societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea unui participant la prețul de ofertă către un terț, atât proporțional cu mărimea acțiunilor lor, cât și în mod disproporționat. Transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului unei acțiuni din capitalul autorizat către o societate participantă la exercitarea dreptului de preferință nu poate fi efectuat la un preț mai mic decât prețul la care acțiunea este vândută unui terț. parte. Prin urmare, cererea reclamantei de transfer a drepturilor și obligațiilor din contractul de cumpărare și vânzare de acțiuni la un preț diferit este nelegală. În plus, dacă un membru al companiei care intenționează să-și cedeze cota-parte din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată a trimis o notificare, atunci absența membrului societății care și-a exprimat dorința de a-și exercita dreptul de preempțiune în ziua stabilită pentru a încheia un acord cu privire la înstrăinarea cotei este considerată ca un refuz de încheiere a acesteia . Prin urmare, un membru al companiei care intenționează să cedeze o acțiune unui terț are dreptul să facă o astfel de tranzacție.

Decretul Curții de Arbitraj a Districtului Moscova din 30 aprilie 2015 N Ф05-3495 / 2015
Statutul societății (pârâtul) conține o cerință de a obține acordul celorlalți membri ai societății și societății pentru a încheia tranzacții de vânzare sau înstrăinarea în alt mod a unei cote din capitalul autorizat. Pârâtul nu a solicitat participanților societății și societății însăși o notificare de intenție de a dona cota sa din capitalul social al societății, în legătură cu care aceasta indică o încălcare a cerințelor paragrafului 2 al art. 21 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și statutul. Tranzacția de donație în litigiu încalcă drepturile și interesele protejate din punct de vedere legal ale reclamanților, inclusiv că a antrenat consecințe negative pentru aceștia, și anume dreptul reclamanților de a participa la gestionarea afacerilor companiei în modul prevăzut de Legea federală „Cu privire la Societăților cu răspundere limitată” a fost încălcat, dreptul de a conveni asupra finalizării unei tranzacții de donație a fost încălcat acțiunile din capitalul social, precum și echilibrul de interese ale tuturor membrilor companiei stabilit prin statut în ceea ce privește posibilitatea ca un membru al companiei. să obțină un număr predominant de voturi față de ceilalți membri ai societății, întrucât, în urma tranzacției contestate, unul dintre pârâți și-a mărit cota-parte din capitalul social la 55%, în legătură cu care reclamanții au pierdut posibilitatea de a participa la managementul afacerilor companiei.

Decretul Curții de Arbitraj a Districtului Moscova din 01.10.2015 N Ф05-12339/2015
Concluziile expertizei privind determinarea valorii reale (de piață) a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL nu infirmă calculul valorii reale a acțiunii determinat de notar la eliberarea unui certificat de moștenire către reclamanților în condițiile legii, și ținând cont de faptul că fondurile în sumă suficientă pentru a plăti reclamanților contravaloarea efectivă de 1/3 din cota-parte din 80% din capitalul autorizat al SRL, adusă de societate la depozit notarial, din care rezultă că reclamanții nu au făcut dovada faptului încălcării drepturilor lor de către pârâtă și nu există temeiuri legale pentru satisfacerea cererii privind recuperarea în favoarea reclamanților a valorii efective a cotei-parte din creanțele declarate. după mărimea reclamanţilor.

Decretul Curții de Arbitraj a Districtului Moscova din 21 mai 2015 N Ф05-5150 / 2015
Contractul de administrare fiduciară a proprietății ereditare a fost încheiat după obținerea consimțământului reclamantei și al altor participanți la societate pentru transferul cotei-parte a defunctului către moștenitorii acesteia. Reclamantul nu a declarat falsificarea consimțământului său la transmiterea cotei către moștenitori. Prin urmare, primirea respectivelor consimțământuri ale membrilor societății a antrenat consecințele juridice relevante pentru dobândirea ulterioară de către moștenitori a drepturilor membrilor societății, precum și dovezi că statutul societății sau legislația în vigoare prevede: nu este prezentată posibilitatea retragerii ulterioare a consimțământului menționat la transmiterea cotei-parte a membrului decedat al societății către moștenitorii acestuia.

• Mecanism de procesare a tranzacțiilor

Procedura de transfer sau înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți a acesteia în capitalul autorizat al unei companii este descrisă în Codul civil al Federației Ruse și Legea nr. 14-FZ din 08.02. 1998 cu privire la „Societăți cu răspundere limitată”. În consecință, vânzarea, transferul și alte modalități de înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți a acesteia din capitalul autorizat al unei societăți au loc sub rezerva respectării cerințelor prevăzute în actele legislative menționate, cu excepția cazului în care în Carta organizației se prevede altfel. Mai mult, vom folosi adesea un astfel de termen ca înstrăinare, care înseamnă o tranzacție juridică, în urma căreia unul dintre participanții la companie vinde, donează sau transferă în alt mod cota sa sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat către alt membru. companiei sau către terți.

În conformitate cu partea a 2-a a art. 21 din Legea din 1998 cu privire la SRL, unul dintre fondatori poate înstrăina cota sa sau o parte din aceasta din capitalul autorizat al societății unuia sau mai multor participanți la această societate, de asemenea societății însăși, sau în favoarea unor terți. Pentru primele două cazuri, când înstrăinarea se face în favoarea participanților sau a societății, nu este necesar acordul celorlalți membri ai societății, dacă nu se prevede altfel în statutul organizației. În ceea ce privește înstrăinarea sau vânzarea în favoarea terților, o interdicție a unei astfel de înstrăinări poate fi adesea introdusă în Carta unei SRL pentru a armoniza voința participanților săi, pentru a proteja interesele companiei și ale membrilor săi.

Dreptul de preempțiune de a achiziționa o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul constitutiv al unei SRL

Membrii companiei au un drept de preempțiune de a achiziționa (PPP) o acțiune sau o parte a acesteia din capitalul autorizat al organizației, adică dacă unul dintre participanți urmează să-și vândă cota, atunci în primul rând trebuie să se ofere să o cumpere restului participanților din companie. Participanții organizației și organizația însăși au dreptul de preempțiune de a achiziționa o acțiune sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat. Procedura de implementare a TPP și perioada în care membrii societății pot beneficia de acest beneficiu sunt descrise în Legea din 1998 cu privire la SRL și în actul constitutiv al societății. Dacă niciunul dintre participanți nu a profitat de dreptul de preempțiune, propunerea poate fi transferată unor terți. De asemenea, statutul propriu-zis poate lua în considerare dreptul de a cumpăra cota-parte a participantului de către societate însăși, în cazul refuzului participanților rămași sau al utilizării intempestive a cotei-parte din capitalul autorizat de către PPP.

Un membru al societății care urmează să-și vândă acțiunile trebuie, fără greșeală, să notifice în scris toți ceilalți membri ai organizației sau un membru dacă acesta este fondatorul sau societatea însăși. Această procedură a fost extinsă prin Legea nr. 312-FZ din 2008, acum notificarea intenției de a vinde acțiunile se efectuează doar prin intermediul companiei însăși și se numește ofertă. Oferta conține termenii esențiali ai contractului, indică subiectul tranzacției, prețul și alte condiții de vânzare. In momentul in care firma a primit oferta, aceasta se considera a fi livrata. Daca participantul retrage oferta inainte de a fi primita, aceasta se considera neprimita, in aceasta situatie se intocmeste o notificare suplimentara. Participanții au dreptul de a utiliza acțiunea PPP în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei de către companie, sau într-o altă perioadă determinată de Statutul SRL.

Uneori, statutul organizației poate prevedea dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune de către companie. În cazul în care participanții în termenul specificat nu și-au exercitat dreptul sau au renunțat în unanimitate la dreptul de preempțiune la cumpărare, compania în termen de șapte zile de la expirarea perioadei specificate sau de la momentul primirii refuzului trimite o acceptare participantului la companie. În cazul în care nimeni nu a profitat de dreptul de preemțiune, nici participanții, nici societatea, este posibilă oferirea unei acțiuni către terți, la prețul care era indicat în ofertă.

Mecanism de procesare a tranzacțiilor

În conformitate cu Legea din 2008 nr. 312-FZ, o tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți a unei acțiuni din capitalul autorizat trebuie să fie legalizată. În Codul civil al Federației Ruse, certificarea notarială a unei tranzacții înseamnă verificarea legalității tranzacției, inclusiv disponibilitatea dreptului de a o face pentru fiecare dintre părțile sale și este efectuată de un notar sau de un funcționar care are dreptul de a efectua o astfel de acţiune notarială. Legalizarea este o procedură obligatorie, nerespectarea acesteia atrage după sine nulitatea tranzacției.

Tranzacțiile care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL, atunci când se utilizează PPP-ul unei acțiuni, inclusiv atunci când o ofertă este trimisă participanților companiei, și o acceptare ca răspuns, sunt supuse legalizării notariale. . Există o serie de cazuri în care o tranzacție nu trebuie să fie legalizată. Participanții la tranzacție au dreptul de a decide în mod independent asupra certificării notariale a unor astfel de tranzacții. Dar dacă prin acordul părților s-a decis legalizarea unei astfel de tranzacții, atunci, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, o astfel de tranzacție este supusă legalizării notariale. Legea din 2015 nr. 67-FZ enumeră cazurile care nu necesită certificarea tranzacțiilor: transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către o societate; în cazurile de distribuire a unei acțiuni între participanții societății și vânzarea unei acțiuni către toți sau unii participanți ai societății sau terți.

Pentru a proteja interesele părților la tranzacție, Codul civil al Federației Ruse prevede consecințe în cazul sustragerii de la legalizarea tranzacției sau de la înregistrarea de stat. Dacă una dintre părți nu autentifică tranzacția, iar cealaltă parte a îndeplinit această condiție în totalitate sau în parte, atunci aceasta din urmă are dreptul de a cere instanței să recunoască valabilitatea tranzacției. În cazul în care una dintre părți refuză înregistrarea de stat, instanța, la cererea celeilalte părți, are dreptul să se pronunțe asupra înscrierii acesteia. Partea care refuză înregistrarea de stat sau legalizarea tranzacției trebuie să compenseze celeilalte părți pentru pierderi.

Pentru ca un notar să certifice o tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL, se recomandă să întocmească și să furnizeze notarului următorul pachet de documente:

• Articole de asociere;
• Decizia de înființare a unei companii (dacă fondatorul este unul);
• Acord privind înființarea unei companii (dacă sunt mai mulți fondatori);
• Extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice care conține informații că acțiunea aparține participantului;
• Acord notarial privind achiziția unei acțiuni;
• Un document care confirmă plata unei acțiuni de către persoana care înstrăinează, de exemplu, o chitanță de la o bancă;
• Un document care confirmă respectarea regulilor de utilizare a PPP-ului acțiunii companiei stabilite prin Legea din 1998 privind SRL și Societatea Statutar;
• Consimțământul soțului/soției la înstrăinarea și cumpărarea unei acțiuni din societate.

Lista documentelor enumerate mai sus nu este completă și definitivă; conform recomandărilor unui notar, aceasta poate fi completată în funcție de caz concret.

Un notar, înainte de a legaliza o tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, este obligat să verifice autoritatea persoanei care înstrăinează de a rezilia acțiunea, dacă acțiunea înstrăinată a fost integral plătită. Cota neplătită poate fi transferată numai în partea în care a fost plătită.

Cum și cine poate depune documente la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice

După ce tranzacția a fost autentificată la notar în termen de două zile, documentele relevante trebuie depuse la autoritatea de înregistrare de stat. Solicitantul le poate duce personal la autoritatea de înregistrare sau la MFC, sau le poate transfera prin reprezentantul său, care, la depunerea documentelor, va trebui să prezinte o împuternicire legalizată, care este certificată de notar. Un notar public poate transfera documente la cererea solicitantului și în format electronic. Autoritatea de înregistrare, ca răspuns, trimite un document prin care se confirmă faptul de a efectua o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Astfel, nici cedentul, nici partea care dorește să achiziționeze acțiunile nu ar trebui să întreprindă nicio acțiune în această etapă pentru a transfera cererea către organul de stat de înregistrare.

Înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți a acesteia din capitalul autorizat al unui SRL de la un membru al companiei către soțul său

Din dreptul familiei știm că bunurile dobândite de soți în timpul căsătoriei sunt bunuri comune, cu excepția cazului în care între aceștia s-a încheiat un contract de căsătorie și s-a stabilit un regim diferit pentru acest bun.

Potrivit art. 34 din Marea Britanie, proprietatea comună a soților include veniturile fiecărui soț din activitatea de muncă, activitatea de întreprinzător și rezultatele activității intelectuale, pensiile, indemnizațiile primite de aceștia, precum și alte plăți în numerar care nu au un scop special. (sume de asistență materială, sume plătite în despăgubiri pentru prejudiciul datorat invalidității datorate vătămării sau alte prejudicii aduse sănătății etc.). Proprietatea comună a soților sunt, de asemenea, bunurile mobile și imobile dobândite pe cheltuiala veniturilor comune ale soților, valorile mobiliare, acțiunile, depozitele, părțile sociale aduse la capitalul adus instituțiilor de credit sau altor organizații comerciale, precum și orice alte bunuri dobândite de către soți în timpul căsătoriei, indiferent dacă în numele căruia dintre soți a fost dobândită sau în numele căruia sau căruia dintre soți au fost depuse fondurile (art. 34 din RF IC).

Astfel, dacă o cotă-parte din capitalul autorizat a fost dobândită în perioada în care persoana a fost căsătorită, atunci această cotă-parte devine proprietate comună comună a soților, dacă prin contractul de căsătorie nu se prevede altfel. De reținut că acțiunea care a fost achiziționată cu titlu gratuit, i.e. în baza unei convenții de donație sau de moștenire, este considerată proprietatea unuia dintre soți, și nu face obiectul împărțirii.

Un membru al societatii devine unul dintre sotii pentru care s-a executat tranzactia, i.e. soțul căruia i s-a efectuat tranzacția (participantul) dobândește nu numai drepturi de proprietate, ci și drepturi de răspundere, dreptul de a participa la conducerea societății însăși, iar al doilea soț dobândește numai drepturi de proprietate. Acest regim de proprietate poate fi reglementat prin intermediul unui contract de căsătorie. Contractul de căsătorie se întocmește în scris și certificat de notar. Un contract de căsătorie și o tranzacție de înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății trebuie depuse la un notar, care, la rândul său, trebuie să se asigure că toate condițiile contractului depus de dvs. sunt conforme. . Condițiile contractului de căsătorie nu trebuie să contravină regulilor de înstrăinare a unei cote în favoarea terților. Un soț care nu este membru al companiei se referă la terți. Prin urmare, la înstrăinarea unei acțiuni, este necesar să se respecte cerințele stabilite de Legea din 1998 privind SRL și Statutul societății.

Atunci când înstrăinați sau achiziționați o acțiune, trebuie să obțineți acordul notarial al soțului dumneavoastră. Dacă cota a fost primită cadou sau moștenit, atunci nu este necesar acordul soțului. De asemenea, la desfacerea unei căsătorii, o tranzacție cu acțiuni la capitalul autorizat, efectuată în timpul căsătoriei, care are ca scop înstrăinarea unei cote sau părți dintr-o cotă din capitalul autorizat, necesită acordul fostului soț.

Înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL ca urmare a succesiunii legale

Succesiunea universală - transmiterea drepturilor și obligațiilor către persoane moștenite într-o formă neschimbată, dacă legea nu prevede altfel. Codul civil al Federației Ruse distinge două forme de succesiune universală: dreptul de moștenire și succesiunea ca urmare a reorganizării unei persoane juridice.

Procesul de transfer al unei acțiuni în capitalul autorizat al unui SRL în modul succesiunii universale este descris în Legea nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și în Codul civil al Federației Ruse. Transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL către moștenitorii sau succesorii legali ai persoanelor juridice este posibil, cu excepția cazului în care se prevede altfel în Carta organizației. Astfel, procedura de transfer al unei acțiuni către moștenitorii sau succesorii persoanelor juridice poate avea loc fără restricții sau cu condiția ca un astfel de transfer să fie permis cu acordul celorlalți participanți la societate.

Luați în considerare cazul în care un astfel de consimțământ nu este necesar. Aici primiți pur și simplu un certificat de drept de moștenire sau de înregistrare a succesiunii în reorganizarea unei persoane juridice. Reorganizarea unei persoane juridice înseamnă fuziune, divizare, aderare, separare, transformare.

Pentru a obține un certificat de moștenire, trebuie să contactați un notar public cu următoarea listă de documente: pașaportul dvs., certificatul de deces, documentul care confirmă gradul de rudenie sau alte legături cu defunctul, certificatul de reședință al defunctului, copie după carte. , document de constatare a drepturilor defunctului pentru o cotă-parte din capitalul autorizat, document care confirmă plata cotei de către defunct în capitalul autorizat. După furnizarea tuturor documentelor de mai sus, notarul întocmește și vă eliberează un certificat de moștenire. Următorul pas este convocarea unei adunări generale a tuturor participanților la organizație, la care se ia o decizie cu privire la intrarea moștenitorului sau succesorului persoanei juridice în societate. După aceea, o cerere este trimisă organismului de stat de înregistrare (EGRLE) pentru a face modificările corespunzătoare. Pe lângă cerere, trebuie să trimiteți și documente certificate de un notar cu privire la moștenire sau succesiune și un proces-verbal de la adunarea generală a participanților la societatea în care ați fost acceptați ca moștenitori.

În cazul în care statutul societății prevede că un astfel de transfer este permis numai cu acordul participanților la SRL și în unanimitate. Mecanismul este similar, se colectează același pachet de documente, dar este necesar să se obțină acordul scris al tuturor participanților la companie. Pentru a face acest lucru, moștenitorul trebuie să solicite cu un apel scris tuturor participanților la companie. În termen de o lună, ei trebuie să ia în considerare acest recurs și să dea un răspuns. Din momentul obținerii consimțământului de la toți participanții la companie, este necesar să se trimită următoarele documente la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în termen de trei zile: o cerere în formularul P14001, documente certificate privind moștenirea, un protocol din partea generală. întâlnirea participanților în companie, o declarație de consimțământ a tuturor participanților. În cazul în care un astfel de acord nu este primit în termenul stabilit de lege sau de actele constitutive ale societății, transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune se efectuează a doua zi. În plus, compania compensează daunele aduse succesorilor. Costul plății se stabilește pentru ultima perioadă de raportare contabilă anterioară zilei decesului unui membru al companiei, ziua încheierii reorganizării sau lichidării SRL, ziua în care acțiunea sau o parte din acțiune este achiziționată la public. licitaţie.

Managementul încrederii în legătură cu o cotă din capitalul autorizat al SRL

Managementul încrederii nu este o reprezentare, de exemplu. nimeni nu îndeplinește anumite sarcini în numele dvs. prin împuternicire. O relație de încredere este atunci când mandatarul (fondatorul managementului) transferă partea sa din conducere către persoana care conduce, adică. un serviciu pe care managerul îl oferă în interesul principalului (fondator al managementului). Managementul încrederii este reglementat de prevederile capitolului 53 din Codul civil al Federației Ruse.

În ceea ce privește o cotă din capitalul autorizat al unui SRL, legislația rusă prevede două astfel de cazuri când o parte, fondatorul conducerii, transferă proprietatea administratorului pentru o anumită perioadă de timp pentru gestionarea trustului. Primul caz este moștenirea. Dacă moștenirea conține bunuri care necesită nu numai protecție, ci și management (partea 3 a articolului 1173 din Codul civil al Federației Ruse). Atâta timp cât moștenitorul nu a moștenit o parte din cota-parte din SRL și nu a devenit membru al societății, notarul, în calitate de fondator al administrării trustului, încheie un acord privind administrarea trustului a acestei proprietăți. Fondatorii managementului fiduciar al proprietății ereditare nu pot fi decât notar sau executor testamentar.

O cotă din capitalul autorizat al unui SRL este o combinație de drepturi de proprietate și drepturi neproprietate (corporative). Astfel, la transferul unei cote din capitalul autorizat al unui SRL către managementul trustului, acesta primește pentru o anumită perioadă nu numai proprietăți în administrarea trustului, adică. capacitatea de a exercita orice drept al proprietarului proprietății, dar este învestită și cu drepturi corporative. Acordul specifică valoarea acțiunii transferate către managementul trustului. Acordul de administrare a trustului va fi valabil până când moștenitorul devine membru cu drepturi depline al societății sau dacă statutul societății prevede că moștenitorul își poate primi cota numai cu acordul tuturor participanților la SRL, iar acesta primește un refuz.

Un mandatar are aceleași drepturi ca și un membru al companiei și, prin urmare, poate avea un impact real asupra tuturor proceselor aflate în desfășurare în organizație. I se acordă dreptul de a desfășura orice acțiuni efective și legale cu proprietatea ce i-a fost transferată în gestionarea trustului. Cu toate acestea, astfel de competențe pot fi limitate printr-un acord de gestionare a încrederii (Partea 2, Clauza 2, Articolul 1012 din Codul civil al Federației Ruse).

Al doilea caz este constituirea obligatorie a managementului trustului în legătură cu o cotă din capitalul autorizat al unui SRL, procedura de prevenire a soluționării conflictelor de interese (Legea federală din 25 decembrie 2008 nr. 273 „Cu privire la combaterea corupției”). . O persoană care desfășoară o activitate antreprenorială nu poate ocupa simultan un post de stat sau municipal. În conformitate cu art. 10 din Legea federală din 25 decembrie 2008 nr. 273 „Cu privire la combaterea corupției”, un conflict de interese este o situație în care interesul personal (direct sau indirect) al unei persoane care deține o funcție, a cărui înlocuire prevede: obligația de a lua măsuri pentru prevenirea și soluționarea conflictelor de interese, afectează sau poate influența îndeplinirea corectă, obiectivă și imparțială a atribuțiilor sale oficiale (oficiale) (exercitarea competențelor). Cu alte cuvinte, prin conflict de interese se înțelege un caz în care un funcționar public acționează contrar legilor și intereselor statului, urmărindu-și propriile interese. Deși economistul scoțian, Adam Smith, a adăugat: „În urmărirea propriilor interese, el (antreprenorul) servește adesea interesele societății mai eficient decât atunci când se străduiește în mod conștient să facă acest lucru”.

Astfel, o persoană care urmează să intre în serviciul de stat sau municipal este obligată să-și înceteze participarea la conducerea unei organizații comerciale. Acestea. este posibil să deții o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei organizații, dar să participi, să fii participant și să ai drepturi corporative - nr. Prin urmare, dacă doriți să vă păstrați drepturile de proprietate și să nu vă pierdeți cota din capitalul autorizat, în timp ce dețineți o funcție publică, pentru a nu încălca legile, trebuie să transferați acțiunea către managementul trustului. În consecință, într-o astfel de situație, gestionarea încrederii în legătură cu o acțiune sau o parte a unei acțiuni va permite combinarea activităților comerciale cu serviciul public. De asemenea, este de remarcat faptul că nu există excepții de la Legea federală din 25 decembrie 2008 nr. 273 „Cu privire la combaterea corupției”, toți funcționarii publici și angajații municipali trebuie să transfere o acțiune sau o parte dintr-o acțiune către managementul trustului.

Atunci când se efectuează modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la înființarea unui trust management în legătură cu o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, solicitantul poate fi: un membru al organizației, un executor testamentar sau un notar. . Pentru prima situație - la transferul cotei dumneavoastră din capitalul autorizat al unui SRL către managementul trustului. Pentru a doua situație - la introducerea informațiilor către autoritatea de înregistrare de stat despre persoana care gestionează cota, care este în ordinea moștenirii.

Consecințele înstrăinării unei acțiuni sau părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL de către o persoană care nu avea dreptul să o înstrăineze

Ce trebuie făcut în situația în care înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți a acesteia din capitalul autorizat al unui SRL este efectuată de o persoană care nu are dreptul să efectueze astfel de acțiuni și care în cele din urmă va reține cota înstrăinată din societatea autorizată capitalul firmei. Consecințele unor astfel de acțiuni ilegale sunt reglementate de prevederile paragrafului 17 al art. 21 din Legea SRL din 1998.

În conformitate cu paragraful 17 din prima parte a art. 21 din Legea SRL 1998, o persoană care a pierdut o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul constitutiv al unui SRL, ca urmare a înstrăinării unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune, de către o persoană care nu a avut dreptul de înstrăinare, poate cere să-i recunoască drepturile asupra cotei înstrăinate. Totodată, cumpărătorul de bună credință va fi lipsit de drepturile asupra acestei acțiuni, tk. cota a fost dobândită ca urmare a unor acțiuni ilegale ale unor terți sau în alt mod peste voința celui care a pierdut cota.

Legea SRL din 1998 prevede cazurile în care o acțiune este recunoscută pentru dobânditor. În cazul în care acțiunea sau o parte din acțiune a fost achiziționată de acesta la o licitație publică - din momentul în care s-au efectuat modificările relevante în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. De asemenea, dacă instanța a refuzat să satisfacă pretenția formulată de cumpărător persoanei care a pierdut cota sau o parte din cotă. Acțiunea poate fi formulată în termen de trei ani de la data la care persoana care a pierdut cota a luat cunoștință de faptele ilicite.

Consecințele vânzării unei acțiuni sau a unei părți a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL cu încălcarea dreptului de preempțiune la cumpărare (PPP)

Mecanismul de înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți din capitalul social al unei societăți este prevăzut de prevederile Legii nr. 14-FZ din 08.02. 1998 despre LLC. În conformitate cu prezenta lege, un participant la o societate are dreptul de a înstrăina cota sa sau o parte dintr-o cotă din capitalul autorizat al societății unuia sau mai multor participanți la această societate, de asemenea societății însăși, sau unor terți. Atunci când transferul unei acțiuni se face în favoarea participanților sau a societății, atunci nu este necesar acordul membrilor rămași ai organizației, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statut. În ceea ce privește înstrăinarea sau vânzarea în favoarea terților, o interdicție a unei astfel de înstrăinări poate fi adesea introdusă în Carta organizației pentru a armoniza voința participanților săi, pentru a proteja interesele societății și ale membrilor săi. Dar dreptul de preempțiune de a achiziționa (PPP) o acțiune sau o parte din aceasta are doar participanții companiei.

În consecință, dacă un participant decide să-și vândă cota cu încălcarea dreptului de preempțiune la cumpărare sau înstrăinarea a fost făcută în favoarea unor terți fără acordul celorlalți participanți la organizație sau companie și, de asemenea, ocolind interdicția statutului la o astfel de înstrăinare se va confrunta cu consecințele prevăzute de prevederile clauzei 18 al art. 21 din Legea SRL din 1998.

Să luăm în considerare primul caz. Un participant, participanți sau o societate (în cazul în care statutul unui SRL prevede un drept de preempțiune pentru societatea de a achiziționa o acțiune sau o parte dintr-o acțiune) are dreptul, în termen de trei luni de la momentul în care ia cunoștință de o astfel de acțiune infracțiune, să ceară în instanță ca drepturile și obligațiile cumpărătorului să fie transferate acestora. Dacă statutul organizației indică în prealabil prețul dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune, atunci persoana căreia îi sunt transferate drepturile și obligațiile cumpărătorului rambursează costurile părții care a achiziționat anterior acțiunea. Valoarea cheltuielilor nu trebuie să depășească prețul de cumpărare al unei acțiuni sau al unei părți a unei acțiuni din capitalul autorizat al organizației specificat în statut. După ce instanța ia o decizie cu privire la transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către un participant, membri ai companiei sau societatea însăși, puteți solicita în siguranță modificările corespunzătoare la Serviciul Fiscal Federal.

Al doilea caz. În cazul în care înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL a fost complet în favoarea unor terți fără acordul celorlalți participanți la organizație sau companie sau dacă statutul prevede interdicția vânzării terților, participanții la societate sau societate au, de asemenea, dreptul de a cere în instanță transferul acțiunii către societate în termen de trei luni de la momentul în care au luat cunoștință despre infracțiuni. Costurile dobânditorului acțiunii vor fi suportate de persoana care a înstrăinat acțiunea cu încălcarea procedurii specificate.

Uneori, în practică, participanții fac mai multe tranzacții pentru a acoperi o tranzacție reală, de exemplu. afacere falsă pentru a-l deghiza pe cel adevărat. În conformitate cu art. 170 din Codul civil al Federației Ruse, astfel de tranzacții sunt considerate nevalide. De exemplu, pentru a eluda legea privind dreptul de preferință de a achiziționa o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat, un participant încheie un acord de donație pentru a vinde ulterior această acțiune unui terț. Dacă instanța stabilește o încălcare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune, atunci un astfel de acord de donație și un contract de vânzare vor fi recunoscute ca un singur contract de vânzare și cumpărare încheiat cu încălcare. Tranzacția va fi declarată invalidă, iar participanții la companie au dreptul de a cere ca drepturile și obligațiile cumpărătorului să fie transferate lor înșiși.

Garaj de acțiuni (părți de acțiuni) din capitalul autorizat al SRL

Gajul este una dintre modalitățile de a asigura îndeplinirea obligațiilor. Un membru al unei organizații are dreptul de a gaja cota sa sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL către un alt membru al companiei sau către terți, cu condiția ca această procedură să nu fie interzisă de statutul organizației. De asemenea, transferul de garanții în relație cu terți, precum și alte acțiuni cu acțiuni în favoarea terților, este permis cu acordul participanților la organizație. La adunarea generală a participanților la un SRL, o decizie trebuie luată cu votul majorității tuturor participanților la companie, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statut. De exemplu, necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie privind acordarea consimțământului de a gaj o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL. În plus, votul unui participant care gajă cota sa nu este luat în considerare. Dacă societatea este formată dintr-un membru fondator, transferul unui gaj al unei acțiuni este fezabil, chiar dacă statutul prevede interzicerea transferului unei acțiuni în favoarea terților, pentru aceasta participantul trebuie să decidă cu privire la consimțământul la gajul unei cote din capitalul social al societatii.

Deci ce primim. În cazul în care un membru al societății gajă cota sa unui alt membru al societății, între aceștia se încheie un acord, care este sigilat cu semnături. Un astfel de acord este supus legalizării notariale obligatorii, în caz contrar, tranzacția va fi considerată invalidă.

În cazul în care un membru al companiei gajă partea sa către terți. Cu condiția ca statutul societății să nu prevadă interdicția de a transfera o acțiune ca gaj către un terț, se convoacă o ședință în care se ia o decizie. Ca urmare a unui rezultat pozitiv, se semnează un acord corespunzător, care este, de asemenea, supus legalizării notariale.

Notarul, înainte de a certifica contractul de gaj pe acțiuni, trebuie să verifice autoritatea persoanei care transferă acțiunile sale, dacă are dreptul să efectueze o astfel de acțiune și să se asigure că acțiunea transferată ca gaj a fost achitată integral, cu excepția cazurilor în care , la momentul legalizării contractului de gaj, cota nu aparține încă legiuitorului (art. 22 din Legea din 1998 cu privire la SRL). Notarul trebuie să se asigure că tranzacția a fost finalizată fără încălcări. De asemenea, merită luat în considerare faptul că notarul trebuie să depună un document în baza căruia a fost achiziționată o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL. Dacă participantul este căsătorit, este necesar acordul soțului/soției pentru a transfera cota ca garanție.

În conformitate cu partea 13.1 din art. 21 din Legea din 1998 cu privire la SRL, partea care înstrăinează poate furniza notarului unul dintre următoarele documente, în baza cărora a fost dobândită anterior cota sau o parte din cota-parte din capitalul social al societății:

• Dacă acțiunea sau o parte din acțiune a fost achiziționată pe baza unei tranzacții, atunci acesta poate fi un contract.
• Dacă compania a fost creată de un singur fondator, atunci decizia sa de a crea un SRL.
• Dacă există mai mulți fondatori, este necesar să se prevadă un acord privind înființarea unui SRL.
• Certificat de drept la moștenire - dacă cota sau o parte din cota a fost moștenită.

Dacă un act judiciar stabilește dreptul unui participant SRL la o acțiune sau o parte a unei acțiuni - o decizie judecătorească.

În cazul achiziționării unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune la majorarea capitalului autorizat al societății, distribuirea acțiunilor deținute de societate între participanți în alte cazuri, dacă are loc achiziția unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune. direct pe baza unei hotărâri a adunării generale a societății – proces-verbal al adunării generale.

În conformitate cu paragraful 2 al art. 22 din Legea din 1998 cu privire la SRL, gajarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul constitutiv al unei SRL este supusă înregistrării de stat și ia naștere din momentul înregistrării de stat. Notarul trebuie, în termen de două zile lucrătoare de la data certificării contractului de gaj pe acțiuni, să trimită o cerere în format electronic autorității de înregistrare a statului. Dacă în viitor apare un gaj al unei acțiuni, notarul trimite o cerere la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în termen de trei zile de la data îndeplinirii tuturor condițiilor și apariției tuturor termenelor necesare pentru apariția unui gaj. La rândul său, organul de înregistrare de stat transmite notarului în formă electronică un document care confirmă faptul că a efectuat modificările relevante sau o decizie de refuzare a înregistrării de stat.

O înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la grevarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL se stinge pe baza unei cereri a creditorului gajist sau pe baza unei hotărâri judecătorești care a intrat în vigoare (articolul 22 din Legea din 1998 privind SRL).

Transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL către o companie

Cazurile în care un SRL dobândește o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei companii

În conformitate cu paragraful 1 al art. 23 „Achiziționarea de către o societate a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei SRL” din Legea din 1998 privind SRL, o societate nu are dreptul de a achiziționa o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al unei SRL , cu excepția unor cazuri, pe care le vom discuta în acest material.

Primul caz. Statutul unui SRL prevede o interdicție privind înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune către terți. Un participant care dorește să-și vândă acțiunea trebuie în primul rând să ofere altor participanți ai companiei să o cumpere (dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni). În cazul în care participanții refuză să cumpere această acțiune, atunci societatea este obligată să achiziționeze acțiunea sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al SRL aparținând participantului companiei.

Al doilea caz. Potrivit statutului unui SRL, înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune deținută de un membru al companiei în favoarea unor terți este permisă numai cu acordul celorlalți membri ai companiei. Cu toate acestea, dacă nu se obține un astfel de acord, societatea trebuie să achiziționeze acțiunea sau o parte din acțiunea care aparține participantului companiei.

Al treilea caz. Participanții organizației, în adunarea generală a societății, au decis să facă o tranzacție majoră sau să majoreze capitalul autorizat al societății, dar unul dintre participanți a votat împotrivă sau nu a participat deloc la vot. În acest caz, la solicitarea unui membru al societății care a votat împotriva adoptării unei astfel de decizii, societatea este obligată să achiziționeze o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL aparținând acestui participant. Această cerere poate fi formulată în termen de 45 de zile de la momentul în care participantul a aflat despre adoptarea unei astfel de decizii sau dacă a luat parte la vot, după care a fost luată decizia, iar în termen de 45 de zile poate face o astfel de cerere. Cerința ca societatea să achiziționeze o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al companiei este supusă notarii.

Pentru toate cele trei cazuri, după nașterea obligației corespunzătoare, societatea în termen de trei luni, cu excepția cazului în care statutul organizației prevede o perioadă diferită, este obligată să plătească membrului societății contravaloarea reală a cotei sale sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat. capitalul firmei. Valoarea reală a cotei participanților companiei corespunde părții din valoarea activului net al SRL, proporțional cu mărimea cotei sale. Valoarea cotei sale sau a unei părți din acțiunile din capitalul autorizat al societății se determină pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care participantul solicită societății să achiziționeze cota-parte sau o parte din acțiune. Societatea poate emite și proprietăți în natură de aceeași valoare, cu acordul participantului.

În conformitate cu paragraful 2 al articolului 23 „Achiziția de către o societate a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei SRL” din Legea din 1998 privind SRL, excluderea din statutul societății a acestor prevederi se efectuează. prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu două treimi din voturile din numărul total de voturi ale societății de participanți.

Al patrulea caz. În conformitate cu paragraful 6 al articolului 93. „Transferul unei acțiuni din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată către o altă persoană” din Codul civil al Federației Ruse. Participanții societății nu sunt de acord cu transferul unei acțiuni sau unei părți din acțiuni către moștenitorii participantului decedat sau succesorilor legali ai organizației care a fost reorganizată. Un astfel de refuz atrage obligația societății de a plăti persoanelor listate contravaloarea reală a acțiunii sau a unei părți din acțiune sau de a le oferi proprietăți în natură corespunzătoare acestei valori.

Al cincilea caz. În conformitate cu art. 94 „Retragerea unui membru al unei societăți cu răspundere limitată din societate” din Codul civil al Federației Ruse, un participant, la părăsirea companiei, trimite companiei o cerere pentru ca societatea să-și achiziționeze acțiunile. Cota trece companiei din ziua în care compania primește o astfel de cerere. Societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii sau a unei părți din acțiune sau să le dea proprietăți în natură corespunzătoare acestei valori.

Al șaselea caz. În conformitate cu paragraful 9 al articolului 21 din Legea din 1998 cu privire la SRL, se reglementează că atunci când o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei companii este vândută la o licitație publică, drepturile și obligațiile participanților la o astfel de acțiune. acțiunile sunt transferate cu acordul participanților companiei. Dacă nu a fost obținut un astfel de acord, societatea dobândește această acțiune.

Situațiile în care SRL este obligat să cumpere acțiunea sau o parte din acțiunea unui membru al companiei din capitalul autorizat al SRL au fost enumerate mai sus. Totuși, legea reglementează cazul în care o societate poate exercita dreptul de a alege și, la propria discreție, decide să achiziționeze sau nu o acțiune sau o parte din acțiunea unui membru al companiei - acesta este în cazul colectării unui acțiune sau parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL. De foarte multe ori, atunci când debitorul nu deține niciun bun care ar putea fi executat silit, cu excepția unei cote-parte din capitalul autorizat al unui SRL sau a proprietății insuficient disponibile, pe cheltuiala cărora ar putea fi pusă în executare o hotărâre judecătorească. Recuperarea cotei unui participant al companiei este permisă numai pe baza unei hotărâri judecătorești dacă alte bunuri sunt insuficiente pentru acoperirea datoriilor. În această situație, societatea, la propria discreție, decide să plătească creditorilor contravaloarea reală a acțiunii sau a unei părți din acțiunile din capitalul autorizat al SRL.

Înstrăinarea către companie a unei acțiuni sau a unei părți din acțiunile unui participant SRL la capitalul autorizat al companiei la retragerea participantului din companie

Mecanismul de ieșire a unui participant dintr-o organizație este reglementat de articolul 94 „Retragerea unui participant la o societate cu răspundere limitată dintr-o societate” din Codul civil al Federației Ruse, articolul 23 „Implicarea de către o societate a unei acțiuni sau a unei părți din o cotă-parte din capitalul autorizat al unei SRL”, articolul 26 „Retragerea unui participant la o societate dintr-o societate comercială” din Legea din 1998 privind SRL .

Un membru al unei organizații are dreptul de a se retrage din calitatea de membru al companiei prin transferul cotei sale către societate, dacă un astfel de mecanism de ieșire este prevăzut de statutul organizației. Părăsirea organizației nu este permisă în cazul în care compania este formată dintr-un singur participant, în urma căruia nu va mai rămâne niciun participant, precum și ieșirea singurului participant din organizație. Până în 2008, mecanismul de retragere a unui participant din companie putea avea loc fără acordul celorlalți participanți la organizație. În 2008, Legea nr. 312-FZ din 2008 a modificat articolul 94 din Codul civil al Federației Ruse, care prevede acum că un membru al companiei are dreptul de a se retrage din companie prin înstrăinarea cotei sale sau a unei părți din cota din cartă. capitalul unui SRL către companie, dacă acest lucru este prevăzut de statutul SRL. Astfel, dacă actele constitutive ale organizației au fost întocmite înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi și conțineau prevederi privind retragerea unui participant din societate, atunci acestea își păstrează acest drept și după intrarea în vigoare a noii Legi din 2008 nr. 312-FZ. Dacă o astfel de prevedere nu a fost stabilită în cartă, din care rezultă că participanții săi părăsesc societatea în conformitate cu prevederile art. 26 din Legea SRL din 1998 nu va putea.

Retragerea unui participant din companie se realizează pe baza depunerii de către participantul companiei a unei cereri în scris. Cota sa trece către companie din momentul depunerii cererii de retragere din organizație. Acestea. în momentul în care compania primește cererea, cota acesteia revine companiei. Legislația nu prevede criterii și cerințe clare pentru întocmirea unei cereri și metode de depunere a unei cereri de retragere dintr-o organizație. De asemenea, participantul își poate retrage cererea de retragere din SRL. În cazul în care societatea refuză să-i satisfacă cererea, acesta are dreptul de a contesta această decizie în instanță.

Cererea unui membru al companiei de retragere din organizație trebuie să fie legalizată. Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor privind componența participanților companiei trebuie depuse la autoritatea de înregistrare de stat (FTS) în termen de o lună de la data transferului acțiunii sau unei părți din acțiuni către societate. Este necesară depunerea următoarelor documente: o cerere în formularul P14001; cererea participantului la retragerea din SRL (autentificată la notariat); în cazul în care documentele sunt depuse de către reprezentantul solicitantului - o procură legalizată. Documentele către autoritatea de înregistrare pot fi depuse direct de către solicitant sau de către o persoană care acționează în numele solicitantului pe baza unei împuterniciri. Documentele pot fi trimise prin poștă sau în formă electronică, sigilate cu semnătură electronică. Autoritatea de înregistrare vă eliberează o chitanță cu data acceptării cererii dumneavoastră și o listă a documentelor depuse. Înregistrarea de stat se efectuează în cel mult cinci zile lucrătoare.

În cazul retragerii unui membru din societate în conformitate cu articolul 26 din Legea din 1998 privind SRL, societatea este obligată să plătească, este obligată să plătească membrului societății valoarea reală a cotei sale sau a unei părți din acțiune. in capitalul social al societatii. Valoarea cotei sale sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat al societății este determinată pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care participantul societății depune cererea de retragere din organizație. Societatea poate emite și proprietăți în natură de aceeași valoare, cu acordul participantului. În cazul plății incomplete de către acesta a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL, se achită contravaloarea efectivă a părții vărsate din acțiune.

Excluderea unui participant SRL din companie

În conformitate cu articolul 67 din Codul civil al Federației Ruse, un participant la un parteneriat de afaceri sau o companie are dreptul de a cere în instanță excluderea unui alt participant din societate sau parteneriat comercial, cu excepția societăților publice pe acțiuni (PJSC). ) cu plata valorii reale a cotei sale sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat al SRL. Motivele de excludere în instanță a unui participant din organizație sunt următoarele:

• Acțiunile sau omisiunile participantului provoacă un prejudiciu semnificativ societății. De exemplu, un membru al societății lipsește în mod regulat fără un motiv întemeiat la adunarea generală a membrilor societății, ceea ce, la rândul său, poate duce la consecințe dezastruoase, neluarea anumitor decizii dăunează companiei sau face activitățile sale imposibile și complică procesul de lucru. El poate vota, de asemenea, pentru o afacere neprofitabilă sau pentru o afacere care va aduce doar pierderi organizației în viitor.
• Participantul comite acțiuni care împiedică activitățile organizației și împiedică atingerea scopurilor pentru care a fost creat.
• Încalcă obligațiile care îi revin conform legii sau statutului companiei.

Atunci când analizează cazuri de excludere a unui participant din organizație, instanța evaluează gradul de încălcare de către participant a obligațiilor sale și stabilește faptul că participantul a comis acțiuni specifice sau s-a sustras de la comiterea acestora și apariția consecințelor negative pentru societate. . În cazul în care instanța decide să excludă un participant din organizație, cota acestuia trece companiei din momentul intrării în vigoare a hotărârii judecătorești. Societatea este obligată să plătească participantului exmatriculat contravaloarea reală a cotei sale, care se determină pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei intrării în vigoare a hotărârii judecătorești de excludere a participantului. Societatea poate emite şi bunuri în natură de aceeaşi valoare, cu acordul membrului exmatriculat.

Este posibil să excludeți un participant din organizațiile care și-au plătit cota doar parțial? În conformitate cu articolul 10 din Legea SRL din 1998, se prevede ca partea neachitată a acțiunii să treacă către societate. De asemenea, un participant cu o cotă mai mare de 50% din capitalul autorizat al companiei poate fi exclus numai dacă charter interzice ieșirea participanților din SRL.

Participantul dorește să-și vândă cota sa din capitalul autorizat unui terț. Pe lângă el, mai sunt trei participanți în companie care pot folosi dreptul de preempțiune pentru achiziționarea unei acțiuni. Potrivit statutului, există un drept de preferință de a cumpăra o acțiune de la companie. Poate societatea în această situație să răscumpere o acțiune de la un participant fără a aștepta o decizie cu privire la această problemă a altor participanți?

Compania își poate exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni numai după ce alți membri ai SRL nu își exercită acest drept. În același timp, societatea poate notifica vânzătorului cota de dorință de a o răscumpăra chiar înainte de expirarea dreptului de preempțiune la cumpărare de la participanții la societate.

Atunci când un membru al companiei vinde o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul constitutiv al unui SRL unui terț, alți membri ai acestei societăți se bucură de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) la prețul de ofertă către un terț sau la un preț predeterminat de statutul societății proporțional cu mărimea acțiunilor sale, cu excepția cazului în care statutul societății prevede altfel procedura de exercitare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune ( clauza 2, articolul 93 din Codul civil al Federației Ruse, paragraful 1, clauza 4, articolul 21 din Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea OOO)).

Statutul societății poate prevedea, de asemenea, dreptul de preempțiune al societății de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune deținută de un membru al societății la prețul de ofertă către un terț sau la un preț predeterminat de statut, dar numai dacă alte membrii societății nu și-au exercitat dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a acțiunilor unui membru al societății. În același timp, exercitarea de către societate a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune la un preț predeterminat prin statut este permisă numai cu condiția ca prețul de cumpărare de către societate a unei acțiuni sau a unei părți din o acțiune nu este mai mică decât prețul stabilit pentru participanții societății (alin. 2, clauza 4, articolul 21 din Legea SRL).

Un participant care intenționează să-și vândă cota sa sau o parte din capitalul autorizat al societății unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți participanți și societatea însăși. Pentru a face acest lucru, acesta trebuie sa transmita prin intermediul societatii pe cheltuiala proprie o oferta adresata acestor persoane si care sa contina o indicatie a pretului si a altor conditii de vanzare.

O ofertă de vânzare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății se consideră primită de toți participanții în momentul în care este primită de societate. Totodată, poate fi acceptat de o persoană care este membră a societății în momentul acceptării, precum și de societatea însăși.

Ca regulă generală, participanții SRL au dreptul de a exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al companiei în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei de către societate, cu excepția cazului în care: statutul SRL prevede o perioadă mai lungă (paragraful 2, clauza 5, articolul 21 din Legea SRL). Cu toate acestea, această perioadă nu se aplică cazurilor în care statutul societății prevede dreptul de preempțiune al societății de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni. Statutul unui SRL trebuie să stabilească condițiile de utilizare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune de către participanții la societate și societate (paragraful 3, clauza 5, articolul 21 din Legea SRL).

În cazul în care statutul nu stabilește un termen pentru dreptul de preempțiune de cumpărare a unei acțiuni din capitalul autorizat de către societate însăși, pentru posibilitatea utilizării dreptului de preferință la cumpărare, o perioadă totală de 30 de zile de la data se va avea în vedere primirea ofertei de către societate (hotărârea Curții a XVII-a de Arbitraj de Apel din 13 martie 2014 nr. 17AP-1111 /2014-GK în dosarul nr. А71-7611/2013). Aceasta rezultă din paragraful 7 al art. 21 din Legea SRL, care prevede ca daca in termen de 30 de zile de la data primirii ofertei de catre societate, in conditiile in care statutul societatii nu prevede o perioada mai mare, participantii la SRL sau societatea insasi nu utilizați dreptul de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte a acesteia din capitalul autorizat al societății oferite spre vânzare, inclusiv cele rezultate din utilizarea dreptului de preferință de a cumpăra nu întreaga acțiune sau nu întreaga parte a acțiunii, sau refuzul participanților individuali la societate și societatea de la dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății, acțiunea rămasă sau o parte din acțiune poate fi vândută. unui terț la un preț care nu este mai mic decât prețul stabilit în ofertă pentru societate și participanții săi și în condițiile care au fost comunicate companiei și participanților săi, sau la un preț care nu este mai mic decât prețul predeterminat de cartă.

Potrivit paragrafului 6 al art. 21 din Legea SRL, dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL de la participantul său și, dacă statutul SRL prevede dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau parte dintr-o acțiune a companiei, societatea încetează în ziua:

• depunerea unei cereri scrise de refuz de a utiliza acest drept de preferință;
• expirarea perioadei de utilizare a acestui drept de preferință.

Totodată, legea nu interzice societății să trimită o propunere de utilizare a dreptului de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune înainte de expirarea perioadei de luare a deciziei de cumpărare a acțiunii de către alte persoane. participanții la companie. Incheierea contractului este insa posibila numai dupa aceasta expirare a termenului. În caz contrar, încheierea unei astfel de tranzacții va reprezenta o încălcare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a acesteia.

În acest caz, participantul sau participanții societății sau societății au dreptul de a cere în instanță ca drepturile și obligațiile cumpărătorului să le fie transferate. Acest lucru este posibil în termen de trei luni de la ziua în care au aflat despre încălcare (clauza 18, articolul 21 din Legea SRL).