Atunci când alegeți o formă juridică (antreprenor individual sau SRL), principalul argument în favoarea înregistrării unei companii este adesea răspunderea limitată a unei persoane juridice. În acest sens, Rusia diferă de alte țări în care o companie este creată de dragul parteneriatului și nu din cauza evitării riscurilor financiare. Aproximativ 70% din rusă organizatii comerciale creat de un singur fondator, care, în cele mai multe cazuri, gestionează singur afacerea.

Multe companii nu funcționează cu adevărat, nici măcar nu câștigă suficient pentru salariul de director și nu diferă ca profitabilitate de un freelancer care prestează servicii în timpul liber din munca angajată. Cu toate acestea, persoanele juridice din Rusia sunt înregistrate la fel de des ca antreprenorii individuali.

Dacă doriți să aflați în detaliu cum diferă o organizație de un antreprenor individual, vă sfătuim să citiți articolul „”, iar aici vom încerca să spulberăm mitul conform căruia înregistrarea unei companii este o modalitate sigură de a evita pierderile în afaceri.

Răspunderea unei persoane juridice

Mai întâi, să aflăm de unde vine încrederea în ceea ce trebuie să conduci. activitate antreprenorială Formularul SRL este sigur financiar? Articolul 56 Cod Civil Federația Rusă afirmă că fondatorul (participantul) nu este răspunzător pentru obligațiile organizației, iar organizația nu este răspunzătoare pentru datoriile sale. De aceea, la întrebarea: „Ce responsabilitate poartă fondatorul unui SRL?” raspunde majoritatea – numai in limita cotei din capitalul autorizat.

Într-adevăr, dacă compania este solvabilă și plătește la timp către stat, angajați și parteneri, atunci proprietarul nu poate fi atras să plătească facturile companiei. Organizația creată acționează în circulație civilă ca o entitate independentă și răspunde ea însăși de propriile obligații. Ca urmare, se creează o impresie falsă a lipsei de responsabilitate a proprietarului SRL față de creditori și buget.

Cu toate acestea, răspunderea limitată a unei societăți este valabilă doar atât timp cât aceasta există entitate. Dar dacă un SRL este declarat în faliment, atunci participanții pot fi supuși unei răspunderi suplimentare sau subsidiare. Adevărat, este necesar să se demonstreze că acțiunile participanților au fost cele care au dus la dezastrul financiar al companiei, dar creditorii care doresc să-și recupereze banii vor depune toate eforturile pentru a face acest lucru.

Articolul 3 din Legea nr. 14-FZ din 02/08/1998: „În caz de insolvență (faliment) a unei societăți din vina participanților săi, acestor persoane, în cazul în care proprietatea societății este insuficientă, pot fi atribuite subsidiare. răspunderea pentru obligațiile sale.”

Răspunderea subsidiară nu se limitează la mărimea capitalului autorizat, ci este egală cu valoarea datoriei față de creditori. Adică, dacă o companie în faliment datorează un milion, atunci acesta va fi recuperat de la fondatorul SRL în dimensiune completă, în ciuda faptului că a contribuit cu doar 10.000 de ruble la capitalul autorizat.

Astfel, conceptul de răspundere limitată în cadrul capitalului autorizat este relevant doar pentru organizație. Și participantul poate fi ținut la răspundere subsidiară nelimitată, care simț financiarîl echivalează cu un antreprenor individual.

Managerul și fondatorul s-au reunit într-unul singur

Răspunderea subsidiară a fondatorului și directorului unui SRL pentru obligațiile unei persoane juridice are propriile sale caracteristici. Într-o situație în care organizația este condusă de un angajat CEO, o parte din riscurile financiare îi este transferată. Potrivit articolului 44 din Legea „Cu privire la SRL”, managerul este responsabil în fața societății pentru pierderile cauzate de acțiunile sau inacțiunea sa vinovată.

Răspunderea pentru datorii apare dacă există astfel de semne de acțiuni vinovate sau inacțiune:

• efectuarea unei tranzacții în detrimentul intereselor întreprinderii pe care o conduce, pe baza interesului personal;
• ascunderea informațiilor despre detaliile tranzacției sau neobținerea aprobării participanților atunci când există o astfel de nevoie;
• neluarea de măsuri pentru a obține informații relevante pentru tranzacție (de exemplu, informațiile despre contractant nu sunt verificate sau clarificate dacă natura lucrării o impune);
• luarea deciziilor cu privire la o tranzacție fără a ține cont de informațiile cunoscute de acesta;
• fals, pierdere, furt de documente ale firmei etc.

În astfel de situații, participantul are dreptul de a depune o cerere împotriva managerului pentru despăgubiri pentru prejudiciul cauzat. Dacă directorul dovedește că în procesul de lucru a fost limitat de ordinele sau cerințele proprietarului, în urma cărora afacerea a devenit neprofitabilă, atunci responsabilitatea îi va fi înlăturată.

Dar dacă proprietarul este managerul companiei? În acest caz, nu va fi posibil să vă referiți la un manager angajat fără scrupule. Prezența datoriilor restante obligă organul executiv unic să ia toate măsurile pentru rambursarea acestora, chiar dacă proprietarul este singurul și, la prima vedere, nu încalcă interesele nimănui prin acțiunile sale.

Indicativă în acest sens este hotărârea Curții de Arbitraj a Regiunii Autonome Evreiești din 22 iulie 2014 în dosarul nr. A16-1209/2013, în care au fost recuperate de la directorul fondator 4,5 milioane de ruble. Având o firmă care este implicată de mulți ani în furnizarea de căldură și apă, s-a declarat la concurs pentru dreptul de închiriere a infrastructurii de utilități. firma noua cu acelasi nume. Drept urmare, persoana juridică anterioară a rămas fără capacitatea de a presta servicii și, prin urmare, nu a rambursat suma împrumutului primit anterior. Instanța a recunoscut că insolvența a fost cauzată de acțiunile proprietarului și a dispus rambursarea împrumutului din fonduri personale.

Datorii fiscale

Serviciul Federal de Taxe al Rusiei este mândru de colectarea mare a impozitelor către trezorerie. Nu vom discuta acum despre legalitatea metodelor de lucru ale autorităților fiscale; vom admite pur și simplu că nu trebuie să ne batem cu ele. Este posibil să se convină cu creditorii privați privind anularea unei părți din datorie sau plățile de restructurare, dar cu un buget critic, suma datoriei va fi deja de peste 300.000 de ruble.

Răspunderea fondatorului pentru datoriile unei persoane juridice față de stat este, de asemenea, prevăzută de lege.

Articolul 49 din Codul fiscal al Federației Ruse: „Dacă Bani organizația lichidată nu este suficientă pentru a-și îndeplini integral obligația de a plăti impozite și taxe, penalități și amenzi, datoria rămasă urmând a fi rambursată de către participanții organizației menționate.”

Dacă valoarea datoriei fiscale depășește 300.000 de ruble, iar perioada de rambursare este mai mare de 3 luni, atunci organizația este în pericol. Este necesar să se ia toate măsurile pentru achitarea datoriei sau declararea SRL în faliment, altfel va oficiu fiscal, dar cu cerința de a găsi vinovați managerul și/sau fondatorii.

Încercările de a retrage active din organizație pentru a nu plăti restanțe la impozite, de asemenea, nu vor duce la nimic bun. De exemplu, în dosarul Nr. A07-7955/2009 instanța de arbitraj Republica Bashkortostan i-a adus pe fondatori la răspundere subsidiară în următoarele circumstanțe.

Compania, având o datorie fiscală în valoare de 675 de mii de ruble, și-a transferat toate activele unei alte organizații create de aceleași persoane. Participanții au considerat că dacă nu există fonduri pentru plata impozitului și societatea va fi declarată în faliment, obligațiile persoanei juridice vor înceta. Cu toate acestea, inspectoratul fiscal, după ce a intentat un proces, a dovedit vinovăția proprietarilor companiei în crearea restanțelor și a încasat datoria din fondurile lor personale.

Desigur, este mai dificil și mai lung să atragi fondatorul unui SRL pentru datoriile companiei sale decât un antreprenor individual, deoarece procedura de faliment este destul de lungă. Cu toate acestea, din 2015, inspectorii fiscali au avut un alt instrument de colectare - ca parte a inițierii unui dosar penal în temeiul articolului 199 din Codul penal al Federației Ruse.

Astfel, în hotărârea Curții Supreme a Federației Ruse din 27 ianuarie 2015 nr. 81-KG14-19, instanța a considerat administratorul și singurul proprietar responsabil pentru neplata TVA-ului pe scară largă și a confirmat legalitatea colectării. daune de la o persoană fizică către stat în cuantumul sumei neachitate a impozitului. Această decizie, de fapt, a devenit un precedent judiciar, după care toate cazurile similare sunt considerate mai ușoare și mai rapide. Fondatorul, pe lângă obligația de a achita în sine datoria, primește și cazier judiciar.

Procedura de urmărire penală

În ce moment devine fondatorul responsabil pentru activitățile SRL? După cum am spus mai sus, acest lucru este posibil doar în procesul de faliment al unei persoane juridice. Dacă o organizație pur și simplu încetează să existe, după ce a plătit sincer pe toți creditorii în acest proces, atunci nu pot exista pretenții împotriva proprietarului.

Protejarea intereselor bugetului și ale altor creditori este Legea din 26 octombrie 2002 nr. 127-FZ „Cu privire la insolvență (faliment)”, ale cărei prevederi sunt valabile și în anul 2019. Acesta detaliază procedura de depunere a falimentului și tragerea la răspundere a conducătorilor și proprietarilor companiei, precum și a persoanelor care controlează debitorul.

Acesta din urmă se referă la persoanele care, deși nu sunt în mod oficial proprietari, au avut posibilitatea de a instrui managerul sau participanții companiei să acționeze într-un anumit mod. De exemplu, una dintre cele mai impresionante sume în cazul aducerii la răspundere subsidiară (6,4 miliarde de ruble) a fost recuperată de la debitorul controlor al unei persoane care nu făcea parte din companie și nu o gestiona în mod oficial (Rezoluția celui de-al 17-lea arbitraj). Curtea de Apel în dosarul nr. A60-1260/2009).

Managerul trebuie să depună o cerere de recunoaștere a persoanei juridice ca debitor, dar dacă nu face acest lucru, atunci angajații, antreprenorii și autoritățile fiscale au dreptul de a începe procedura de faliment. În acest caz, partea care depune cererea numește managerul de arbitraj selectat, iar acest lucru are o importanță deosebită în atragerea proprietarului către obligațiile SRL.

În plus, în vederea creșterii masei falimentare, reclamantul are dreptul de a contesta tranzacțiile efectuate cu un an înainte de admiterea cererii de declarare a falimentului debitorului. În cazurile în care tranzacția a fost finalizată la prețuri sub prețurile pieței, perioada de contestare este mărită la trei ani.

În timpul procesului de insolvență, directorul, proprietarul afacerii și beneficiarul sunt implicați în proceduri. În cazul în care instanța recunoaște legătura dintre acțiunile acestor persoane și insolvență, atunci asupra bunurilor personale se aplică o penalitate în cuantumul creanțelor reclamantului.

Ce concluzii se pot trage din tot ce s-a spus:

1. Răspunderea unui participant nu se limitează la mărimea cotei-parte din capitalul autorizat, ci poate fi nelimitată și rambursată din proprietatea personală. Nu are rost să înființezi un SRL doar pentru a evita riscurile financiare.
2. Dacă compania este condusă de un manager angajat, asigurați-vă o procedură de raportare internă care vă permite să aveți o imagine completă a stării de afaceri în afaceri.
3. Declarațiile contabile trebuie să fie sub control strict; pierderea sau denaturarea documentelor este un factor de risc special care indică falimentul deliberat.
4. Creditorii au dreptul de a cere însuși recuperarea datoriilor de la proprietar dacă persoana juridică se află în proces de faliment și nu este în măsură să-și onoreze obligațiile.
5. Este mai dificil să atragi proprietarul unei întreprinderi să plătească datorii de afaceri decât un antreprenor individual, dar din 2009 numărul de astfel de cazuri a fost de mii.
6. Creditorii trebuie să dovedească legătura dintre insolvența financiară a societății și acțiunile/inacțiunile participantului, dar în unele situații există o prezumție a vinovăției sale, i.e. nu este necesară nicio dovadă.
7. Retragerea activelor dintr-o companie în ajunul falimentului reprezintă un risc semnificativ de urmărire penală.
8. Este mai bine să inițiezi singur procedura falimentului, dar acest lucru ar trebui făcut doar cu implicarea unor avocați de înaltă specializare cu experiență pozitivă în cazuri similare.

Un fondator este o persoană (persoană fizică sau juridică) care participă la crearea unei noi entități juridice (companie), controlează și influențează în alt mod activitățile acesteia, primește beneficii din aceasta și dispune de cota sa în proprietatea acestei organizații.

În Republica Belarus, fondatorii creează următoarele tipuri entități de afaceri:

• Privat întreprindere unitară;
• Întreprinderea Unitară Republicană
• Societatea cu răspundere limitată;
• Societate cu răspundere suplimentară;
• Societate pe actiuni inchisa;
• ţăran agricultura;
• Cooperativa de productie.

Aceasta nu este o listă exhaustivă; pot exista și alte tipuri de companii de afaceri, parteneriate etc., care vor fi create și de fondatori.

Întreprinderile nonprofit sunt create și de către fondatori; acestora li se aplică regulile comune altor persoane juridice, ținând cont de legislație și de specificul activității.

Conceptul de „fondator” este apropiat de conceptele de „inițiator”, „organizator” și „proprietar”, dar este mai specific și are propriile caracteristici și limitări.

Să le privim mai detaliat:

Cine poate fi fondator în Belarus?

Să începem cu indivizii.

Fondatorii pot fi cetățeni ai Republicii Belarus, cetățeni străini și apatrizi. Pentru a acționa independent ca fondator, o persoană trebuie să aibă capacitate juridică deplină, adică dreptul de a lua decizii și de a dispune de bunuri independent de tutela altcuiva.

Există, de asemenea, restricții speciale care împiedică indivizii devin fondatori.

Și anume:

• Prezența unei condamnări neștergite sau neștergite pentru infracțiuni economice și infracțiuni contra patrimoniului.
• Obligații de datorie neîndeplinite la timp (împrumuturi neachitate, amenzi, taxe etc.), o hotărâre judecătorească neîndeplinită privind sechestrul bunurilor pentru achitarea datoriilor.
• Participarea unei persoane fizice ca membru al fondatorilor, proprietarilor de proprietăți sau managerilor organizațiilor aflate în faliment sau în lichidare.
• Participarea anterioară în calitate de fondator la companiile declarate falimentare interzice acționarea ca fondator de noi companii în termen de un an de la excluderea acestora din Registrul de stat.
• Participarea similară la întreprinderile a căror datorie a fost declarată nerecuperabilă printr-o hotărâre judecătorească interzice acționarea ca fondator timp de trei ani după lichidarea completă a acestor întreprinderi.

Rezultă că probleme cu instituția noua organizare poate crea orice conflicte neterminate care conduc la apariţia unor obligaţii materiale.

Pe lângă problemele cu legea și proprietatea, interdicția de a fi fondator poate fi asociată cu angajarea în anumite tipuri de activități.

Acest lucru se aplică pentru:

• Funcționari publici;
• Persoane ce lucrează în cadrul armatei;
• Angajații Ministerului Afacerilor Interne, Ministerului Situațiilor de Urgență, KGK.

O astfel de interdicție nu este o pierdere a drepturilor, ci servește ca măsură preventivă împotriva apariției relațiilor corupte.

O categorie separată de fondatori vor fi minorii și minorii. În numele primilor, părinții lor (tutorii) au dreptul de a efectua toate acțiunile; cei din urmă pot lua ei înșiși decizii privind înființarea unei organizații, dar cu permisiunea părinților (tutorilor) lor.

Persoanele sub 18 ani care au trecut prin procedura de emancipare devin pe deplin egale în drepturi cu adulții.

Pentru definiție precisă drepturile și oportunitățile lor, ar fi util ca viitorii fondatori să obțină o consultare prealabilă cu autoritatea de înregistrare, de ex. comitetul executiv pentru locația viitoarei deschideri.

Li se poate interzice persoanelor juridice să devină fondatori în cazurile în care ele însele se află în proces de faliment și lichidare.

Drepturile și obligațiile fondatorilor

Drepturile fondatorilor în raport cu organizația constituită și responsabilitățile acestora sunt determinate:

1. Normele legislației în vigoare;
2. Acord de fondare.

În lista de mai sus, primul articol este cel mai important, al doilea este subordonat acestuia.

Aceasta înseamnă că fondatorii sunt liberi să își atribuie drepturi și obligații, atâta timp cât acest lucru nu contravine legilor Republicii Belarus.

Să ne referim la principalele aspecte generale ale poziției fondatorilor:

Fondatorii au dreptul de a conduce direct întreprinderea creată sau de a delega aceste puteri conducerii desemnate.

În cele mai multe cazuri, fondatorii decid să numească un director (sau un directorat, adică un organism colegial), care își asumă conducerea operațională și este responsabil față de fondatori pentru rezultatele activităților lor. Adesea există o interdicție specifică (sau o restricție) asupra fondatorilor de a interfera cu managementul actual.

Dar în orice caz Managementul operational fondatorii își păstrează dreptul și obligația de a lua decizii de ordin superior: cu privire la direcția activităților organizației, cu privire la schimbarea, suspendarea, reluarea și încetarea acesteia, precum și asupra dispoziției rezultatelor acestor activități.

Aici, fiecare dintre fondatori are propriile drepturi. Aceasta poate fi legată de numărul de voturi (acțiuni, acțiuni) sau de dreptul de veto, de ex. capacitatea de a opri adoptarea sau executarea unei decizii sau acțiuni. Legislația existentă în Belarus lasă fondatorilor drepturi largi de a-și distribui propriile puteri.

Fondatorii au dreptul de a primi recompensă materială din rezultatele întreprinderii pe care au creat-o.

Distribuția acestei remunerații (numite adesea dividende) depinde de termenii acordului preliminar și de statutul întreprinderii. Cel mai adesea, împărțirea profitului net are loc proporțional cu cota din capitalul autorizat. Dar sunt posibile și alte opțiuni dacă unul dintre fondatori ia o parte mai mare nu cu o investiție materială, ci cu propria muncă, idei, influență etc.

Fondatorii primesc partea lor din proprietatea întreprinderii la lichidarea acesteia.

Aici, împărțirea urmează aceleași principii ca și distribuția dividendelor, dar nu este neapărat legată de acestea. Fiecare caz specific depinde de acordul înregistrat între fondatori.

Responsabilități speciale ale fondatorilor

În timp ce distribuirea profiturilor unei companii pare intuitivă, există adesea un dezacord intens cu privire la posibilele responsabilități.

Primul lucru de înțeles aici este regula conform căreia înregistrarea unei firme înființate cu încălcarea legii poate fi declarată nulă. Și în cazul unei astfel de înregistrări nevalide, toate activitățile comerciale ale companiei capătă adesea caracterul afaceri ilegale, pentru care este prevăzută răspunderea administrativă și uneori penală.

Desigur, dacă există vinovăție, fondatorii vor trebui să suporte.

Următorul moment neplăcut este tot mai mult impunerea răspunderii subsidiare.

Mulți oameni încă mai cred că înregistrarea unei SRL (societate cu răspundere limitată) vă protejează de datorii la închidere. Nu este întotdeauna așa. Dacă proprietatea LLC nu este suficientă pentru a plăti toate datoriile, începe etapa de căutare a posibililor plătitori. Așa cum se arată practica arbitrajului, participarea directă la tranzacțiile care s-au încheiat în faliment nu este deloc necesară. Există suficiente dovezi privind controlul necorespunzător asupra activității întreprinderii din partea fondatorilor sau nedepunerea în timp util a documentelor de faliment, astfel încât foști proprietari s-a făcut o cerere pentru suma datoriei restante. Acest lucru este valabil mai ales dacă aveți datorii la buget.

De asemenea, retragerea unui fondator de la fondatorii SRL nu este întotdeauna o soluție la problemă. Membru nou societatea își asumă responsabilitățile celei anterioare, dar nu responsabilitatea pentru toate deciziile trecute.

Din aceasta putem concluziona în mod rezonabil că poziția fondatorului nu promite un venit garantat, ci este asociată cu un anumit risc.

Ce drepturi au fondatorii unui SRL și cine sunt aceștia din punct de vedere juridic? Federația Rusă? O societate cu răspundere limitată este cea mai populară formă de organizare a afacerilor din țara noastră. Vă spunem cine are dreptul de a deveni fondatorii unei persoane juridice, ce drepturi au, dacă numărul lor maxim este limitat, ce încălcări sunt supuse răspunderii și cum să părăsească SRL-ul.

Organizatorii unei afaceri sub forma unui SRL, care au înregistrat-o la Serviciul Fiscal Federal și au investit proprii bani în capitalul autorizat, sunt fondatorii sau participanții acesteia. Legislația permite societăților cu răspundere limitată să adauge persoane noi la calitatea de membru, cu condiția ca acestea să mărească capitalul societății cu contribuțiile lor, iar toate documentele statutare să fie actualizate în timp util. De asemenea, va fi complet legal să părăsești un SRL dacă o persoană nu mai dorește sau nu mai poate, din motive obiective, să se angajeze în afaceri (de exemplu, a intrat în serviciul public).

Cine este fondatorul companiei? În sensul cel mai larg al cuvântului, fondatorul unei societăți cu răspundere limitată este orice cetățean care a participat la înregistrarea unei astfel de organizații. Fondatorii au un set de puteri și responsabilități legate de funcționarea afacerii lor.

La înregistrarea LLC pot participa între 1 și 50 de persoane

Care este diferența dintre un fondator și un participant?

Ce înseamnă „fondator al companiei” și este diferit de „membru”? De regulă, aceste nume sunt folosite în mod egal și nu există nicio eroare gravă într-o astfel de abordare. Fondatorii sunt cei care au participat direct la înregistrare de stat organizație, iar participanții sunt cei care o gestionează.

Această diferență rezultă din Codul civil și Legea federală nr. 14-FZ. ÎN legile ruse conceptele nu sunt strict definite, ci sunt înzestrate cu drepturi diferite. Fondatorii au dreptul:

• decide să înființeze un SRL;
• denumirea companiei, atribuirea unei adrese legale, locația reală;
• adopta carta;
• aproba capitalul autorizat;
• numiți conducerea.

Puterile participantilor:

• determina directia de activitate a unei persoane juridice;
• modifica statutul, valoarea capitalului autorizat, denumirea și adresa juridică;
• accepta rapoarte;
• distribuie profiturile;
• reorganiza sau lichidează SRL.

Astfel, drepturile fondatorilor sunt asociate cu crearea, iar drepturile participanților - cu activitățile unei persoane juridice. De fapt, aceștia sunt aceiași oameni, dar în momente diferite în timp. Aceste concepte ar trebui diferențiate numai atunci când utilizarea lor este de importanță fundamentală și caracterizează într-un fel drepturile existente. În caz contrar, pot fi folosite ca echivalent.

Numărul maxim de participanți LLC

Numărul minim și maxim de participanți la un SRL sunt strict definite de lege. O persoană are dreptul de a înființa o entitate juridică - acesta este numărul minim de fondatori. Legea limitează numar maxim de 50 de cetateni. Acest număr poate fi depășit doar prin transformarea SRL-ului în forma unei societăți pe acțiuni.

Fondatorii și participanții unui SRL sunt aceleași persoane, dar în momente diferite

Restricții stabilite de legea Federației Ruse

Cine sunt fondatorii? Am aflat că fondatorii unei persoane juridice sunt cetățeni care au participat la înregistrarea unui SRL. Dar poate orice cetățean să acționeze ca fondator? Nu, există mai multe restricții:

1. Adulti. Doar cetățenii cu vârsta peste 18 ani au dreptul să înregistreze un SRL.
2. Capabil. Prezența bolilor mintale, a tulburărilor mintale și a altor factori care definesc un cetățean ca fiind incompetent sunt echivalente cu interzicerea participării la înființarea unei persoane juridice.
3. Nu aparține categoriei cetățenilor cărora li se interzice activități comerciale: cadre militare, deputați Duma de Stat, angajații de stat și municipali, judecătorii și angajații instanțelor. Interdicția este valabilă doar pe durata activității. De exemplu, după pensionarea și părăsirea serviciului, un fost militar are dreptul de a participa la înregistrarea unui SRL și de a face afaceri.
4. Nu a fost condamnat pentru infracțiuni deosebit de grave.

Cu excepția acestor câteva categorii, toți cetățenii Federației Ruse au dreptul de a înregistra una sau mai multe companii și de a se angaja în activități comerciale.

Drepturile fondatorului

Am analizat diferența dintre drepturile fondatorilor și ale participanților unei companii comerciale în secțiunea „Cum diferă un fondator de un participant”. Acum despre drepturile de bază, printre care locul cheie este ocupat de:

Acces la toate documentele corporative. Directorul le furnizează la cerere în termen de 3 zile. Înainte de adunările generale, proprietarul trebuie să primească raportul anual al SRL, o concluzie bazată pe rezultatele auditului și auditului, proiecte de modificări ale documentației statutare, informații despre candidații la calitatea de membru.

1. Inițiază un audit.
2. Sună o întâlnire.
3. Propuneți subiecte pentru ordinea de zi a ședințelor membrilor.
4. Numiți conducerea prin vot general.
5. Participă la distribuirea profitului și primește dividende proporțional cu aportul la capitalul autorizat.
6. Faceți modificări la Carta.
7. Deciziile de apel intalnire generala, decizii de management sau tranzacții încheiate.
8. Inițiați lichidarea, precum și primiți o cotă din proprietate după închiderea companiei.

Mai formal, drepturile proprietarilor companiilor cu răspundere legală sunt înregistrate în articolul 8 din Legea federală nr. 14-FZ.

Drepturile și obligațiile participanților SRL sunt consacrate în Legea federală 14-FZ

Responsabilitate

Popularitatea SRL ca formă activitati comerciale explicată prin lipsa răspunderii proprietăţilor personale pt obligații financiare companiilor. Pentru a spune simplu, în caz de faliment, fondatorul pierde doar fonduri din capitalul autorizat.

Exista si exceptii. Proprietarii unei persoane juridice poartă răspundere subsidiară; băncile și contrapărțile pot colecta datorii de la directorul și proprietarii SRL. Dar numai prin instanță și numai în ordinea deținerii acțiunilor. Încep cu proprietarul celei mai mari cote și așa mai departe. În practică, astfel de procese apar, dar nu atât de des, ceea ce face ca SRL-urile să fie mai sigure din punctul de vedere al conservării proprietății.

Pentru încălcări sau evaziune fiscală, participanții SRL pot fi supuși răspunderii administrative sau penale, în funcție de gravitatea încălcării sau de valoarea datoriei. De asemenea, sunt prevăzute penalități pentru falimentul fictiv și chiar pentru inacțiunea în timpul falimentului.

Așezări cu fondatori

Acordurile cu fondatorii privesc distribuirea profiturilor, adică plata dividendelor. Aceasta este sarcina și responsabilitatea contabilului unei organizații. Orice decontări cu participanții sunt afișate în factura 75.

La data înregistrării, fondatorii unei persoane juridice trebuie să contribuie cu cel puțin 50% din cota lor. Fixat conform D 75.1 K 80. Se vor face și alte contribuții la capitalul bănesc.

Alte intrări utile pentru participanții LLC:

• dividende pentru participanții care nu lucrează în SRL - D 84 K 75,2;
• dividende către participanții în statul persoanei juridice - D 70 K 75,2;
• impozitul pe profit - D 75,2 K 68;
• Impozitul pe venitul personal al salariaților și participanților din afara statului - D 75,2/70 K 68;
• plata dividendelor în numerar - D 75,2 (70) K 50 (51, 52).

Emiterea de împrumuturi

Legea permite unui participant SRL să obțină un împrumut de la organizația sa. Acest lucru este relevant atunci când fondatorul are nevoie urgentă de bani, iar momentul plății dividendelor nu a venit încă. Un astfel de acord este încheiat în scris, conform cerințelor standard pentru contractele de împrumut și conține:

• articol;
• scopul furnizării;
• sumă împrumutată;
• dobândă (dacă există);
• termenii și condițiile de returnare.

Împrumutul este emis în numerar sau fără numerar. În primul caz, se emite un ordin de numerar; pentru un transfer fără numerar, un ordin de plată este pregătit către bancă. Împrumuturile de la persoana dumneavoastră juridică reprezintă o soluție legală la dificultățile financiare ale proprietarului SRL.

Plata dividendelor

Fondatorii primesc dividende proporțional cu aportul lor la capitalul autorizat. Aceste plăți sunt efectuate într-o ordine strict definită și nu prevăd retragerea banilor din circulație la prima solicitare a unui participant SRL (spre deosebire de un antreprenor individual, care dispune de profituri la propria discreție).

Dividendele sunt venituri în numerar pe care membrii SRL le primesc după ce plătesc toate impozitele necesare.

Supuse impozitului pe venitul persoanelor fizice, dar prime de asigurare nu sunt creditate. Articolul 28 din articolul 14-FZ le este dedicat. Dividendele sunt distribuite între participanți o dată pe trimestru, 6 luni sau o dată pe an (la discreția fondatorilor, procedura este scrisă în cartă). Se plateste numai atunci cand profitul net depaseste capitalul autorizat.

Plata impozitelor pe venit

Dividendele de la un participant SRL sunt considerate venituri și, prin urmare, sunt considerate obiect al impozitării pe venit. Rata standard este de 13% pentru rezidenții fiscali și de 15% pentru cetățenii altor state. Conform legii, valoarea impozitului pe venitul persoanelor fizice se virează a doua zi după plata dividendelor. Transferul impozitului este efectuat chiar de organizație, în calitate de agent fiscal pentru beneficiarii de dividende.

Schimbarea fondatorului unei persoane juridice

Compoziția unui SRL este permisă să se schimbe. Directorii unei persoane juridice au în orice moment dreptul de a accepta noi participanți, de a-i exclude pe cei vechi, iar unicul fondator al companiei poate adăuga un al doilea sau poate transfera organizația altui proprietar. Condiția principală este respectarea cerințelor de dimensiune, adică nu mai mult de 50 de participanți la un moment dat.

Adăugarea unui nou membru al companiei este posibilă în două moduri:

• majorarea capitalului autorizat folosind fondurile noului participant;
• achizitionarea unei actiuni a unui vechi membru SRL (relevant pentru situatiile in care numarul proprietarilor a atins limita stabilita de lege sau cineva doreste sa paraseasca organizatia).

Prezentarea și rezultatele votării sunt consemnate în procesul-verbal al ședinței participanților. Dacă capitalul autorizat s-a modificat, statutul este actualizat. Documentele sunt înregistrate la Serviciul Fiscal Federal, neapărat cu plată datoria de stat(800 de ruble). După ce serviciul fiscal emite un extras cu noua compunere, banca este informată despre modificări.

O scurtă listă de puteri și responsabilități ale fondatorilor LLC

Ieșiți din LLC

Participantul părăsește compania din orice motiv. De exemplu, dacă nu doriți să faceți afaceri sau să găsiți un loc de muncă în serviciul de stat sau municipal. Articolul 26 14-FZ stabilește acest drept. Opțiunea de a părăsi SRL trebuie inclusă în actul constitutiv. Participantul pregătește o cerere în formă liberă și o autentifică la notar. Opiniile altor fondatori nu sunt luate în considerare, nu este necesar consimțământul.

Există mai multe modalități de a ceda acțiunile din capitalul autorizat:

• distribuie între proprietarii rămași;
• dați loc noului proprietar;
• atribuie unui terț care dorește să devină coproprietar al SRL.

Proprietarul pensionar își va primi banii în termen de 90 de zile de la data părăsirii organizației. Plătit în bani.

Concluzie

Fondatorii sau participanții companiei sunt persoanele care au înregistrat SRL și/sau au o cotă-parte în capitalul autorizat al acesteia. Legea le conferă drepturi și puteri specifice. Vă puteți familiariza cu acestea în Codul civil al Federației Ruse și Legea federală nr. 14-FZ. Motivul principalînființarea unui SRL - primirea de dividende pe baza rezultatelor muncii sale. Proprietarii unui SRL au dreptul să îl părăsească în orice moment, precum și să accepte unul nou, dar numărul lor total nu trebuie să depășească 50 de persoane.

Fondator – O persoană juridică sau fizică care a creat o organizație (companie). Fondatorul este proprietarul persoanei juridice create. Compoziția Fondatorilor nu se schimbă, pentru că Fondatorul există doar la momentul înființării Persoanei Juridice și apoi are statutul de Participant(în cazul LLC)/ Acționar(în cazul PJSC, NJSC, CJSC, OJSC) / Membru(NP), etc.

Informațiile despre fondatorii (participanții) companiei sunt stocate în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice (USRLE). Toate modificările participanților trebuie să fie înregistrate în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice al Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse (excepții - societăți pe acțiuni). Dacă firma este Societate pe actiuni(PJSC, NJSC, OJSC, CJSC) extrasul conține de obicei o mențiune despre registratorul care ține registrul actual al acționarilor.

Dacă Fondatorul este o persoană fizică, registrul indică numele complet, TIN-ul său (dacă există), valoarea nominală a acțiunii, mărimea acțiunii ca procent, data și numărul înscrierii în Registrul Unificat de Stat al Entitati legale. Dacă fondatorul este persoană juridică: registrul indică denumirea întreprinderii, INN/OGRN a acesteia, valoarea nominală a acțiunii, mărimea acțiunii în procente, data și numărul înscrierii în Registrul Unificat de Stat al Entitati legale.

Pe portalul CHESTNYBUSINESS, puteți afla gratuit componența Fondatorilor (Participanților) de Entități Juridice, puteți obține date complete din Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice și puteți identifica afilierea (construiți conexiuni) Fondatorilor.

Datele de pe portal sunt actualizate zilnic și sincronizate cu serviciul nalog.ru al Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse*.

Puteți căuta Fondatori (Participanți) gratuit după INN / OGRN / OKPO / Numele companiei.

Pentru a căuta, utilizați bara de căutare:

Fondatorii pot fi persoane fizice și juridice capabile, inclusiv străine. Fondatorii determină tipul de activitate al organizației, tipul de proprietate (LLC, OJSC, CJSC etc.), selectează șeful organizației și întocmesc documentele necesare pentru înregistrarea companiei la Serviciul Fiscal Federal.

Drepturile de bază ale fondatorului (participantului) unei persoane juridice:
1. participarea la distribuirea profitului;
2. obținerea de informații fiabile despre activitățile companiei;
3. obținerea accesului la documentație, inclusiv la rapoarte contabile și fiscale;
4. acceptare decizii de management;
5. vânzare cota detinuta co-fondatori (conform regulilor Cartei);
6. retragerea de la fondatori prin înstrăinarea unei acțiuni către Societate;
7. primirea unei părți din proprietatea organizației (în cazul lichidării acesteia).

Responsabilitatile fondatorului:
1. la timp și integral plătiți cota în Capitalul autorizat;
2. păstrarea confidențialității cu privire la activitățile companiei (păstrarea secretelor comerciale).

Vă dorim o muncă fructuoasă și confortabilă pe portal folosind căutarea Fondatorilor (Participanților) de Entități Juridice!
AFACEREA DVS. CINESTĂ.RF.

* Registrul de stat unificat al persoanelor juridice/ Registrul Unificat de Stat al Antreprenorilor Individuali sunt deschise si sunt furnizate in baza clauzei 1 a articolului 6 Lege federala din 08.08.2001 Nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și antreprenori individuali„: Informațiile și documentele conținute în registrele de stat sunt deschise și accesibile publicului, cu excepția informațiilor la care accesul este limitat, și anume informații despre documentele de identificare a unei persoane.

Ce drepturi are fondatorul unui SRL în 2019 dacă are unul sau altul statut? Pentru a putea răspunde la această întrebare, trebuie să cunoașteți legislația Federației Ruse și anumite nuanțe.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre soluții tipice probleme legale, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și GRATUIT!

După ce a fost creat un SRL, mulți fondatori încep să se întrebe la ce drepturi au dreptul.

Pentru a răspunde la aceasta, consultați legislația Federației Ruse, în special Legea federală „Cu privire la LLC”, care reflectă aceste nuanțe.

În același timp, nu toți fondatorii pot înțelege ce conține actul legislativ. Din acest motiv, este necesar să luăm în considerare această problemă mai detaliat.

Momente de bază

Înainte de a începe să luăm în considerare problema existenței unor drepturi ale fondatorului, este necesar să înțelegem conceptele de bază.

Cine este fondatorul? Ce prevederi legale reglementează problema creării unui SRL și drepturile fondatorilor? Să le privim mai detaliat.

Ce trebuie sa stii

De ce sunt ele importante?

Fondatorii unui SRL trebuie să cunoască drepturile și responsabilitățile nu numai pentru a-și proteja interesele în rândul altor proprietari, ci și pentru a minimiza riscurile diferitelor tipuri de apariții în procesul de desfășurare a activităților de muncă.

Cunoscându-vă drepturile, puteți participa liber la rezolvarea diferitelor sarcini de management.

De exemplu, drepturile unicului fondator al unui SRL sunt următoarele:

În plus, este de remarcat faptul că fondatorii în timpul procesului de lichidare au dreptul de a primi suma rămasă de fonduri după închiderea obligațiilor de datorie față de creditori.

Pe baza tuturor celor de mai sus, cunoașterea drepturilor și responsabilităților dumneavoastră înseamnă asumarea unui rol activ pe parcursul vieții unui anumit SRL.

Reglementare de reglementare

Astăzi principalul acte legislative De această problemă este general acceptat:

Este de remarcat faptul că legea principală este încă considerată a fi Legea federală „Cu privire la LLC”, deoarece conține toate nuanțele referitoare la această problemă.

La ce are dreptul fondatorul unui SRL?

Legislația Federației Ruse definește exclusiv drepturile fundamentale ale fondatorilor.

Cu toate acestea, este necesar să înțelegem că acestea pot fi extinse sau, dimpotrivă, limitate la o organizație care se formează printr-o adunare generală a tuturor fondatorilor fără excepție prin vot.

Mai mult, disponibilitatea unor drepturi depinde direct de statutul fondatorilor. De exemplu, este el angajat sau CEO dacă are un pachet majoritar Capitalul autorizatși așa mai departe.

Să luăm în considerare prezența anumitor drepturi cu anumite nuanțe.

Care sunt responsabilitățile lui

În deplină analogie cu drepturile participanților SRL, responsabilitățile acestora pot fi, de asemenea, împărțite în cele distribuite de legislația Federației Ruse și cele care au fost adoptate suplimentar prin vot de către Adunarea Generală.

Principalele responsabilități sunt următoarele:

Este important de reținut: Adunarea Generală a Participanților are tot dreptul de a atribui orice responsabilități suplimentare unuia sau altuia membru al companiei.

La fel și cu drepturile, pentru aceasta va fi suficient doar obținerea consimțământului persoanei căreia i se vor atribui ulterior eventuale responsabilități suplimentare.

Cu alte cuvinte, o persoană fizică sau juridică care este unul dintre fondatorii organizației trebuie să voteze în scris pentru atribuirea acestor responsabilități.

Dacă este angajat

Dacă este angajat, atunci pentru a obține drepturile de reprezentare a intereselor organizației în diverse instituții este necesară o procură.

Este de remarcat faptul că necesitatea poate să nu apară dacă Carta SRL prevede drepturile unui anumit angajat.

Director general cu jumătate de normă

Definiția „directorului general” înseamnă un singur organism executiv care poate fi ales în timpul unei adunări generale a tuturor participanților organizației, fără excepție, pentru perioada specificată în Cartă.

Principalele sale drepturi sunt următoarele:

Este important de reținut: fondatorii au dreptul să extindă sau să limiteze anumite drepturi prin vot.

Dacă nu este angajat al companiei

Dacă fondatorul nu este un angajat al SRL, atunci toate drepturile sale sunt garantate prin mai multe acte:

• în legislația Federației Ruse;
• iar în Carta organizaţiei.

Drepturile la nivel legislativ au fost discutate mai sus; dacă vorbim despre cele cuprinse în Cartă, ele se formează prin vot în cadrul unei adunări generale.

Dacă există o pondere mai mare

Inițial, trebuie să înțelegeți că la nivel legislativ există o „cotă de blocare”.

Prin terminologie „acțiune de blocare” se înțelege imposibilitatea luării unei decizii în situația unui participant care votează împotriva unei propuneri și, de fapt, în eventualitatea sustragerii de la votul direct.

Cu alte cuvinte, în funcție de cotă, se determină gradul de importanță al votului fondatorului.

În funcție de tipurile de soluții blocate, este posibilă clasificarea acțiunilor de blocare:

Este important de reținut: la nivel legislativ, peste 20 de articole includ cerințe pentru luarea deciziilor în unanimitate, de exemplu, privind lichidarea sau eventuala reorganizare pe acțiuni.

Pe baza Legii federale „On LLC”, fiecare fondator are dreptul deplin de a dispune de cota sa la propria discreție: dona, transferă altor fondatori și așa mai departe.

Video: responsabilitatea fondatorilor și directorilor într-un SRL

Pe baza tuturor celor de mai sus, putem spune că fondatorul, care deține o cotă mai mare de 50% din capitalul autorizat, are dreptul să blocheze cutare sau cutare decizie în ședință.

Totodată, este necesar să se înțeleagă că, în cazul unor neînțelegeri cu fondatorii, ale căror acțiuni sunt distribuite în proporție de 50 la 50, aceștia se adresează autorității judiciare, instanța va lua partea care, în opinia sa, propune o adevărată soluție la cutare sau cutare problemă.

Responsabilități emergente

Articolul 44 din Legea federală „Despre LLC” stabilește responsabilitățile directe ale conducerii pentru pierderile suferite care au fost cauzate SRL din cauza acțiunilor incompetente sau a inacțiunii totale. În plus, se aplică și obligațiilor de datorie.

În funcție de ce tip de încălcare a avut loc în activitățile SRL, conducerea poate fi pedepsită forme diferite, și anume:

Este de remarcat faptul că răspunderea penală apare:

• în procesul de încălcare a drepturilor de autor, brevete sau invenții;
• ignorarea obligațiilor de plată salariile angajații angajați și alte remunerații specificate în Cartă;
• atunci când se încearcă darea de mită comercială;
• în caz de abuz intenționat de puterea cuiva;
• la identificarea faptului acțiunilor de afaceri ilegale, care ulterior au cauzat prejudicii grave nu numai statului, ci și altor persoane, de exemplu, consumatorilor;
• la identificarea faptelor de infracțiuni economice;
• în procesul de nerespectare a regulilor de lucru cu valori mobiliare, ascunderea oricăror informații importante necesare transmiterii către organul fiscal;
• alte infracțiuni specificate în Codul penal al Federației Ruse în legătură cu SRL și fondatorii săi și managementul imediat.

După cum puteți vedea, în funcție de amploarea încălcării, se determină tipul de răspundere.