1. Všeobecné ustanovenia

1.1. Toto nariadenie bolo vypracované v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie, federálnym zákonom „o spoločnostiach s s ručením obmedzeným a Charta Spoločnosti.

1.2. Toto nariadenie určuje postup prípravy, zvolávania a konania riadnych a mimoriadnych valných zhromaždení členov Spoločnosti tak vo forme valného zhromaždenia (spoločná prítomnosť členov Spoločnosti na prerokovanie bodov programu a rozhodovanie o otázkach, o ktorých sa hlasuje), ako aj vo forme valného zhromaždenia. neprítomným hlasovaním (prieskumom).

2. Príprava na valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti

2.1. V rámci prípravy na valné zhromaždeniečlenovia spoločnosti Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti určuje:

Forma konania valného zhromaždenia účastníkov (schôdza alebo hlasovanie v neprítomnosti);

Dátum, miesto, čas konania valného zhromaždenia členov Spoločnosti, alebo v prípade valného zhromaždenia členov formou hlasovania v neprítomnosti, lehota na prijatie hlasovacích lístkov a poštová adresa, na ktorú budú vyplnené hlasovacie lístky. treba poslať;

Čas začiatku registrácie osôb zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení členov Spoločnosti, ktoré sa koná formou zhromaždenia;

Program valného zhromaždenia členov Spoločnosti;

Postup upovedomenia členov Spoločnosti o konaní valného zhromaždenia členov Spoločnosti;

Zoznam informácií (materiálov) poskytnutých účastníkom pri príprave valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti a postup pri jeho poskytovaní;

2.2. Návrhy na zaradenie bodov programu a návrhy na nomináciu kandidátov do riadiacich orgánov a iných orgánov spoločnosti (ďalej len návrhy na program rokovania) môžu podávať a žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia môžu podávať:

Pokyny poštou na adresu (umiestnenie) jediného výkonného orgánu spoločnosti uvedeného v Jednotnom štátnom registri právnických osôb;

Doručenie proti podpisu osobe vykonávajúcej funkcie jediného výkonného orgánu Spoločnosti, predsedovi predstavenstva (dozornej rade) Spoločnosti alebo inej osobe oprávnenej prijímať písomnú korešpondenciu adresovanú Spoločnosti;

Smerovanie inými prostriedkami (vrátane elektrickej komunikácie, vrátane faxovej a telegrafnej komunikácie, email pomocou elektronického digitálneho podpisu).

3. Postup pri zvolávaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti

3.1. Orgán alebo osoby, ktoré zvolávajú valné zhromaždenie členov Spoločnosti, sú povinné oznámiť to každému členovi Spoločnosti najmenej tridsať dní pred jeho konaním. V určenej lehote bude každému členovi Spoločnosti zaslané oznámenie o konaní valného zhromaždenia členov Spoločnosti. doporučenou poštou alebo odovzdané proti podpisu.

Spoločnosť má právo dodatočne informovať účastníkov o konaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti prostredníctvom hromadných informačných prostriedkov.

3.2. V oznámení musí byť uvedený čas a miesto konania valného zhromaždenia členov Spoločnosti, ako aj navrhovaný program.

3.3. Každý člen Spoločnosti má právo podať návrh na zaradenie ďalších otázok do programu valného zhromaždenia členov Spoločnosti najneskôr pätnásť dní pred jeho konaním. Dodatočné emisie, s výnimkou otázok, ktoré nespadajú do pôsobnosti valného zhromaždenia členov Spoločnosti alebo nespĺňajú náležitosti federálne zákony sú zaradené do programu valného zhromaždenia členov Spoločnosti.

3.4. Orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie členov Spoločnosti nie sú oprávnené meniť znenie dodatočných otázok navrhnutých na zaradenie do programu valného zhromaždenia členov Spoločnosti.

Ak dôjde na návrh členov spoločnosti k zmenám v úvodnom programe valného zhromaždenia členov spoločnosti, orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie členov spoločnosti sú povinní oznámiť všetkým členom spoločnosti zmeny vykonané v agendy najneskôr desať dní pred jej konaním, ako je uvedené v bode 3.2 tohto nariadenia.

3.5. Informácie a materiály, ktoré sa poskytnú členom Spoločnosti pri príprave valného zhromaždenia členov Spoločnosti, zahŕňajú výročnú správu Spoločnosti, závery revíznej komisie Spoločnosti (audítora) a audítora na základe výsledkov auditu ročnej správy Spoločnosti. správy a ročné uzávierky, informácie o kandidátovi (kandidátoch) výkonným orgánom spoločnosti, predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti a revíznej komisii (audítorom) spoločnosti, návrh zmien a doplnkov Stanovy Spoločnosti, prípadne návrh Stanov Spoločnosti v novom vydaní, návrhy interných dokumentov Spoločnosti, ako aj ďalšie informácie (materiály), ktoré Charta poskytuje.

Orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie členov Spoločnosti sú povinné spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia členov Spoločnosti zaslať im informácie a materiály a v prípade zmeny programu aj príslušné informácie, resp. materiály sa posielajú spolu s upozornením na takúto zmenu.

Uvedené informácie a materiály musia byť do tridsiatich dní pred konaním valného zhromaždenia členov Spoločnosti poskytnuté všetkým členom Spoločnosti na oboznámenie v priestoroch výkonného orgánu Spoločnosti. Spoločnosť je povinná na požiadanie člena Spoločnosti poskytnúť mu kópie špecifikované dokumenty. Poplatok účtovaný Spoločnosťou za poskytnutie týchto kópií nesmie presiahnuť náklady na ich výrobu.

3.6. V prípade porušenia stanoveného postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia členov Spoločnosti je takéto valné zhromaždenie uznané za spôsobilé, ak sa na ňom zúčastnia všetci členovia Spoločnosti.

4. Postup konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti

4.1. Valné zhromaždenie členov spoločnosti sa koná v súlade s postupom stanoveným federálnym zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“, stanovami spoločnosti a týmito predpismi. V rozsahu neupravovanom federálnym zákonom, stanovami spoločnosti a internými dokumentmi spoločnosti postup konania valného zhromaždenia členov spoločnosti ustanovuje rozhodnutie valného zhromaždenia členov spoločnosti.

4.2. Pred otvorením valného zhromaždenia členov Spoločnosti sa vykoná registrácia prichádzajúcich členov Spoločnosti.

Členovia Spoločnosti majú právo zúčastniť sa valného zhromaždenia osobne alebo prostredníctvom svojich zástupcov. Zástupcovia účastníkov spoločnosti musia predložiť doklady potvrdzujúce ich riadne oprávnenie. Splnomocnenie vydané zástupcovi člena Spoločnosti musí obsahovať informácie o zastupovanej osobe a zástupcovi (meno alebo titul, bydlisko alebo miesto, údaje o cestovnom pase), musí byť vyhotovené v súlade s požiadavkami článku 185.1. Občianskeho zákonníka Ruská federácia alebo notársky overený.

Neregistrovaný člen Spoločnosti (zástupca člena Spoločnosti) nie je oprávnený zúčastniť sa na hlasovaní.

4.3. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa otvára v čase uvedenom v oznámení o konaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, alebo ak sú už zapísaní všetci účastníci spoločnosti, tak skôr.

4.4. Valné zhromaždenie členov Spoločnosti otvára osoba, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu Spoločnosti, alebo osoba na čele kolektívneho výkonného orgánu Spoločnosti. Valné zhromaždenie členov spoločnosti, ktoré zvoláva predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, revízna komisia (audítor) spoločnosti, audítor alebo členovia spoločnosti, otvára predseda predstavenstva. Riaditelia (dozorná rada) Spoločnosti, predseda revíznej komisie (audítor) Spoločnosti, audítor alebo niektorý z členov Spoločnosti, ktorý toto valné zhromaždenie zvolal.

4.5. Predsedu si spomedzi účastníkov Spoločnosti volí ten, kto otvára valné zhromaždenie účastníkov Spoločnosti. Pri hlasovaní o otázke voľby predsedu má každý účastník valného zhromaždenia členov Spoločnosti jeden hlas, pričom o tejto otázke sa rozhoduje väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov členov Spoločnosti oprávnených hlasovať na hod. toto valné zhromaždenie.

4.6. Výkonný orgán Spoločnosti zabezpečuje vedenie zápisnice z valného zhromaždenia členov Spoločnosti.

Zápisnice zo všetkých valných zhromaždení členov Spoločnosti sa uchovávajú v knihe zápisníc, ktorá musí byť kedykoľvek poskytnutá ktorémukoľvek členovi Spoločnosti na nahliadnutie. Na žiadosť členov Spoločnosti sa im vydávajú výpisy z knihy protokolov overené výkonným orgánom Spoločnosti.

Najneskôr do desiatich dní od vyhotovenia zápisnice z valného zhromaždenia členov Spoločnosti je výkonný orgán Spoločnosti alebo iná osoba, ktorá túto zápisnicu vedie, povinná zaslať kópiu zápisnice z valného zhromaždenia členov Spoločnosti. všetkým členom Spoločnosti spôsobom predpísaným pre oznámenie o konaní valného zhromaždenia členov Spoločnosti.

4.7. Valné zhromaždenie členov Spoločnosti má právo rozhodovať len o bodoch programu oznámených členom Spoločnosti v súlade s odsekmi 3.1 a 3.2 týchto Stanov, okrem prípadov, keď sa na tomto valnom zhromaždení zúčastňujú všetci členovia Spoločnosti. stretnutie.

4.8. Rozhodnutia o otázkach zmeny stanov spoločnosti vrátane zmeny veľkosti overený kapitál Spoločnosti, ako aj o ostatných otázkach určených stanovami Spoločnosti, sa prijímajú nadpolovičnou väčšinou najmenej dvojtretinovej väčšiny hlasov z celkového počtu hlasov členov Spoločnosti, ak nie je potrebný väčší počet hlasov na prijatie takéhoto rozhodnutia je stanovený federálnym zákonom alebo stanovami spoločnosti.

Rozhodnutia o otázkach reorganizácie alebo likvidácie Spoločnosti prijímajú všetci členovia Spoločnosti jednomyseľne.

Ostatné rozhodnutia sa prijímajú väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov členov Spoločnosti, pokiaľ potrebu väčšieho počtu hlasov na prijatie takýchto rozhodnutí neustanovuje federálny zákon alebo stanovy Spoločnosti.

4.9. Stanovy Spoločnosti môžu ustanoviť kumulatívne hlasovanie o voľbe členov predstavenstva (dozornej rady) Spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu Spoločnosti a (alebo) členov Revíznej komisie Spoločnosti.

V prípade kumulatívneho hlasovania sa počet hlasov prislúchajúcich každému členovi Spoločnosti vynásobí počtom osôb, ktoré majú byť zvolené do orgánu Spoločnosti, pričom člen Spoločnosti má právo odovzdať počet hlasov tak, získajú v plnej výške pre jedného kandidáta alebo ich rozdelia medzi dvoch alebo viacerých kandidátov. Za zvolených sa považujú kandidáti, ktorí získajú najväčší počet hlasov.

4.10. Rozhodnutia valného zhromaždenia členov Spoločnosti sa prijímajú verejným hlasovaním, pokiaľ stanovy Spoločnosti neurčujú iný postup rozhodovania.

4.11. Rozhodnutie valného zhromaždenia členov Spoločnosti môže byť prijaté hlasovaním v neprítomnosti (anketou). Takéto hlasovanie sa môže uskutočniť výmenou dokumentov prostredníctvom poštovej, telegrafickej, ďalekopisnej, telefonickej, elektronickej alebo inej komunikácie, ktorá zabezpečuje pravosť prenášaných a prijatých správ a ich listinné potvrdenie.

Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti o schválení výročných správ a ročných uzávierok nemožno prijať hlasovaním v neprítomnosti.

4.12. Orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie členov Spoločnosti sú povinní oboznámiť všetkých členov Spoločnosti s navrhovaným programom rokovania a zaslať im potrebné informácie a materiály spolu s oznámením doporučene alebo odovzdať proti podpisu najneskôr [upresniť obdobie] pred začatím hlasovania av prípade zmeny programu sa príslušné informácie a materiály zašlú spolu s oznámením o zmene - najneskôr [uveďte čas] pred začiatkom hlasovania.

Uvedené informácie a materiály musia byť poskytnuté všetkým členom Spoločnosti na oboznámenie v priestoroch výkonného orgánu Spoločnosti najneskôr [uveďte lehotu] pred začiatkom hlasovania. Spoločnosť je povinná na požiadanie člena Spoločnosti poskytnúť mu kópie uvedených dokumentov. Poplatok účtovaný Spoločnosťou za poskytnutie týchto kópií nesmie presiahnuť náklady na ich výrobu.

Každý člen Spoločnosti má právo podať návrhy na zaradenie ďalších otázok do programu valného zhromaždenia členov Spoločnosti najneskôr [uveďte lehotu] pred začiatkom hlasovania. Doplňujúce otázky, s výnimkou otázok, ktoré nespadajú do pôsobnosti valného zhromaždenia členov Spoločnosti alebo nie sú v súlade s požiadavkami federálnych zákonov, sú zaradené do programu valného zhromaždenia členov Spoločnosti.

5. Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti

5.1. Najbližšie valné zhromaždenie členov Spoločnosti sa koná [uveďte dátumy], najmenej však raz ročne. Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti zvoláva výkonný orgán spoločnosti.

5.2. Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, na ktorom sa schvaľujú ročné výsledky činnosti spoločnosti, sa koná najskôr dva mesiace a najneskôr štyri mesiace po skončení účtovného roka.

6. Mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti

6.1. Mimoriadne valné zhromaždenie členov Spoločnosti sa koná vždy, ak to vyžadujú záujmy Spoločnosti a jej členov.

6.2. Mimoriadne valné zhromaždenie členov spoločnosti zvoláva výkonný orgán spoločnosti z vlastného podnetu na žiadosť predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, revíznej komisie (audítora) spoločnosti, audítora, ako aj ako členovia Spoločnosti vlastniaci v súhrne aspoň jednu desatinu celkového počtu hlasov členov Spoločnosti.

Výkonný orgán Spoločnosti je povinný do piatich dní odo dňa doručenia žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti túto žiadosť posúdiť a rozhodnúť o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti resp. odmietnuť ju držať. Rozhodnutie o odmietnutí konania mimoriadneho valného zhromaždenia členov Spoločnosti môže prijať výkonný orgán Spoločnosti len v týchto prípadoch:

Ak nie je dodržaný postup stanovený spolkovým zákonom a týmito predpismi pri podávaní žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia členov Spoločnosti;

Ak žiadna z otázok navrhovaných na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia členov spoločnosti nepatrí do jej kompetencie alebo nie je v súlade s požiadavkami federálnych zákonov.

Ak jedna alebo viacero otázok navrhnutých na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti alebo nevyhovuje požiadavkám federálnych zákonov, tieto otázky nie sú zaradené. v agende.

Výkonný orgán Spoločnosti nie je oprávnený vykonávať zmeny v znení otázok navrhnutých na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia členov Spoločnosti, ako aj meniť navrhovanú formu konania mimoriadneho valného zhromaždenia členov Spoločnosti. spoločnosť.

Výkonný orgán Spoločnosti má právo z vlastného podnetu zaradiť do programu mimoriadneho valného zhromaždenia členov spoločnosti popri otázkach navrhnutých na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti aj ďalšie otázky.

6.3. Ak sa rozhodne o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia členov Spoločnosti, určené valné zhromaždenie sa musí konať najneskôr do štyridsiatich piatich dní odo dňa doručenia žiadosti o jeho konanie.

6.4. Ak sa v ustanovenej lehote nerozhodne o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia členov Spoločnosti alebo sa rozhodne o jeho odmietnutí, môžu mimoriadne valné zhromaždenie členov Spoločnosti zvolať orgány alebo osoby, ktoré o to požiadajú. .

V tomto prípade je výkonný orgán Spoločnosti povinný poskytnúť určeným orgánom alebo osobám zoznam členov Spoločnosti s ich adresami.

Náklady na prípravu, zvolanie a uskutočnenie takéhoto valného zhromaždenia môžu byť uhradené rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkom Spoločnosti na náklady Spoločnosti.

7. Zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti

7.1. Zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti sa vyhotovuje najneskôr do 15 dní po skončení valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti v dvoch vyhotoveniach. Obidve vyhotovenia podpisuje predseda valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti a tajomník valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti.

V zápisnici z valného zhromaždenia členov Spoločnosti sa uvádza:

Úplný názov spoločnosti a sídlo spoločnosti;

Typ valného zhromaždenia (riadne alebo mimoriadne);

Forma valného zhromaždenia (schôdza alebo hlasovanie v neprítomnosti);

Dátum konania valného zhromaždenia;

Miesto konania valného zhromaždenia vo forme zhromaždenia (adresa, kde sa valné zhromaždenie konalo);

Program valného zhromaždenia;

čas začiatku a konca registrácie osôb, ktoré sa zúčastnili na hlasovaní vo forme stretnutia;

Poštová adresa (adresy), na ktorú boli počas valného zhromaždenia zaslané vyplnené hlasovacie lístky formou hlasovania v neprítomnosti;

znenie rozhodnutí valného zhromaždenia o každom bode programu valného zhromaždenia;

Hlavné ustanovenia vystúpení a mená rečníkov ku každej otázke programu valného zhromaždenia konaného vo forme schôdze;

predseda (prezídium) a tajomník valného zhromaždenia;

Dátum zápisnice z valného zhromaždenia.

Prílohou zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov Spoločnosti sú dokumenty prijaté alebo schválené rozhodnutím valného zhromaždenia.

7.2. Spoločnosť je povinná uchovávať zápisnice z valných zhromaždení členov spoločnosti v mieste svojho jediného výkonného orgánu.

Valné zhromaždenie zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným je akýmsi najvyšším zákonodarným orgánom spoločnosti. V zákone o spoločnostiach s ručením obmedzeným sa pravidlám konania valného zhromaždenia venuje článok 37. Tu sú hlavné ustanovenia tohto článku:

Pôsobnosť valného zhromaždenia je stanovená v stanovách spoločnosti. Aká je kompetencia valného zhromaždenia?

1. Na začiatku rozhoduje, akým typom aktivít sa bude spoločnosť venovať a do akých spolkov a združení sa zapojí. Zoznam typov schválených činností je zaznamenaný v štatistických kódoch. Pridávanie nových kódov zvyčajne vykonáva vedenie podniku;
2. robí zmeny v zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve a iných základných dokumentoch podniku;
3. mení veľkosť schváleného kapitálu (zvyčajne to znamená jeho zvýšenie);
4. zriaďuje a predčasne ukončuje činnosť výkonného orgánu sro (riaditeľstvo) a v prípade potreby aj prevádza, manažérske právomocišpecializovaná organizácia alebo podnikateľ (externý manažér), Určuje sumu, ktorá sa má zaplatiť za externé riadenie,
5. vymenúva a ukončuje pôsobnosť audítora (revíznej komisie) a audítora;
6. schvaľuje správy a súvahy za uplynulý rok poskytnuté účtovným oddelením;
7. rozdeľuje dividendy medzi zakladateľov spoločnosti alebo rozhoduje o nevyplatení dividend za minulý rok z dôvodu strát alebo smerovania ziskov na investičný rozvoj;
8. prijíma miestne (interné) predpisy spoločnosti;
9. vydáva cenné papiere (akcie, dlhopisy atď.);
10. rozhoduje o reorganizácii (zmena organizačnej a právnej formy, otvorenie pobočkovej siete) a skorých formách likvidačná komisia a likvidačný zostatok;
11. rieši ďalšie otázky súvisiace s činnosťou sro zaradené do agendy.

Štatút určuje aj podmienky valného zhromaždenia. Podľa zákona ho nemožno zvolať menej ako raz za rok. Zasadnutie zvoláva výkonný orgán spoločnosti. Frekvencia valného zhromaždenia je ovplyvnená počtom registrovaných členov spoločnosti, ich postavením (právnické alebo fyzické osoby) a ich geografickou polohou. To je celkom rozumné, keďže nerezidenti musia na stretnutia cestovať na vlastné náklady.

Výročné valné zhromaždenie sa musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr štyri mesiace po skončení účtovného roka. Na zhrnutie uzávierok sú potrebné dva mesiace, pretože ich schválenie je jedným z povinných bodov programu valného zhromaždenia.

Zakladateľská listina sro určuje aj dôvody konania mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Na zvolanie neplánovaného stretnutia musia existovať dostatočne závažné dôvody týkajúce sa záujmov aspoň 10 % účastníkov spoločnosti.

Mimoriadne zasadnutie zvoláva výkonný orgán. Podnet na zvolanie môže pochádzať od dozornej rady alebo predstavenstva, revíznej komisie, personálneho audítora, samotného výkonného orgánu spoločnosti, ako aj od účastníkov spoločnosti v rozsahu najmenej 10 % zo zoznamu účastníkov. . Iniciátori stretnutia zasielajú výkonnému orgánu oficiálnu žiadosť, ktorá musí byť posúdená do piatich dní.

Výkonný orgán spoločnosti posúdi žiadosť o zvolanie mimoriadneho zasadnutia a rozhodne o jeho zvolaní alebo nie. V druhom prípade sa vydá odmietnutie konania schôdze.

Výkonný orgán je povinný pri stanovovaní programu mimoriadneho zhromaždenia sledovať, či záležitosti zaradené do programu sú v pôsobnosti valného zhromaždenia. Ako také sa napríklad uznávajú všetky problémy súvisiace s dodržiavaním federálnych zákonov.

Záležitosti zaradené do programu nemôže výkonný orgán stiahnuť ani zmeniť - je to výsadou len valného zhromaždenia účastníkov. Výkonný orgán však môže z vlastnej iniciatívy doplniť do programu ďalšie záležitosti a body.

Lehota na uskutočnenie mimoriadneho stretnutia účastníkov LLC je 45 dní odo dňa prijatia žiadosti o jeho uskutočnenie. V prípade, že výkonný orgán odmietne uskutočniť mimoriadne zasadnutie alebo ak nebude dodržaná 45-dňová lehota, môžu zasadnutie uskutočniť jeho priami iniciátori na vlastné náklady. V tomto prípade je výkonný orgán spoločnosti povinný poskytnúť iniciatívnej skupine osobné údaje všetkých členov spoločnosti bez výnimky právnických aj fyzických osôb.

Všetci účastníci prichádzajúci na valné zhromaždenie sú registrovaní pred jeho otvorením. Zúčastniť sa môžete osobne alebo prostredníctvom zástupcu. Splnomocnenie vydané členom spoločnosti - individuálny, notársky. zástupcovia právnických osôb predložiť plnú moc s pečiatkou podniku.

Zasadnutie otvára vedúci výkonného orgánu - riaditeľ podniku. Ak zvolanie mimoriadneho zasadnutia inicioval iný orgán alebo zodpovedná osoba (audítor, audítor, predstavenstvo), na otvorenie zasadnutia je prizvaný vedúci tohto orgánu. Navrhuje zvoliť predsedu. Voľby sa konajú jednoduchou väčšinou hlasov. Všetky ostatné hlasovania počas valného zhromaždenia sa však riadia zložitejšou schémou. Napríklad pri voľbe výkonných orgánov spoločnosti sa používa kumulatívne hlasovanie, kedy sa počet účastníkov vynásobí celkovým počtom hlasov. V niektorých prípadoch sú na prijatie rozhodnutia potrebné aspoň dve tretiny hlasov.

Pri výročnom aj mimoriadnom stretnutí účastníkov spoločnosti musí byť spísaný protokol. Účastníci majú právo dostávať z nej výpisy od revíznej komisie. Do desiatich dní odo dňa zasadnutia musí byť zápisnica zaslaná všetkým jej účastníkom poštou alebo prostredníctvom elektronických komunikačných prostriedkov.

Rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov je záväzné pre všetky orgány spoločnosti. Účastníci, ktorí nesúhlasia s prijatými rozhodnutiami, majú právo sa proti nim odvolať prostredníctvom súdu.

Pri schôdzi by sa v prvom rade malo vziať do úvahy, že v súlade s článkom 181.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa rozhodnutie stretnutia považuje za prijaté, ak zaň hlasovala väčšina účastníkov stretnutia a zároveň sa stretnutia zúčastnilo aspoň päťdesiat percent z celkového počtu účastníkov.

Pre akciové spoločnosti je toto ustanovenie zakotvené aj v § 58 zákona „o akciové spoločnosti»: valné zhromaždenie akcionárov je spôsobilé (je uznášaniaschopné), ak sa ho zúčastnili akcionári, ktorí spoločne vlastnia viac ako polovicu hlasov nesplatených akcií spoločnosti. Ak schôdza nie je uznášaniaschopná (aj výročná, ani mimoriadna), môže sa konať znova s ​​rovnakým programom.

Opakované zhromaždenie akcionárov bude platné, ak sa na ňom zúčastní aspoň 30 % akcií spoločnosti s hlasovacím právom (čl. 58 ods. 3 obsahuje údaj, že pre akciové spoločnosti s viac ako 500 tisíc akcionármi môže zakladateľská listina stanovovať kvórum menšie ako 30 % Stanovy týchto spoločností teda môžu obsahovať akékoľvek kvórum pre oprávnenosť opakovaného stretnutia). Ak sa opakované zhromaždenie akcionárov koná v lehote kratšej ako 40 dní odo dňa, keď sa predchádzajúce zhromaždenie nekonalo, osoby oprávnené zúčastniť sa na zhromaždení sa určia podľa zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení, predchádzajúce (neúspešné) stretnutie. Taktiež v prípade absencie kvóra na uskutočnenie výročného valného zhromaždenia akcionárov na základe rozhodnutia súdu najneskôr do 60 dní by sa malo konať opakované valné zhromaždenie akcionárov s rovnakým programom (dodatočné odvolanie na súd v tomto prípade) sa nevyžaduje. Opakované valné zhromaždenie akcionárov zvoláva a koná osoba alebo orgán spoločnosti určený v rozhodnutí súdu, a ak určená osoba alebo orgán spoločnosti nezvolala výročné valné zhromaždenie akcionárov v lehote určenej zákonom č. rozhodnutie súdu, opakované zhromaždenie akcionárov zvolávajú a konajú iné osoby alebo orgán spoločnosti, ktoré prihlásili žalobu na súd, ak sú tieto osoby alebo orgán spoločnosti v rozhodnutí súdu označené.

Pri mimoriadnych zhromaždeniach akcionárov je situácia iná: pri neexistencii kvóra mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na základe rozhodnutia súdu sa opakované valné zhromaždenie akcionárov nekoná.

V spoločnostiach s ručením obmedzeným sa pri určovaní kvóra počet hlasov počíta z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, pričom v as sa počet hlasov počíta na základe hlasov poskytnutých podielmi s hlasovacím právom akcionárov zúčastnených na Stretnutie.

Organizácie vo forme spoločností s ručením obmedzeným (sro) sa každoročne stretávajú s potrebou usporiadať valné zhromaždenie účastníkov po výsledkoch uplynulého roka. Samozrejme je to dané požiadavkami platnej legislatívy. V LLC môže byť valné zhromaždenie účastníkov riadne alebo mimoriadne. Rozdiel je v tom, že riadne zhromaždenie sa musí konať bez zbytočného odkladu v lehotách ustanovených zákonom a stanovou a mimoriadne zhromaždenie sa koná, ak je potrebné rozhodnúť o otázkach v pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov.

Termíny ďalšieho stretnutia

Valné zhromaždenie účastníkov je najvyšším riadiacim orgánom v sro, do pôsobnosti ktorého patrí problematika definovaná v čl. 33 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14-FZ "o spoločnostiach s ručením obmedzeným" (ďalej len - federálny zákon o LLC).

Poďme teda hovoriť o ďalšom valnom zhromaždení účastníkov, ktoré by sa malo konať vo všetkých LLC bez výnimky. V súlade s čl. 34 federálneho zákona o LLC sa koná ďalšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti v lehotách určených stanovami spoločnosti, najmenej však raz ročne. Zároveň, ako je uvedené v zákone, by stanovy spoločnosti mali určiť termín konania najbližšieho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, na ktorom sa schvaľujú ročné výsledky činnosti. Malo by sa to uskutočniť najskôr 2 mesiace a najneskôr 4 mesiace po skončení účtovného roka.

Vynára sa však otázka kto a akú zodpovednosť nesie, ak sa schôdza nekoná termíny . Spravidla najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti zvoláva výkonný orgán spoločnosti (generálny riaditeľ, prezident a pod.), postup pri zvolávaní valného zhromaždenia účastníkov je definovaný v čl. 36 federálneho zákona o LLC. V súlade s časťou 11 čl. 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie (CAO RF) za nezákonné odmietnutie zvolania alebo vyhýbanie sa zvolaniu valného zhromaždenia účastníkov LLC, ako aj porušenie požiadaviek federálnych zákonov na postup zvolávania, prípravy a organizovanie valných zhromaždení účastníkov LLC stanovuje zodpovednosť vo forme správnej pokuty:

• pre občanov - vo výške 2 000 až 4 000 rubľov;
• pre úradníkov- od 20 000 do 30 000 rubľov;
• pre právnické osoby - od 500 000 do 700 000 rubľov.

Ak je však v LLC jeden účastník, potom . Nehrozí mu ani pokuta, najmä ak vezmeme do úvahy, že jediný účastník má viac možností rozhodnúť sa koncom roka, keď ho vydal v „požadovanom termíne“. V každom prípade arbitrážna prax, svedčí obžalobe pre porušenie lehôt na rozhodnutie jediným členom podľa výsledkov za minulý rok sa zatiaľ nevyvíja.

Zvolávame stretnutie

Federálny zákon o LLC (článok 36) dostatočne určuje postup zvolávania valného zhromaždenia účastníkov. Vyjadrime sa hlavné akcie vziať:

1. o stretnutí upovedomiť každého člena spoločnosti najneskôr do 30 dní pred jeho konaním (doporučenou poštou na adresu uvedenú v zozname účastníkov spoločnosti alebo iným spôsobom stanoveným v zakladateľskej listine spoločnosti);
2. oznámiť každému členovi spoločnosti prípadné zmeny v programe rokovania najneskôr 10 dní pred konaním zhromaždenia (doporučenou poštou na adresu uvedenú v zozname členov spoločnosti, alebo iným spôsobom stanoveným OZ). zakladateľská listina spoločnosti);
3. poskytnúť všetkým členom spoločnosti nasledujúce informácie a materiály do 30 dní pred stretnutím:

Je potrebné poznamenať, že medzi informáciami a materiálmi poskytnutými účastníkom pri príprave stretnutia zákon výslovne neuvádza súvahu. Avšak vzhľadom na to, že odsek 6 časti 2 čl. 33 spolkového zákona o LLC hovorí o kompetencii valného zhromaždenia účastníkov v otázke schvaľovania výročných správ a ročných uzávierok, nebolo by od veci pripojiť aj výročnú finančné výkazy, ktorý .

V oznámení musí byť uvedený čas a miesto konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ako aj navrhovaný program. (pozri príklad 1).

Poznač si to členovia spoločnosti majú právo podávať návrhy na zaradenie ďalších otázok do programu spĺňajúce požiadavky zákona a patriace do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov, najneskôr do 15 dní pred jeho vykonaním. Jediný výkonný orgán zaraďuje do programu ďalšie otázky, nemá však právo meniť ich znenie. Okrem toho musí informovať všetkých členov spoločnosti o zmenách vykonaných v programe, ako sme uviedli vyššie, najneskôr do 10 dní pred valným zhromaždením účastníkov (pozri príklad 2).

Príklad 1

Zbaliť reláciu

Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť viac ako krátka doba upovedomiť účastníkov stretnutia, zmeniť program stretnutia a poskytnúť informácie a materiály na stretnutie (v súlade s odsekom 4 článku 36 federálneho zákona o LLC).

Medzitým zákon uznáva valné zhromaždenie ako príslušné aj v prípade, že dôjde k porušeniu postupu zvolania valného zhromaždenia, avšak len vtedy, ak sa na ňom zúčastňujú všetci účastníci spoločnosti (článok 5, článok 36 federálneho zákona o LLC).

To tiež poznamenávame ak má LLC iba jedného člena, potom na takúto spoločnosť sa nevzťahujú požiadavky zákona o zvolávaní zhromaždenia. To znamená, že jediný účastník nezávisle rozhoduje o príslušných otázkach programu.

Príklad 2

Oznámenie o zmene programu

Zbaliť reláciu

Organizujeme stretnutie

Všetci členovia spoločnosti majú právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení členov LLC, zúčastniť sa diskusie o bodoch programu a hlasovať pri prijímaní rozhodnutí (v súlade s odsekom 1 článku 32 federálneho zákona o LLC). Zároveň platia ustanovenia zakladateľskej listiny alebo rozhodnutia orgánov spoločnosti, ktoré obmedzujú uvedené právaúčastníkov sú zanedbateľné. Každý účastník má na valnom zhromaždení počet hlasov úmerný jeho podielu na základnom imaní spoločnosti, s výnimkou prípadov stanovených federálnym zákonom o LLC. Aj keď, treba povedať, zakladateľská listina môže ustanoviť iný postup určenia počtu hlasov jednomyseľným rozhodnutím účastníkov spoločnosti. Ale iné poradie bude, samozrejme, skôr výnimkou ako pravidlom.

Valné zhromaždenie účastníkov sa koná spôsobom stanoveným federálnym zákonom o LLC, zakladateľskou listinou spoločnosti a jej internými dokumentmi. A v časti neupravenej určenými dokumentmi sa postup konania zhromaždenia ustanoví rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov. Interným dokumentom v tomto prípade môže byť zasa miestny normatívny akt, ako napr nariadenie o valnom zhromaždení účastníkov.

Registrácia účastníkov

Pred otvorením valného zhromaždenia sa vykoná registrácia prichádzajúcich účastníkov. Vykonáva sa v osobitnom denníku, tabuľke alebo registračnom liste. Formu takéhoto dokumentu zákon neustanovuje. Dá sa to opraviť lokálne normatívny akt organizácií. Pozrite si príklad 3.

Je potrebné poznamenať, že účastníci spoločnosti majú právo zúčastniť sa valného zhromaždenia osobne aj prostredníctvom svojich zástupcov. Zástupcovia účastníkov spoločnosti sa musia preukázať splnomocnením vyhotoveným v súlade s požiadavkami čl. 185 a ods. 4 čl. 185.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (pozri príklad 4). Od 1.9.2013 nie je potrebná plomba plomby.

Neregistrovaný člen spoločnosti alebo jej zástupca nie je oprávnený zúčastniť sa hlasovania.

Príklad 3

Zbaliť reláciu

Príklad 4

Zbaliť reláciu

Otvorenie stretnutia

Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti (spravidla generálny riaditeľ) v čase uvedenom v oznámení alebo skôr, ak sú už zaregistrovaní všetci účastníci spoločnosti. Potom si spomedzi účastníkov spoločnosti zvolí predsedu hlasovaním na princípe 1 účastník - 1 hlas nadpolovičnou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov (ak stanovy neurčujú iný postup). Spravidla sa teda na začiatku schôdze volí jej predseda a tajomník. Tajomníka (na vykonávanie technických prác) často nemenuje člen spoločnosti, ale niektorý z jej zamestnancov pozvaných na zasadnutie.

Rozhodovanie o bodoch programu

Účastníci hlasujú a rozhodujú na valnom zhromaždení len o bodoch programu, o ktorých boli upovedomení predpísaným spôsobom. Ak sú na stretnutí prítomní všetci účastníci bez výnimky, potom môžu v tomto prípade rozhodovať o iných otázkach.

Robia sa rozhodnutia väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti ak potreba väčšieho počtu hlasov na prijatie takýchto rozhodnutí nie je stanovená federálnym zákonom o LLC alebo zakladateľskou listinou spoločnosti. Zakladateľská listina môže zároveň ustanoviť voľbu členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti a (alebo) členov revíznej komisie spoločnosti.

Príklad 5

Zbaliť reláciu

Predpokladajme, že do 5-členného voleného orgánu je 10 kandidátov. A účastník Maslov R.M. vlastní 30% podiel v charterovom kapitále LLC.

• percentuálny podiel na základnom imaní každého účastníka sa rovná hlasom (Maslov získa 30 hlasov),
• ďalších 30 × 5 voľných miest = 150 hlasov,
• Maslov môže dať svojich 150 hlasov jednému uchádzačovi alebo ich ľubovoľne rozdeliť medzi viacerých, napríklad: dať Ivanovovi 100 hlasov a Sidorovovi a Vasečkinovi po 25. Potom sa ukáže, že Maslov zlikvidoval všetkých 150 „kumulatívnych“ hlasov, ktoré mal.

Výsledky sa vypočítajú nasledovne: každý z 10 kandidátov spočíta získané hlasy a prvých päť obsadí 5 voľných miest.

Otázka k téme:

Zbaliť reláciu

Ak boli dodatočné otázky zaradené do programu schôdze až počas schôdze a jeden z účastníkov s tým nesúhlasí z dôvodu, že nemal možnosť oboznámiť sa s materiálmi na prijatie správne rozhodnutie o týchto otázkach, no napriek tomu sa na stretnutí o takýchto otázkach rokovalo, je možné zrušiť rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov o takýchto dodatočných otázkach?

Je možné ich uznať za neplatné s prihliadnutím na konkrétne okolnosti v súdnom konaní na návrh spoločníka spoločnosti, ktorý sa nezúčastnil hlasovania alebo hlasoval proti takémuto rozhodnutiu. Súd má však právo s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu napadnuté rozhodnutie potvrdiť, ak hlas spoločníka, ktorý podal návrh na súd, nemohol ovplyvniť výsledky hlasovania. Alebo napríklad, ak spáchané priestupky nie sú významné a rozhodnutie účastníkov nespôsobilo tomuto účastníkovi straty. Toto stanovisko je potvrdené rozhodnutím Federálnej protimonopolnej služby Uralského okresu zo dňa 1. júla 2008 č. Ф09-4599 / 08-С4.

Spracujeme protokol alebo rozhodnutie

Ak spoločnosť vlastní jedna osoba, potom nemusí dodržať postup prípravy a konania stretnutia viacerých účastníkov v LLC. Len si potrebuje vyrobiť svoje Riešenie aspoň na povinnom programe najbližšieho stretnutia účastníkov v termíne od 1. marca do 30. apríla.

Príklady rozhodnutia jedného člena sú uvedené v Ukážke 7 (ak je spoločnosť vlastnená jednotlivcom) a v Ukážke 8 (ak ide o organizáciu).

Členská schôdza LLC je kolegiálny orgán, ktorého rozhodnutia sú formalizované protokol(vzor v príklade 6).

V súlade s odsekom 6 čl. 37 spolkového zákona o LLC výkonný orgán spoločnosti organizuje vedenie zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Samozrejme, protokol sám od seba nevedie. Spravidla to robí tajomník schôdze, volený počas jej vedenia (ten aj následne vyhotovuje zápisnicu podľa všetkých pravidiel). Túto prácu zvyčajne vykonáva podnikový tajomník av prípade jeho neprítomnosti v organizácii - právnik, menej často - obyčajný tajomník.

Treba tiež poznamenať, že najneskôr do 10 dní od vyhotovenia protokolu je potrebné zaslať jeho kópiu všetkým účastníkom spoločnosti v rovnakom poradí, v akom je oznámenie o konaní valného zhromaždenia. seba Zápisnicu sa odporúča spísať najneskôr do 3 pracovných dní po skončení rokovania- podobne ako požiadavky na vyhotovenie protokolu v akciových spoločnostiach vzhľadom na to, že federálny zákon o LLC takéto požiadavky neobsahuje.

Dátum zápisnice (ktorá môže byť vyhotovená aj neskôr ako v deň konania schôdze) vždy zodpovedá termínu konania samotnej schôdze.

Otázka k téme:

Zbaliť reláciu

Zápisnicu podpisujú spravidla dve osoby: predseda a tajomník schôdze. V praxi však existujú zápisnice z nasledujúceho stretnutia účastníkov LLC, kde nie sú podpisy predsedu a tajomníka, ale všetkých jeho účastníkov. Zvyčajne sa to robí v LLC s malým počtom vlastníkov. Sú takéto protokoly platné?

Neprítomnosť predsedu takejto schôdze je porušením, pretože v odseku 5 čl. 37 zákona o LLC hovorí: "Ten, kto otvára valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, volí predsedu spomedzi účastníkov spoločnosti." A v tomto poradí neexistujú žiadne výnimky.

Iná vec je, že toto porušenie nie je podstatné a je nepravdepodobné, že na tomto základe bude možné uznať protokol za neplatný (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby okresu Severný Kaukaz z 11. januára 2010 vo veci č. A63 -1916 / 2009), najmä preto, že každý účastník LLC vyjadril súhlas s obsahom tohto dokumentu.

Pre zápisnicu z najbližšieho stretnutia účastníkov LLC, ako aj pre rozhodnutie jediného účastníka, neexistuje žiadny požadovaný formulár. Preto je pre správne vyhotovenie týchto dokumentov potrebné zamerať sa na požiadavky zákona (predovšetkým na program a termín schôdze/rozhodnutia), ako aj na prax obchodného obratu ktorý sa vyvinul v súvislosti s vykonávaním týchto typov dokumentov (vrátane odporúčaní GOST R 6.30-2003). Môžete si pozrieť príklady protokolu a riešení uvedených ďalej v článku. A porozumieť táto záležitosť, odporúčame vám schváliť používané formy dokumentov vo vašej organizácii.

Často kontroverzný problém o prítomnosti pečate v protokole alebo rozhodnutí pretože to nie je upravené zákonom. Podľa pravidiel kancelárskej práce by to nemalo byť v protokole ani v rozhodnutí vzhľadom na to, že tieto dokumenty sú svojou povahou interné. V praxi však absencia pečate v týchto dokumentoch môže vyvolať otázky u notárov alebo orgánov, ktorým sa tieto dokumenty alebo ich kópie poskytujú, napríklad na účely registrácie. Organizácia samozrejme môže odmietnutie vykonania úkonov ustanovených zákonom napadnúť súdnou cestou. Ale bude to vyžadovať veľa času a úsilia. Preto ak bude protokol alebo rozhodnutie poskytnuté tretím osobám, od ktorých závisí poskytovanie určitých výhod, je lepšie opečiatkovať:

1. Protokol môže byť opečiatkovaný hlavnou pečaťou LLC, ktorá organizuje stretnutie svojich účastníkov (je to uvedené v „hlavičke“ dokumentu). Nedávajte sem predsa pečať jedného z viacerých účastníkov.
2. Venujte pozornosť tomu, aké tesnenie je možné umiestniť do roztoku:
   • ak jednotlivec vlastní spoločnosť, potom nemá vlastnú pečať. A ak naozaj chcete vložiť odtlačok, nech je to odtlačok pečate LLC (analogicky s protokolom);
   • ak je spoločnosť vlastnená inou právnickou osobou (napr. as), tak táto právnická osoba má svoju pečiatku, ktorou je zvykom osvedčovať podpisy jej oprávnených osôb na dôležité dokumenty. A tu vzniká dilema: akú pečať dať rozhodnutiu? Sú takí, ktorí radia odložiť oboje, aby sa páčili všetkým. Ale analogicky s dvoma prípadmi diskutovanými vyššie, v praxi väčšina dáva pečať LLC.

Z právneho hľadiska žiadna z vyššie uvedených možností pripevnenia / nezapečatenia nebude mať nežiaduce dôsledky pre LLC a jej účastníkov.

Zákon nehovorí nič o nevyhnutnosti počet kópií protokol alebo rozhodnutie, ktoré sa má vydať. Už sme spomenuli, že zákon považuje za dostatočné, aby účastníci zhromaždenia zaslali kópie protokolu, čiže originál možno vyhotoviť v 1 kópii. Ak hovoríme o rozhodnutí jedného účastníka, potom sa zvyčajne robí v 2 kópiách: prvá - pre LLC, druhá - pre majiteľa.

Vzorový návrh na zošívanie viacstranového dokumentu nájdete v príklade 5 článku „Vedenie registra vyslaných pracovníkov, ktorí prišli do organizácie“

Ak protokol alebo rozhodnutie obsahuje viac ako 1 stranu, potom by mali byť listy dokumentu zošité a certifikované zošívaním. Koho podpis sa tu môže pochváliť? Môže to byť predseda alebo tajomník schôdze (v zápisnici), jediný účastník (na rozhodnutí) alebo samotný vedúci LLC.

Príklad 6

Zbaliť reláciu

Dbajte na prítomnosť na začiatku protokolu, pred uvedením prítomných a pozvaných, označenie, kto na rokovaní vykonáva funkcie predsedu a tajomníka. Prax vyhotovovania protokolov ako organizačných a administratívnych dokumentov ma naučila umiestniť sem tieto informácie (v príklade 6 označené číslom 1). Interné dokumenty LLC však nie vždy špecifikujú, kto bude tieto funkcie vykonávať, častejšie sa tento problém rieši individuálne na každom stretnutí (príklad 6 ukazuje práve takýto prípad). Niekomu sa môže zdať nelogické označovať predsedu a tajomníka skôr, ako sa na schôdzi rozhodne o otázke ich osobností. Ale protokol nie je umelecké dielo, v ktorom sa všetko odráža len v chronologickom poradí. Má svoje detaily, obvyklé usporiadanie informácií vo forme dokumentu. Preto sme dali prednosť pohodlnosti práce s protokolom a zobrazovali informácie o predsedovi a tajomníkovi tam, kde je zvykom popisovať aktérov. Prítomnosť alebo neprítomnosť predsedu a tajomníka tu nemá vplyv na právnu silu dokumentu. Obdobne treba posudzovať súlad s ďalšími pravidlami vyhotovenia organizačných a administratívnych písomností v protokole alebo rozhodnutí - z hľadiska právnej sily je dôležitejší obsah, druhoradý spôsob usporiadania informácií.

Zbaliť reláciu

Ukladanie dokumentov zo stretnutí

Zápisnice zo stretnutí účastníkov LLC, ako aj akcionárov v JSC, uložené natrvalo.

Podľa čl. 50 spolkového zákona o sro je spoločnosť povinná uchovávať zápisnice z valných zhromaždení účastníkov spoločnosti v mieste jej jediného výkonného orgánu alebo na inom mieste známom a prístupnom účastníkom spoločnosti. Na žiadosť účastníka je LLC povinná poskytnúť mu prístup k protokolu alebo poskytnúť jeho kópiu do 3 dní odo dňa predloženia príslušnej žiadosti.

Upozorňujeme, že ani postup, ani podmienky uchovávania rozhodnutí jediného účastníka federálneho zákona o LLC neobsahujú. Ale tu funguje princíp analógie. Okrem toho si pamätáme, že Zoznam typických manažérskych archívnych dokumentov obsahuje kategórie dokumentov a ich uchovávanie. A pre rozhodnutia jediného účastníka LLC je vhodný článok 18 tohto zoznamu s konštantnou trvanlivosťou; vzťahuje sa na rozhodnutia a zápisnice účastníkov v LLC a akcionárov v as, ako aj na správy, certifikáty a iné dokumenty prerokované na stretnutí.

Pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným určuje v súlade so zákonom stanovy spoločnosti (odst. 1, § 33 zákona). Členovia spoločnosti majú právo nezávisle určiť, ktoré otázky budú posudzovať na svojich stretnutiach, ak v tejto súvislosti neexistujú žiadne záväzné právne normy ustanovené v Občianskom zákonníku Ruskej federácie, zákonoch a iných federálnych zákonoch.

Účastníci spoločnosti, ktorí v stanovách vymedzujú pôsobnosť valného zhromaždenia, sú zároveň povinní prisúdiť mu záležitosti, o ktorých má podľa zákona rozhodovať len valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti. V prvom rade hovoríme o otázkach týkajúcich sa výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia, ktoré sú uvedené v odseku 2 čl. 33 zákona.

Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti patrí:

1) určovanie hlavných smerov činnosti spoločnosti, ako aj rozhodovanie o účasti v združeniach a iných združeniach obchodných organizácií;

2) zmena zakladateľskej listiny spoločnosti vrátane zmeny veľkosti základného imania spoločnosti;

3) zmeny a doplnenia spoločenskej zmluvy;

4) vytvorenie výkonných orgánov spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti, ako aj prijatie rozhodnutia o prechode pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti na obchodnú organizáciu alebo fyzického podnikateľa (konateľa), schválenie takého manažéra a podmienky zmluvy s ním;

5) zvolenie a predčasné ukončenie pôsobnosti revíznej komisie (audítora) spoločnosti;

6) schvaľovanie výročných správ a ročných súvah;

7) rozhodovanie o rozdelení čistého zisku spoločnosti medzi účastníkov spoločnosti;

8) schvaľovanie (prijímanie) dokumentov upravujúcich vnútornú činnosť spoločnosti (interné dokumenty spoločnosti);

9) rozhodovanie o umiestnení dlhopisov a iných emisných cenných papierov spoločnosťou;

10) vymenovanie auditu, schválenie audítora a určenie výšky úhrady za jeho služby;

11) rozhodovanie o reorganizácii alebo likvidácii spoločnosti;

12) vymenovanie likvidačnej komisie a schválenie likvidačných súvah;

13) riešenie ďalších otázok ustanovených zákonom.

Záležitosti patriace do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti na nich nemôže preniesť na rozhodnutie predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, ak to neustanovuje zákon, ako aj na rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti. výkonné orgány spoločnosti.

V praxi nie je nezvyčajné, že účastníci zaujmú nekritický postoj k návrhu časti stanov, ktorá vymedzuje otázky, ktorými sa valné zhromaždenie zaoberá. Preťaženie kompetencie valného zhromaždenia druhoradými otázkami, ktoré nemajú zásadný charakter, môže v dôsledku toho nepriaznivo ovplyvniť ich rýchle riešenie. A naopak, pri určovaní kompetencie valného zhromaždenia by sa mali brať do úvahy charakteristiky konkrétnej organizácie, podniku (komplexu nehnuteľností), spoločné záujmy všetkých účastníkov spoločnosti.

Dôležité je brať do úvahy aj fakt, že čím viac právomocí bude mať valné zhromaždenie, tým menší bude rozsah pôsobnosti ostatných riadiacich orgánov. V tomto smere je vhodné nájsť takú „zlatú strednú cestu“, ktorá by umožnila predstavenstvu (dozornej rade) a generálnemu riaditeľovi (riaditeľovi) plnohodnotne fungovať bez znižovania ich zodpovednosti za riešenie relevantných otázok riadenia spoločnosti. *(53) .

Ako už bolo uvedené, valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti môže byť riadne a mimoriadne. § 34 zákona ustanovuje osobitné pravidlá konania riadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. V Občianskom zákonníku Ruskej federácie takéto ustanovenia neexistujú. V čl. 34 zákona kombinuje imperatívne pravidlá, ktoré ustanovujú pravidlá, ktoré sú záväzné pre obchodnú spoločnosť, a dispozitívne pravidlá, ktoré odkazujú na riešenie niektorých otázok na vedenie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Vzťahy vznikajúce v súvislosti s výročným valným zhromaždením akcionárov sú upravené podobným spôsobom (pozri napr. § 47 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“).

Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa koná v lehotách určených stanovami spoločnosti, najmenej však raz ročne. Takéto zasadnutie zvoláva výkonný orgán spoločnosti.

V stanovách spoločnosti musí byť určený termín konania najbližšieho valného zhromaždenia, na ktorom sa schvaľujú ročné výsledky činnosti spoločnosti. Určené valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr štyri mesiace po skončení hospodárskeho roka.

Je potrebné poznamenať, že ustanovenia čl. 34 zákona je potrebné posudzovať v spojení s inými pravidlami ustanovenými inými článkami kap. IV zákon. Postavenie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti (riadneho a mimoriadneho) ako najvyššieho orgánu spoločnosti určujú pravidlá čl. 32 vyššie uvedeného zákona. Pôsobnosť valného zhromaždenia vrátane výhradnej upravuje čl. 33 zákona. Postup pri zvolávaní a konaní valného zhromaždenia, jeho rozhodovaní sa riadi pravidlami čl. 36-38 zákona.

Právo podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti spôsobom ustanoveným zákonom a zakladajúce dokumenty spoločnosti s ručením obmedzeným, je jedným z najdôležitejších práv jej účastníkov (pozri § 8 zákona). Preto na najbližšom valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným majú všetci účastníci príslušnej spoločnosti (ich zástupcovia) právo byť prítomní s hlasom rozhodujúcim a zúčastniť sa na prerokovaní bodov programu. Ustanovenia zakladajúcich dokumentov alebo rozhodnutí orgánov spoločnosti, ktoré obmedzujú tieto práva účastníkov spoločnosti, sú neplatné, t.j. sú neplatné a nepodliehajú uplatňovaniu od momentu schválenia zakladajúcich dokumentov alebo prijatia takýchto rozhodnutí.

IN celkom určite najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa musí konať najmenej raz ročne. Zákon zároveň pripúšťa, že takéto stretnutie sa môže konať aj častejšie, ak si účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným stanovia príslušné pravidlá v zakladateľskej listine spoločnosti.

Právo zvolať najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným má spravidla výkonný orgán spoločnosti. Toto pravidlo je formulované ako imperatívna norma, je však potrebné vziať do úvahy, že v prípade ustanovenom zákonom a stanovami spoločnosti príslušné právomoci vykonáva predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti. (pozri § 32 zákona). Zákon neurčuje, ktorý výkonný orgán spoločnosti zvoláva valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti - jediné alebo kolektívne. Preto v prípade založenia v obchodnej spoločnosti musí byť táto otázka okrem jediného a kolektívneho výkonného orgánu jednoznačne vyriešená aj v zakladateľskej listine.

Je vhodné mať na pamäti, že zvolať valné zhromaždenie účastníkov obchodnej spoločnosti je nielen právom, ale aj povinnosťou výkonného orgánu. Preto, keď sa blíži termín konania najbližšieho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, výkonný orgán spoločnosti je povinný najneskôr 30 dní pred dňom jeho konania o tejto skutočnosti upovedomiť všetkých účastníkov spoločnosti a urobiť ďalšie opatrenia, ak lebo v čl. 36 zákona.

Zdôrazňujeme, že termín konania výročného valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti (t.j. valného zhromaždenia, na ktorom sa schvaľujú ročné výsledky činnosti spoločnosti) musí byť ustanovený v zakladateľskej listine spoločnosti s ručením obmedzeným. Toto pravidlo je povinné. Zároveň v druhom odseku čl. 34 zákona obsahuje dispozitívnu normu - termín schôdze možno určiť v určitom časovom rozmedzí, najskôr však dva mesiace a najneskôr štyri mesiace po skončení účtovného roka. Zavedenie osobitných pravidiel o načasovaní výročného valného zhromaždenia závisí od viacerých podmienok, najmä od objemu finančných a ekonomických aktivít spoločnosti, jej štruktúry (prítomnosť pobočiek, zastúpení, iných štruktúrnych divízií), existencia závislostných vzťahov, zložitosť ekonomických vzťahov a pod.

Pre akciové spoločnosti je termín konania výročného valného zhromaždenia akcionárov určený aj stanovami, ale takéto zhromaždenie sa musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení účtovného obdobia spoločnosti. (článok 47 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“).

V zahraničnej a domácej praxi označovať obdobie, na ktoré výročné správy, použite pojem „účtovný rok“. Napríklad v Spojenom kráľovstve sú dva dátumy konca finančného roka, 31. marec a 31. december. V USA je pre veľkú väčšinu spoločností 31. december koncom fiškálneho roka, ktorý zodpovedá „daňovému roku“.

Právne predpisy Ruskej federácie o účtovníctve fungujú s pojmom „rok vykazovania“. Podľa čl. 14 FZ z 21. novembra 1996 "O účtovníctve" *(54) vykazovaný rok pre všetky organizácie je kalendárny rok- od 1. januára do 31. decembra vrátane.

Prvým vykazovacím rokom pre novovzniknuté organizácie je obdobie od dátumu ich štátnej registrácie do 31. decembra príslušného roka a pre organizácie založené po 1. októbri - do 31. decembra nasledujúceho roka. Údaje o obchodných transakciách uskutočnených pred štátnou registráciou organizácií (napríklad súvisiace s tvorbou základného imania, nákupom zariadení, prenájmom priestorov atď.) sú zahrnuté v ich účtovnej závierke za prvý vykazovací rok. Účtovná závierka sa zostavuje za vykazovaný rok. Pre zostavenie účtovnej závierky je dátumom zostavenia účtovnej závierky posledný kalendárny deň účtovného obdobia. V súlade s tým je pre zostavenie ročnej účtovnej závierky dátumom vykazovania 31. december.

Rozhodnutia na najbližšom valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným sa prijímajú podľa pravidiel ustanovených čl. 37, 38 a ďalších článkov zákona, ako aj v zakladateľskej listine príslušnej spoločnosti.

Mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti je rovnako ako riadne valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti (§ 32 zákona) a vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti ustanovenú v čl. 33 a ďalších článkov zákona, ako aj v zakladateľskej listine spoločnosti. Zároveň nie je vhodné zaradiť do kompetencie spoločnosti aj úvahy o otázkach, ktoré je logické zvážiť na výročnom valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti (napríklad o schvaľovaní výročných správ a ročných uzávierok a pod.). mimoriadne valné zhromaždenie.

Podľa odseku 1 čl. 35 zákona mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sa koná v prípadoch určených stanovami spoločnosti, ako aj v iných prípadoch, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a jej účastníkov.

Konkrétny zoznam dôvodov na zvolanie a uskutočnenie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným by tak mal byť ustanovený v zakladateľskej listine príslušnej spoločnosti. Okrem toho zákon umožňuje, že ak si zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia vyžadujú záujmy spoločnosti alebo jej účastníkov, koná sa mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti aj v iných prípadoch. Zakladateľská listina preto nemôže ustanoviť uzavretý (vyčerpávajúci) zoznam dôvodov na zvolanie a konanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Podnet na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti môžu mať subjekty uvedené v prvom odseku odseku 2 čl. 35 zákona - výkonnému orgánu spoločnosti, predstavenstvu (dozornej rade), revíznej komisii (audítorovi) spoločnosti, audítorovi, ako aj účastníkom spoločnosti, ktorí majú v súhrne najmenej 1/ 10 z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti. Iné osoby nie sú oprávnené iniciovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Pravidlo, že účastníci spoločnosti, ktorí majú v súhrne najmenej 1/10 z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, majú právo domáhať sa mimoriadneho valného zhromaždenia, podľa nášho názoru nemožno vykladať široko. . Na základe doslovného výkladu tohto pravidla sa nevzťahuje na prípad, keď určený počet hlasov má jeden spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným. Potvrdenie tohto záveru nájdeme najmä v odseku 4 čl. 37 zákona, ktorý ustanovuje, že schôdzu zvolanú účastníkmi spoločnosti otvára „jeden z účastníkov, ktorí toto zasadnutie zvolali“.

Vysvetlené pravidlo ustanovuje zákon za účelom zabezpečenia záujmov menšiny účastníkov spoločnosti a umožňuje podieľať sa na riadení tým účastníkom, ktorých podiely na základnom imaní takejto obchodnej spoločnosti sú relatívne malé. Toto je jeden z rozdielov medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a akciovou spoločnosťou, kde sú vo väčšej miere chránené záujmy veľkých investorov. Pre porovnanie možno pripomenúť, že podobná otázka v akciovej legislatíve Ruskej federácie je riešená odlišne. Spolkový zákon „o akciových spoločnostiach“ stanovuje právo akcionárov (akcionárov), ktorí vlastnia aspoň 10 % akcií s hlasovacím právom, požiadať o zvolanie valného zhromaždenia akcionárov (článok 1, článok 55). Inými slovami, v akciovej spoločnosti môže byť valné zhromaždenie zvolané na podnet jedného alebo viacerých akcionárov, ktorí majú na to dostatočný počet hlasov.

Zahraničná právna úprava o obchodných spoločnostiach umožňuje účastníkom obchodných spoločností, ktoré majú menší počet hlasov, ako je počet hlasov ustanovený zákonom, požiadať o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ak je to potrebné v záujme ich organizácie. Napríklad podľa článku 122 zákona o akciách Spolkovej republiky Nemecko právo domáhať sa zvolania valného zhromaždenia majú akcionári, ktorých účasť na základnom imaní spoločnosti je aspoň 1/20 časti (5. %) veľkosti tohto kapitálu, pričom požadovaná výška celkovej účasti žiadateľov na základnom imaní môže byť znížená zakladateľskou listinou spoločnosti a byť nižšia ako 5 %. Využíva sa aj právo domáhať sa zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia v súlade s čl. 394 Obchodného zákonníka Poľskej republiky, akcionári zastupujúci najmenej 1/10 základného imania, pričom uvedená výška môže byť znížená stanovami.

Upozorňujeme, že zákon nepripúšťa možnosť založiť v zakladateľskej listine menej, ako je uvedené v odseku 2 čl. 35 minimálny počet hlasov potrebný na to, aby účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným mali právo domáhať sa zvolania mimoriadneho zhromaždenia.

Právo zvolať mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti má výkonný orgán spoločnosti - jednočlenný alebo kolektívny, podľa pôsobnosti ktorého výkonného orgánu toto právo prideľuje zakladateľská listina spoločnosti s ručením obmedzeným. Toto právo je tiež v kompetencii výkonného orgánu.

Výkonný orgán spoločnosti je povinný do piatich dní odo dňa doručenia žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti túto žiadosť posúdiť a rozhodnúť o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo o zamietnutí mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. držať to. Rozhodnutie o odmietnutí mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti môže prijať výkonný orgán spoločnosti, len ak:

ak nie je dodržaný zákonom stanovený postup pri podávaní žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti;

ak žiadna z otázok navrhovaných na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti nepatrí do jej pôsobnosti alebo nezodpovedá požiadavkám federálnych zákonov.

Tak v odseku 2 čl. 35 zákona kogentná norma ustanovuje len dva dôvody na rozhodnutie výkonného orgánu o odmietnutí konania mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Tieto dôvody nepodliehajú širokému výkladu.

Je potrebné poznamenať, že keďže uvedený odsek sa týka súladu otázok, ktoré majú byť zahrnuté do programu, s požiadavkami federálnych zákonov, je neprijateľné hodnotiť tieto otázky z hľadiska súladu s požiadavkami stanov. Pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je určená podľa pravidiel čl. 32, 33 atď. zákona, ako aj zakladateľskej listiny spoločnosti.

V súlade so stanovenými kritériami sa rozhodne o konaní alebo odmietnutí mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Osobitné pravidlo sa ustanovuje v prípade, ak jedna alebo viacero otázok navrhnutých iniciátorom mimoriadneho valného zhromaždenia na zaradenie do programu nepatria do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo nezodpovedajú požiadavkám federálnych zákonov. Takéto otázky nie sú zaradené do programu, aj keď výkonný orgán spoločnosti je naďalej povinný rozhodnúť o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia.

Ak výkonný orgán v stanovenej lehote nerozhodne o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo rozhodne o jeho odmietnutí konať, predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, komisia pre audit (audítor), audítor, účastníci môžu zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré majú v súhrne aspoň jednu desatinu z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, podľa toho, kto má podnet na zvolanie príslušného mimoriadneho valného zhromaždenia.

Ak jedna alebo viacero otázok navrhnutých na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo nespĺňajú požiadavky federálnych zákonov, potom tieto otázky nie sú zahrnuté v programe rokovania.

Zákon jednoznačne nedefinuje obsah požiadavky na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Zdá sa, že by mala obsahovať presné znenie otázok, ktoré majú byť predložené na rozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia, motívy, ktoré viedli k nastoleniu týchto otázok, a návrh na formu iniciovaného mimoriadneho valného zhromaždenia, termín, resp. čas jeho držania. Zároveň požiadavka účastníkov spoločnosti musí obsahovať aj údaj o veľkosti ich podielov na základnom imaní spoločnosti s ručením obmedzeným.

Žiadosť o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia sa zasiela výkonnému orgánu spoločnosti oprávnenému takéto zhromaždenie zvolať. Formu konania mimoriadnej schôdze (spoločná účasť alebo hlasovanie v neprítomnosti) ustanoví rozhodnutím výkonný orgán v súlade s formou navrhnutou iniciátorom zasadnutia. Takúto požiadavku výkonný orgán posúdi do 5 dní a ak v tejto lehote rozhodnutie o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia neprijme, postupuje sa podľa pravidiel ustanovených v odseku 4 čl. 35 zákona.

Znenie otázok navrhnutých na zaradenie do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je povinný ponechať výkonný orgán v znení, ktoré navrhol príslušný iniciátor takého zhromaždenia. Formu konania mimoriadneho valného zhromaždenia (spoločná účasť alebo hlasovanie v neprítomnosti) navrhnutú iniciátorom zhromaždenia nemožno meniť. Výkonný orgán spoločnosti má však právo okrem otázok navrhnutých navrhovateľom zhromaždenia zaradiť do programu mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti aj z vlastného podnetu ďalšie otázky. Témy týchto dodatočných otázok určuje len orgán zvolávajúci mimoriadnu schôdzu.

V odseku 3 čl. 35 zákona stanovuje maximálnu lehotu, počas ktorej (počnúc dňom, keď výkonný orgán dostane príslušnú žiadosť) sa musí bezpodmienečne konať schôdza: požiadavky na ňu.

Predmetom rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti sú zvyčajne záležitosti, ktoré podliehajú rýchlemu riešeniu, preto je lehota na jeho uskutočnenie pomerne náročná. Uvedená lehota zahŕňa 5-dňovú lehotu na rozhodnutie o konaní schôdze ustanovenú v ods. 2 čl. 35, ako aj podmienky ustanovené v čl. 36 zákona.

Ak výkonný orgán do piatich dní odo dňa doručenia žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným nerozhodne o zvolaní takéhoto zhromaždenia alebo ho odmietne uskutočniť, valné zhromaždenie môže zvolávajú orgány alebo osoby, ktoré príslušnú žiadosť výkonnému orgánu zaslali. V tomto prípade musia spĺňať požiadavky čl. 36 zákona a výkonný orgán spoločnosti je povinný poskytnúť im zoznam účastníkov spoločnosti s ich adresami (pozri § 35 ods. 4 druhý odsek zákona).

Ak zvolanie takéhoto mimoriadneho valného zhromaždenia neskôr uznajú účastníci spoločnosti za potrebné alebo účelné, toto mimoriadne valné zhromaždenie alebo riadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti má právo rozhodnúť o náhrade škody iniciátorovi (iniciátorom) zvolania valného zhromaždenia. mimoriadne zasadnutie o nákladoch spojených s jeho prípravou, zvolaním a konaním. Stanovená náhrada sa poskytuje na náklady spoločnosti.

Valné zhromaždenie má tiež právo neschváliť postup iniciátora konania mimoriadneho valného zhromaždenia, napríklad v prípadoch, keď sa účastníci spoločnosti domnievajú, že otázky predložené na posúdenie nie sú podstatné pre činnosť spoločnosti resp. bolo prípustné ich vyriešiť nie promptne, ale na najbližšom valnom zhromaždení. V týchto prípadoch nemožno orgánom alebo osobám, ktoré o to požiadali, uhradiť náklady na uskutočnenie mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Postup pri zvolávaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným podrobne upravuje čl. 36 zákona. Upozorňujeme, že Občiansky zákonník Ruskej federácie takéto pravidlá nestanovuje, ale podobné normy sú obsiahnuté v právnych predpisoch Ruskej federácie o akciách (napríklad články 52, 53 a ďalšie federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“). ").

Pravidlá čl. Na postup pri zvolávaní riadneho a mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným sa vzťahuje § 36 zákona rovnako. Väčšina noriem tohto článku je imperatívnych, ale obsahuje aj dispozitívne normy.

V súlade s odsekom 1 čl. 36 je orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti povinné najneskôr 30 dní pred jeho konaním oznámiť túto skutočnosť každému účastníkovi spoločnosti doporučenou zásielkou na adresu uvedenú v zozname účastníkov spoločnosti, príp. iným spôsobom, ktorý stanovuje zakladateľská listina spoločnosti.

Orgánom alebo osobami, ktorým patria práva a povinnosti spojené so zvolaním valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným, môže byť jediný alebo kolektívny výkonný orgán spoločnosti konateľ (ak pôsobnosť jediného výkonného orgánu prešla na ním), predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, audit komisia (audítor) spoločnosti, audítor spoločnosti, účastníci spoločnosti majúci v súhrne najmenej 1/10 z celkového počtu hlasov spoločnosti. účastníkov spoločnosti.

Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným zvoláva výkonný orgán spoločnosti alebo konateľ, ak na neho prešla pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti a pôsobnosť na zvolanie najbližšieho valného zhromaždenia spoločnosti neprešla. pridelené zakladateľskou listinou spoločnosti do pôsobnosti kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti.

Rovnako sú predmetom práva zvolať mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti okrem prípadu uvedeného v odseku 4 čl. 35 zákona, kedy zákon prenáša pôsobnosť zvolať takéto zhromaždenie na príslušného iniciátora mimoriadneho valného zhromaždenia - predstavenstvo (dozornú radu) spoločnosti, revíznu komisiu (audítor) spoločnosti, organizačný zbor spoločnosti. audítor, účastníci spoločnosti, ktorí majú v súhrne aspoň 1/10 z celkového počtu hlasov členov spoločnosti.

V odseku 1 čl. 36 zákona kogentne ustanovuje povinnosť držiteľov právomocí zvolať valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti v lehote uvedenej v tomto odseku, aby o ňom osobne upovedomili všetkých účastníkov spoločnosti. Ak zakladateľská listina spoločnosti s ručením obmedzeným neupravuje iný spôsob oznámenia, vykoná sa spôsobom uvedeným v tomto bode.

Odsek 2 čl. 36 zákona určuje obsah oznámenia o konaní valného zhromaždenia a ustanovuje pravidlá pre tvorbu programu tohto zhromaždenia: v oznámení musí byť uvedený čas a miesto konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ako aj navrhovaný agendu.

Každý člen spoločnosti má právo podať návrh na zaradenie ďalších otázok do programu valného zhromaždenia členov spoločnosti najneskôr 15 dní pred jeho konaním. Doplnkové záležitosti, s výnimkou otázok, ktoré nespadajú do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti alebo nezodpovedajú požiadavkám federálnych zákonov, sú zaradené do programu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Právo podávať návrhy na zaradenie ďalších otázok do programu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti tak majú rovnako všetci účastníci spoločnosti bez ohľadu na počet hlasov, ktoré vlastnia. Hlavnou podmienkou je tu dodržanie 15-dňovej lehoty ustanovenej v tejto norme pred termínom konania príslušného valného zhromaždenia.

Ďalšie záležitosti navrhnuté účastníkmi spoločnosti musia byť zaradené do programu zvolaného valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ak sú splnené dve podmienky: termín konania valného zhromaždenia; b) ďalšie otázky spadajú do kompetencie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti a zodpovedajú požiadavkám federálnych zákonov.

Ďalšie záležitosti navrhnuté na zaradenie do programu zvolaného valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ak sú splnené vyššie uvedené podmienky, sa zaraďujú do programu rokovania presne v tom znení, v akom ich uviedli účastníci spoločnosti. Zákon výslovne zakazuje orgánu alebo osobám zvolávajúcim valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti meniť znenie bodov navrhnutých do programu. Preto nie je možné túto otázku v stanovách alebo internom dokumente spoločnosti vyriešiť inak.

Orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať zmeny v znení doplňujúcich otázok navrhovaných na zaradenie do programu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Ak sa na návrh účastníkov spoločnosti vykonajú zmeny v úvodnom programe valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sú povinné oznámiť vykonané zmeny všetkým účastníkom spoločnosti. do programu rokovania najneskôr 10 dní pred jeho konaním.

Podľa zmien v programe zvolaného valného zhromaždenia, o ktorých sa hovorí v štvrtom odseku odseku 2 čl. 36 zákona v prvom rade treba rozumieť zmenám spojeným so zaradením ďalších otázok do programu, ktoré boli uvedené vyššie. Okrem toho môže orgán alebo osoby, ktoré zvolávajú valné zhromaždenie, v prípadoch povolených zákonom, vykonať aj iné zmeny v pôvodnom programe valného zhromaždenia, napríklad ak to vyplýva z povahy doplňujúcej záležitosti zaradenej do programu.

Ak dôjde k zmenám v pôvodnom programe zvolaného valného zhromaždenia, potom orgán alebo osoby zvolávajúce príslušné zhromaždenie sú povinné tieto zmeny oznámiť všetkým účastníkom spoločnosti najneskôr 10 dní predo dňom zvolania valného zhromaždenia. Zrejme v kontexte tohto ustanovenia zákona sa pod pojmom oznamovanie rozumie povinnosť príslušného orgánu alebo osoby mať doklad o zasielaní správ o zmenách v agende najneskôr v stanovenej lehote. Spôsob takéhoto oznámenia môže byť určený v zakladateľskej listine spoločnosti, a ak zakladateľská listina neurčuje príslušné pravidlá, každé oznámenie sa zasiela doporučene.

Pri posudzovaní sťažností členov spoločnosti na odmietnutie vyhovieť ich požiadavkám na zvolanie mimoriadnej schôdze alebo zaradenie doplňujúcich záležitostí na program schôdze musia súdy prihliadať na to, že zoznam dôvodov, na základe ktorých sa člen spoločnosti nemôže uspokojiť. možno odoprieť splnenie menovaných požiadaviek obsiahnutých v čl. 35 a 36 zákona, je vyčerpávajúci. Ak je odmietnutie splnenia týchto požiadaviek dané z dôvodov, ktoré zákon neustanovuje, potom to súd musí uznať za nezákonné a zaviazať spoločnosť (predstavenstvo) splniť príslušné požiadavky účastníka - zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. , zaradiť do programu schôdze ďalšie otázky (pozri 21 vyhlášku N 90/14 z 9. decembra 1999).

V odseku 3 čl. 36 zákona ustanovuje požiadavky na informácie a materiály, ktoré musia dostať všetci účastníci spoločnosti pri príprave na valné zhromaždenie, pravidlá ich predkladania a oboznamovania sa s informáciami v nich obsiahnutými. Medzi informácie a materiály, ktoré majú byť poskytnuté účastníkom spoločnosti pri príprave valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, patrí výročná správa spoločnosti, závery revíznej komisie (audítora) spoločnosti a audítora na základe výsledkov auditu. výročných správ a ročných uzávierok spoločnosti, údaje o kandidátovi (kandidátoch) výkonným orgánom spoločnosti, predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti a revíznej komisii (audítorom) spoločnosti, návrhy zmien a doplnkov zakladajúcich dokumentov spoločnosti, prípadne návrhov zakladajúcich dokumentov spoločnosti v novom vydaní, návrhov interných dokumentov spoločnosti, ako aj ďalších informácií (materiálov), ktoré upravuje zakladateľská listina spoločnosti.

Vo vyššie uvedenom zozname informácií a materiálov ustanovenom v prvom odseku odseku 3 čl. 36 sa poskytujú informácie a materiály, ktoré by sa mali na jednej strane považovať za nevyhnutné minimum pre nasledujúce valné zhromaždenie, napríklad výročné (prvé tri druhy materiálov), a na druhej strane ako nepovinné v závislosti od o otázkach zaradených do programu najbližšieho alebo mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným (iné druhy informácií a materiálov a podľa potreby prvé tri druhy).

Ak stanovy neurčujú iný postup pri oboznamovaní účastníkov spoločnosti s informáciami a materiálmi, orgán alebo osoby zvolávajúce valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti sú povinní zaslať im informácie a materiály spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia a v prípade zmeny agendy zasiela príslušné informácie a materiály spolu s oznámením o zmene.

Určené informácie a materiály musia byť v lehote 30 dní pred konaním valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti poskytnuté všetkým účastníkom spoločnosti na nahliadnutie v priestoroch výkonného orgánu spoločnosti. Spoločnosť je povinná na požiadanie spoločníka spoločnosti poskytnúť mu kópie týchto dokumentov. Poplatok účtovaný spoločnosťou za poskytnutie týchto kópií nesmie presiahnuť náklady na ich výrobu.

Pravidlo o oboznamovaní účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným s materiálmi a informáciami ustanovené v ods. 3 ods. 36 zákona znamená, že 30 dní pred začatím valného zhromaždenia a ďalej až do dňa jeho zvolania musia byť tieto materiály a iné informácie umiestnené v priestoroch výkonného orgánu spoločnosti na mieste prístupnom všetkým. účastníkmi spoločnosti. Toto pravidlo je v súlade s čl. 50 zákona, ktorý definuje všeobecné pravidlá pre uchovávanie dokumentov spoločnosti.

V súlade s odsekom 4 čl. 36 zákona môže spoločenská listina ustanoviť kratšie lehoty, ako sú uvedené v tomto článku. Toto dispozitívne pravidlo sa vzťahuje na všetky výrazy uvedené v čl. 36. Tu platí len jedno obmedzenie - lehoty stanovené v charte nemôžu byť dlhšie ako tie, ktoré sú ustanovené v čl. 36 zákona.

§ 36 zákona veľmi podrobne upravuje postup zvolávania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Ak sú pri príprave stretnutia povolené odchýlky od jeho noriem, potom možno oprávnenosť stretnutia zistiť len vtedy, ak sú na takomto stretnutí zaregistrovaní všetci účastníci (zástupcovia účastníkov) spoločnosti.

Občiansky zákonník Ruskej federácie neobsahuje pravidlá o postupe pri konaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným, pričom uvádza len, že právomoc riadiacich orgánov takýchto ekonomickej spoločnosti, ako aj postup pri prijímaní rozhodnutí týmito orgánmi sú stanovené v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie, zákonom o spoločnostiach s ručením obmedzeným a zakladateľskou listinou spoločnosti (odsek 2, článok 91 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). federácia).

Podrobnú právnu úpravu postupu konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje ust. 37 zákona. Podľa odseku 1 tohto článku sa valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti koná spôsobom ustanoveným zákonom, zakladateľskou listinou spoločnosti a jej internými dokumentmi (napríklad nariadenie o valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným). spoločnosť s ručením obmedzeným, pravidlá valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, úprava postupu pri rozhodovaní členov valného zhromaždenia spoločnosti a pravidlá ich vykonávania a pod.). V časti neupravenej zákonom, zakladateľskou listinou a vnútornými dokumentmi spoločnosti postup konania valného zhromaždenia účastníkov ustanovuje rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Pripomeňme, že predmetný článok ustanovuje jednotný postup konania riadnych aj mimoriadnych valných zhromaždení účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným.

Ak sa na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti ukáže, že normy zákona a vyššie uvedené dokumenty nestačia na určenie procesných alebo iných aspektov valného zhromaždenia, má právo riešiť vzniknutú situáciu samotné valné zhromaždenie. vydáva podľa pravidiel ním ustanovených. Dôležité je len to, aby tieto pravidlá neboli v rozpore s príslušnými ustanoveniami zákona, zakladateľskej listiny a interných dokumentov spoločnosti.

Pred otvorením valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti sa vykoná registrácia prichádzajúcich účastníkov spoločnosti (§ 37 ods. 2 zákona).

Členovia spoločnosti majú právo zúčastniť sa valného zhromaždenia osobne alebo prostredníctvom svojich zástupcov. Zástupcovia účastníkov spoločnosti musia predložiť doklady potvrdzujúce ich riadne oprávnenie. Splnomocnenie vydané zástupcovi účastníka spoločnosti musí obsahovať údaje o zastúpenom a zástupcovi (meno alebo titul, bydlisko alebo miesto pobytu, údaje o cestovnom pase), musí byť vyhotovené v súlade s požiadavkami podľa odsekov 4 a 5 čl. 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie alebo overené notárom.

Neregistrovaný člen spoločnosti (zástupca člena spoločnosti) nie je oprávnený zúčastniť sa na hlasovaní.

Teda odsek 2 čl. 37 zákona ustanovuje kogentné pravidlo, podľa ktorého je povinná registrácia účastníkov spoločnosti, ktorí sa dostavili na valné zhromaždenie. Takáto registrácia predchádza otvoreniu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Z tohto pravidla by mali účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným vychádzať pri vypracovaní príslušných ustanovení zakladateľskej listiny spoločnosti a jej interných dokumentov. Nezapísaním člena spoločnosti alebo jeho zástupcu sa príslušná osoba zbavuje práva zúčastniť sa na hlasovaní na valnom zhromaždení.

Zákon priamo počíta s možnosťou zúčastniť sa na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti osobne aj prostredníctvom zástupcu, pričom právo voľby účastníkov spoločnosti nie je akokoľvek obmedzené. Spoločníkovi spoločnosti sa navyše nezakazuje v prípade potreby nahradiť svojho zástupcu a poveriť výkonom jeho pôsobnosti na valnom zhromaždení nového zástupcu. Aj tieto otázky by mali byť v stanovách a interných dokumentoch spoločnosti riešené v duchu dispozitívnej úpravy obsiahnutej v tomto ustanovení zákona.

Vzťahy pri zastupovaní môžu byť založené na plnomocenstve, uvedení zákona alebo úkonu oprávneného štátneho orgánu alebo orgánu územnej samosprávy. Je vhodné mať na pamäti, že podľa odseku 2 čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie nie sú zástupcami osôb konajúcich síce v záujme iných, ale vo vlastnom mene (napríklad obchodní sprostredkovatelia, konkurzní správcovia, vykonávatelia dedenia atď.), ako aj osoby oprávnená začať rokovania o možnej budúcnosti transakcií.

Plnomocenstvo je písomné splnomocnenie vydané jednou osobou druhej osobe na zastupovanie pred tretími osobami. Zákon vyžaduje dodržiavanie odsekov 4 a 5 čl. 185 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie pri vydávaní plnej moci. Splnomocnenie vydané občanom, ktorý je členom spoločnosti, môže potvrdiť organizácia, v ktorej pracuje alebo študuje, organizácia údržby bývania v mieste jeho bydliska, správa lôžkového liečebného ústavu, ak je občan sa tam lieči. Splnomocnenie v mene právnickej osoby (spoločníka s. r. o.) sa vydáva podpísané jej vedúcim alebo inou osobou oprávnenou na to jej zakladajúcimi listinami s pripojenou pečiatkou tejto organizácie.

Ak splnomocniteľ z nejakého dôvodu tieto podmienky nespĺňa, musí mať splnomocnenie v notárskej forme.

Za predpokladu, že všetci účastníci spoločnosti (ich zástupcovia) prešli registračným konaním, môže byť valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným otvorené kedykoľvek po skončení registrácie do času uvedeného v oznámení o konaní.

V súlade s odsekom 4 čl. 37 valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti otvára osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo osoba na čele kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, ktoré zvoláva predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, revízna komisia (audítor) spoločnosti, audítor alebo členovia spoločnosti, otvára predseda predstavenstva spoločnosti. riaditelia (dozorná rada) spoločnosti, predseda revíznej komisie (audítor) spoločnosti, audítor alebo niektorý z účastníkov spoločnosti, ktorý toto valné zhromaždenie zvolal.

Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti následne otvára osoba vykonávajúca pôsobnosť jediného výkonného orgánu alebo osoba na čele kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti. Špecifické pravidlá v tejto oblasti sú stanovené v zakladateľskej listine a interných dokumentoch príslušnej spoločnosti s ručením obmedzeným. Ak funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti v súlade s čl. 42 zákona prechádzajú na konateľa, potom valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti otvára fyzická osoba, ktorá je konateľom, alebo vedúci riadiacej organizácie (správca riadiacej organizácie). Otvára sa aj mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti, zvolané na podnet jej výkonného orgánu.

Mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré nezvoláva výkonný orgán spoločnosti, ale iný orgán alebo osoby uvedené v odseku 2 čl. 35 zákona, podľa pravidiel odseku 4 čl. 37 otvára osoba na čele orgánu alebo vystupujúca v mene účastníkov spoločnosti, ktorá toto valné zhromaždenie zvolala, alebo iná osoba, ktorá toto valné zhromaždenie zvolala (audítor alebo audítor spoločnosti).

Predsedu si spomedzi účastníkov spoločnosti volí ten, kto otvára valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti. Ak stanovy spoločnosti neurčujú inak, pri hlasovaní o otázke voľby predsedu má každý účastník valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti jeden hlas a o tejto otázke sa rozhoduje väčšinou hlasov z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. celkový počet hlasov účastníkov spoločnosti oprávnených hlasovať na tomto valnom zhromaždení (§ 5 § 37 zákona).

Predseda valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným sa teda volí len spomedzi účastníkov tejto hospodárskej spoločnosti. Druhá veta odseku 5 čl. 37 zákona pre hlasovanie o otázke voľby predsedu na zhromaždení ustanovuje výnimku zo všeobecného pravidla pre rozhodovanie účastníkov spoločnosti, podľa ktorého má každý člen spoločnosti počet hlasov úmerný jeho podielu na základnom imaní spoločnosti. spoločnosť (pozri tiež § 32 zákona). Pri voľbe predsedu valného zhromaždenia hlasujú členovia spoločnosti, a nie podiely na jej základnom imaní. Dispozitívna norma zákona však pripúšťa možnosť ustanoviť v zakladateľskej listine iné, oproti tým, ktoré sú v nej uvedené, pravidlá. Upozorňujeme, že to možno urobiť iba v charte a nie v príslušnom internom dokumente spoločnosti.

Povinnosť organizovať vedenie zápisnice z najbližšieho a mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, bod 6 čl. 37 zákona ukladá výkonnému orgánu spoločnosti. Ak sú v spoločnosti dva druhy výkonných orgánov súčasne, musí stanovy určiť, ktorý z nich (jediný alebo kolektívny) je zodpovedný za organizáciu vedenia zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Na rozdiel od akciovej legislatívy Ruskej federácie, ktorá podrobne upravuje požiadavky na obsah a pravidlá vyhotovenia zápisnice z valného zhromaždenia akcionárov (článok 63 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“), Zákon ponecháva riešenie týchto otázok na vôli účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. Ako usmernenie tu môžeme odporučiť použiť pravidlá tohto článku spolkového zákona „O akciových spoločnostiach“, samozrejme s prihliadnutím na vlastnosti spoločnosti s ručením obmedzeným.

Zápisnice zo všetkých valných zhromaždení účastníkov spoločnosti sa ukladajú do knihy protokolov, ktorú je potrebné kedykoľvek poskytnúť na nahliadnutie ktorémukoľvek členovi spoločnosti. Na žiadosť účastníkov spoločnosti sa im vydávajú výpisy z knihy protokolov overené výkonným orgánom spoločnosti.

Zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je písomnosťami právneho významu. Preto ich správne vykonanie v súlade s pravidlami prijatými v konkrétnej spoločnosti a uloženie protokolárnej knihy treba brať veľmi opatrne.

Kniha zápisníc z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným je jedným z dokumentov spoločnosti, ktoré sa povinne uchovávajú (pozri § 50 zákona) v sídle jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo na inom dostupnom mieste. známy všetkým jeho účastníkom. Výpisy z knihy protokolov sa vydávajú účastníkom spoločnosti povinne na základe ich požiadaviek. Výkonný orgán spoločnosti nie je oprávnený odmietnuť osvedčenie vydaného výpisu z knihy protokolov.

V praxi sa stali zvykom prípady, keď z toho či onoho dôvodu niektorí jeho účastníci na valnom zhromaždení účastníkov obchodnej spoločnosti chýbajú. Pre takéto prípady platí imperatívna norma ustanovená v odseku 7 čl. 37 zákona - valné zhromaždenie, na ktorom nie je prítomný aspoň jeden účastník (zástupca účastníka) príslušnej spoločnosti, má právo rozhodovať len o bodoch programu známych všetkým účastníkom tejto spoločnosti. Ak sa na valnom zhromaždení zúčastnia všetci účastníci spoločnosti (ich zástupcovia), potom takéto valné zhromaždenie má právo v rámci svojej pôsobnosti rozhodovať o akýchkoľvek otázkach, vrátane tých, o ktorých účastníci spoločnosti neboli vopred oboznámení. .

V odseku 8 čl. 37 zákona ustanovuje osobitné a všeobecné pravidlá pre rozhodovanie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Kvalifikovanou väčšinou najmenej dvoch tretín z celkového počtu hlasov všetkých účastníkov spoločnosti sa rozhoduje o zmene zakladateľskej listiny spoločnosti, vrátane zmeny (zvýšenie alebo zníženie) veľkosti jej základného imania, ako aj ako v iných dôležitých otázkach uvedených v zakladateľskej listine, okrem prípadov, keď zákon alebo zakladateľská listina ustanovuje potrebu väčšieho počtu hlasov na vyriešenie príslušných otázok. Pri sčítavaní hlasov sa berú do úvahy hlasy všetkých členov spoločnosti, nielen tých, ktorí boli prítomní na valnom zhromaždení pri rozhodovaní.

V otázkach zmeny spoločenskej zmluvy, reorganizácie alebo likvidácie spoločnosti rozhodujú všetci účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným jednomyseľne. Zákon nepripúšťa možnosť ustanoviť v stanovách spoločnosti iné pravidlá rozhodovania o otázkach vyžadujúcich jednomyseľnosť. Zároveň je vhodné mať na pamäti, že zoznam otázok vyžadujúcich jednomyseľné rozhodnutie všetkých účastníkov spoločnosti je možné v zakladateľskej listine rozšíriť o ďalšie otázky.

Jednoduchou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov všetkých účastníkov spoločnosti (a nielen hlasov tých účastníkov, ktorí sú zapísaní na valnom zhromaždení) možno prijímať akékoľvek rozhodnutia okrem tých, ktoré sú uvedené v prvom a druhom odseku. odseku 8 čl. 37 zákona. Toto všeobecné pravidlo sa uplatňuje vždy, okrem prípadov, keď potrebu väčšieho počtu hlasov na riešenie jednotlivých otázok ustanovuje zákon alebo zakladateľská listina spoločnosti. Počet hlasov potrebných na prijatie takýchto rozhodnutí (napríklad nadpolovičná väčšina hlasov účastníkov spoločnosti zapísaných na valnom zhromaždení a pod.) nie je možné v zakladateľskej listine spoločnosti určiť, ak je nižší, ako je uvedené v posudzovanej norme. .

Norma ustanovená v prvom odseku odseku 9 čl. 37 zákona umožňuje v zakladateľskej listine spoločnosti s ručením obmedzeným ustanoviť kumulatívne hlasovanie pri rozhodovaní o voľbe členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti. spoločnosť a (alebo) členovia revíznej komisie spoločnosti.

V prípade kumulatívneho hlasovania sa počet hlasov prislúchajúcich každému členovi spoločnosti vynásobí počtom osôb, ktoré majú byť zvolené do orgánu spoločnosti a člen spoločnosti má právo udeliť počet hlasov takto: získajú v plnej výške pre jedného kandidáta alebo ich rozdelia medzi dvoch alebo viacerých kandidátov. Za zvolených sa považujú kandidáti, ktorí získajú najväčší počet hlasov.

Upozorňujeme, že otázky, o ktorých je povolené kumulatívne hlasovanie, sú uvedené v vyčerpávajúci zoznam. Táto okolnosť neznamená možnosť rozšírenia tohto zoznamu v zakladateľskej listine konkrétnej spoločnosti. Pravidlá sčítania hlasov pri kumulatívnom hlasovaní a pravidlá určovania zvolených kandidátov sa nemôžu líšiť od pravidiel ustanovených v druhom odseku odseku 9 čl. 37 zákona.

V prípade, že zakladateľská listina o určitých otázkach neurčuje postup hlasovania (tajného alebo otvoreného), použije sa dispozitívna norma čl. 10 čl. 37 zákona ustanovuje všeobecné pravidlo, podľa ktorého valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným rozhoduje verejným hlasovaním.

Zákon v § 38 definuje pravidlá pre rozhodovanie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným ich výsluchom bez konania valného zhromaždenia formou spoločnej prítomnosti účastníkov spoločnosti. V Občianskom zákonníku Ruskej federácie takéto pravidlá neexistujú. Zároveň čl. 38 zákona akceptuje určité pravidlá upravujúce príslušné vzťahy v akciových spoločnostiach (pozri napr. § 50 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“).

V súlade s odsekom 1 čl. 38, rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti možno prijať aj bez zasadnutia (spoločná účasť účastníkov spoločnosti na prerokovaní bodov programu a rozhodovaní o otázkach, o ktorých sa hlasuje) hlasovaním v neprítomnosti (anketou). Takéto hlasovanie sa môže uskutočniť výmenou dokumentov prostredníctvom poštovej, telegrafickej, ďalekopisnej, telefonickej, elektronickej alebo inej komunikácie, ktorá zabezpečuje pravosť prenášaných a prijatých správ a ich listinné potvrdenie.

Na rozdiel od akciovej právnej úpravy, ktorá kladie prísnejšie požiadavky na hlasovanie v neprítomnosti, najmä na povinné použitie hlasovacieho lístka v ustanovenej forme pri takomto hlasovaní, odsek 1 čl. 38 zákona umožňuje hlasovanie v neprítomnosti prostredníctvom výmeny dokumentov. Ide o akékoľvek dokumenty, ktoré pre takéto prípady poskytuje príslušný interný dokument spoločnosti s ručením obmedzeným. Zakázané nie je ani používanie hlasovacích lístkov.

Pojem „pravosť“ pochádza z gréckeho slova autentikos, čo znamená autentickosť, korešpondencia s pôvodným zdrojom. Napríklad autentické texty dokumentu sú texty napísané v jednom alebo viacerých jazykoch, ktoré sa považujú za rovnako autentické a majú rovnakú právnu silu.

Pravidlá rozhodovania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti určuje príslušná korporácia samostatne s prihliadnutím na pravidlá ustanovené v predmetnom článku. Zároveň nemožno rozhodovať o schválení výročných správ a ročných uzávierok prostredníctvom prieskumu (§ 6 ods. 2 § 33 zákona), t. o jednom z povinných bodov programu výročného valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Ďalšie otázky zaradené do programu takéhoto valného zhromaždenia v spoločnosti s ručením obmedzeným je možné teoreticky vyriešiť výsluchom, hoci je to sotva opodstatnené. Pre porovnanie uvádzame, že odsek 2 čl. 50 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ zakazuje prijímať rozhodnutia o otázkach uvedených v tomto odseku hlasovaním v neprítomnosti.

Je vhodné venovať pozornosť skutočnosti, že odsek 2 čl. 38 zákona ustanovuje dve osobitné pravidlá, ktoré sa uplatňujú pri rozhodovaní valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným prieskumom: a) v takýchto prípadoch sa použijú normy ustanovené v odsekoch 2, 3, 4, 5 a 7 čl. . 37 zákona; b) uplatnenie podmienok ustanovených v odsekoch 1, 2 a 3 čl. 36 zákona, ale ostatné pravidlá príslušných noriem sa uplatňujú bez problémov.

Podľa odseku 3 čl. 38 zákona spoločnosť s ručením obmedzeným má právo a zároveň je povinná upraviť si postup pri hlasovaní v neprítomnosti vo svojom internom dokumente. Môže ísť o nezávislý dokument obsahujúci miestne normy, špeciálne venovaný regulácii príslušných vzťahov. Zároveň je celkom legitímne upraviť postup pri hlasovaní v neprítomnosti pri rozhodovaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti v osobitnej časti interný dokument, ktorý má všeobecnejší význam (napríklad v nariadení o valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti, poriadku valného zhromaždenia a pod.).

V odseku 3 čl. 38 ustanovuje zoznam povinných náležitostí obsahu určeného interného dokumentu alebo časti interného dokumentu spoločnosti. Takéto dokumenty by mali ustanoviť povinnosť informovať všetkých účastníkov spoločnosti o navrhovanom programe rokovania, možnosť oboznámiť všetkých účastníkov spoločnosti so všetkými potrebnými informáciami a materiálmi pred začatím hlasovania, možnosť podávať návrhy na zaradenie do programu rokovania. doplňujúce otázky programu, povinnosť informovať všetkých účastníkov spoločnosti pred začiatkom hlasovania o zmenenom programe rokovania, ako aj o termíne skončenia hlasovania.

V zmysle ustanovenia podmienok výmeny uvedených v čl. 38 zákona sa informácie ako určité usmernenia môžu riadiť napríklad vyhláškami vlády Ruskej federácie: zo dňa 24. marca 2006 N 160 „O schválení noriem frekvencie zberu z poštových schránok, výmeny, preprava a doručovanie písomnej korešpondencie, ako aj cieľové termíny odosielania písomnej korešpondencie“ *(55) ; zo dňa 15.04.2005 N 222 "O schválení Pravidiel poskytovania telegrafných komunikačných služieb" *(56) ; zo dňa 15.04.2005 N 221 "O schválení Pravidiel poskytovania poštových služieb" *(57) .

§ 39 zákona obsahuje osobitné pravidlá upravujúce prijímanie rozhodnutí o otázkach v pôsobnosti valného zhromaždenia jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným.

V spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorú tvorí jeden spoločník, všetky otázky, ktoré Občiansky zákonník Ruskej federácie, zákon, ako aj zakladateľská listina spoločnosti do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti rieši výlučne jediného spoločníka spoločnosti a sú vyhotovené písomne.

V tejto súvislosti čl. 39 zákona vylučuje uplatnenie noriem obsiahnutých v čl. 34, 35, 36, 37, 38 a 43 zákona, nakoľko iné riešenie je nezlučiteľné so samotnou organizáciou obchodnej spoločnosti len s jedným účastníkom. Naďalej však platia ustanovenia o termíne konania výročného valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti pre spoločnosti s jedným účastníkom. Faktom je, že v lehotách ustanovených čl. 34 zákona musia byť schválené ročné výsledky činnosti spoločnosti s ručením obmedzeným.