Decizie privind aprobarea tranzacțiilor încheiate pe baza rezultatelor licitatie electronica, este condiție prealabilă acreditare. Reprezentanții companiei trebuie să prezinte documentul operatorului platforma de tranzactionare. Obținerea accesului la licitații este direct legată de includerea unei copii certificate în registrul unificat de informații.

În practică, participanții au un număr mare de întrebări. Avocații profesioniști au răspuns la cele mai frecvente dintre ele.

Câte decizii trebuie să iei?

Mențiunea documentelor cu denumiri similare este cuprinsă și în 66 din lege. Evaluând normele juridice în ansamblu, experții au ajuns la concluzia că aceste lucrări sunt independente. Participantul la achiziție este obligat să depună două decizii:

1) Aprobarea tranzacțiilor pe baza rezultatelor unei licitații electronice

Cerința întocmirii unui document a fost introdusă de partea 4 a articolului 62. Ca condiție de valabilitate, legea numește stabilirea prețului maxim al contractului. Documentul trebuie depus în format digital în etapa de înregistrare. Comisia de licitație verifică prezența acestuia în registru în timpul evaluării părților a doua ale ofertelor. În același timp, se efectuează analiza de conținut.

2) Aprobarea tranzacțiilor majore

Prezența acestei soluții în suita de aplicații oferă. Cerința este făcută atunci când se clasifică o comandă ca tranzacție majoră. Documentul trebuie să conțină informații despre obținerea consimțământului fondatorilor cu privire la termenii specifici ai contractului.

Astfel, primul concept este mai larg. Inclusiv acordul fondatorilor de a încheia un acord în pachetul general, participantul nu dublează informațiile de registru. El doar o clarifică și o concretizează.

Ce este considerat o afacere majoră?

Răspunsul la întrebare depinde de forma organizatorica participant. Deci, de exemplu, pentru o companie de tip pe acțiuni sau o societate cu răspundere limitată, această cifră va fi egală cu 25% capitalul autorizat. Întreprinderile unitare ar trebui să respecte limita de 10% din fond sau de 50 de ori salariul minim.

Conform unei singure reguli, decizia privind aprobarea se ia la o adunare a proprietarilor. Dacă numărul de participanți este de 2 sau mai mult, protocolul este de asemenea obligatoriu. Ea reflectă prezența la vot, problemele luate în considerare și procesul de vot.

Nu este necesar să obțineți acordul fondatorilor pentru o anumită comandă în două cazuri:

• tranzacția nu este mare pentru participantul la achiziție;
• aprobarea nu este cerută de lege.

Practica pe această temă în Rusia a fost deja dezvoltată. Atât actele serviciului antimonopol, cât și cauzele judiciare pot fi considerate precedente.

Important! Direcția deciziei de aprobare a tranzacției duce în mod inutil la respingerea cererii. Un exemplu izbitor este procesul din RF Tver OFAS Nr. 05-6/1-133-2014, care s-a încheiat la 10 iulie 2014.

Pe scurt despre conținut și formă

În cazul în care cardul de informații privind achizițiile conține o cerință de a furniza o decizie, documentul din registru nu trebuie să contrazică conținutul acestuia. De exemplu, stabilirea prețului maxim al unui contract încheiat ca urmare a unei licitații electronice la 10.000.000 de ruble împiedică participarea la cursa competitivă pentru o comandă în valoare de 10.000.001 de ruble.

Dintre informațiile obligatorii specificate în hotărâre, legiuitorul face apel la:

• Nume;
• data si locul acceptarii;
• denumirea exactă a organizației;
• componența fondatorilor;
• pretul contractului;
• lista beneficiarilor;
• numele și detaliile părților;
• termeni, precum și alte condiții;
• semnăturile proprietarului.

În concluzie, reamintim că reprezentanții entitati legale trebuie respectate regulile de formă. Companiile comerciale care operează în conformitate cu Legea 14-FZ trebuie să ofere aviz notar.

Se întâmplă ca clientul să respingă cererea participantului pentru nedepunerea unei decizii privind aprobarea unei tranzacții majore. Are clientul dreptate? Când poate fi considerată o afacere majoră? Ce să țineți cont atunci când vă pregătiți pentru a participa la achiziții publice, pentru a nu ajunge într-o situație similară?

Mare afacere pentru o societate pe acțiuni

Participantul la achiziții este o societate pe acțiuni. La depunerea unei cereri, acesta nu a atașat acesteia decizia de aprobare a unei tranzacții majore, considerând că această tranzacție nu este majoră pentru el. Angajatorul a considerat lipsa unei astfel de decizii drept motiv pentru respingerea cererii. Cine are dreptate, clientul sau furnizorul?

Pentru a înțelege această situație, un 44-FZ nu este suficient. Conform paragrafelor. „e” p. 1 h. 2 art. 51 Nr. 44-FZ, cererea participantului trebuie să conțină o decizie privind aprobarea unei tranzacții majore, dacă această cerință este stabilită de legislația Federației Ruse, documentele constitutive și o astfel de tranzacție este majoră pentru participant. Deci, dacă afacerea nu este o afacere majoră pentru participant, nu este necesară o decizie de aprobare a unei tranzacții majore? De unde știi dacă este mare lucru sau nu?

Să ne întoarcem la Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni».

Pentru o societate pe acțiuni, o tranzacție care se ridică la 25% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor companiei este una majoră (partea 1 a articolului 78 nr. 208-FZ). Valoarea contabilă este determinată din date situațiile financiare de la ultima dată de raportare. Excepție fac tranzacțiile efectuate în cursul unui curs obișnuit activitate economică. Din nou întrebarea este: cine va stabili dacă aceasta este o activitate obișnuită sau nu? Clientul poate stabili acest lucru din analiza documentelor constitutive ale participantului.

Se dovedește că, dacă clientul ajunge la concluzia că tranzacția nu are legătură cu activitățile comerciale normale ale participantului, atunci va avea dreptul de a respinge cererea pentru nedepunerea unei decizii privind aprobarea unei tranzacții majore.

Legea nr. 44-FZ nu impune prezentarea documentelor justificative sau a declarațiilor că tranzacția nu este mare.

În practică, Serviciul Federal Antimonopol al Rusiei, Ministerul Dezvoltării Economice al Rusiei și instanțele de arbitraj sunt de acord că respingerea unei cereri din cauza nedepunerii unei decizii de aprobare a unei tranzacții majore este ilegală. Cu toate acestea, există și alte hotărâri judecătorești care recunosc respingerea cererii ca fiind legitimă.

Participanții pot fi sfătuiți să evite astfel de situații. În cazul în care nu este posibil să se stabilească din conținutul documentelor că tranzacția se referă la activitatea economică obișnuită a participantului sau că tranzacția pentru valoarea prețului contractului nu este o tranzacție majoră, o decizie privind aprobarea unui tranzacția majoră ar trebui pregătită și atașată la cerere. Măsurile preventive sunt de obicei mai eficiente.

O societate formată dintr-un membru a fost refuzată

Un participant, o entitate comercială formată dintr-un participant, care îndeplinește simultan funcțiile de organ executiv unic, nu a depus o decizie privind aprobarea unei tranzacții majore ca parte a cererii. Cererea a fost respinsă. Are clientul dreptate să respingă o astfel de cerere? Să ne dăm seama.

Legea „On sistem contractual» este același pentru toți, ceea ce înseamnă că paragrafele. „e” p. 1 h. 2 art. 51 Nr. 44-FZ: cererea participantului trebuie să conțină o decizie privind aprobarea unei tranzacții majore, dacă această cerință este stabilită de legislația Federației Ruse, documentele constitutive și pentru participant o astfel de tranzacție este una majoră.

Este afacerea una mare, va ajuta la rezolvarea ei legea federală din 8 februarie 1998 Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

O tranzacție majoră este o tranzacție care se ridică la 25% sau mai mult din valoarea proprietății companiei. Costul este determinat pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare. Excepție fac tranzacțiile efectuate în cursul normal al activității. Statutul companiei poate prevedea, de asemenea, o dimensiune mai mare a unei tranzacții majore.

Cu toate acestea, în conformitate cu paragraful 1 al părții 9 a art. 46 Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, cerințele pentru aprobarea tranzacțiilor majore nu se aplică societăților formate dintr-un participant care îndeplinește simultan funcțiile de organ executiv unic al unei astfel de societăți.

Clientul, după ce s-a familiarizat cu documentele constitutive ale unui astfel de participant, nu ar trebui să-i respingă cererea. În practică, dacă un astfel de participant contestă acțiunile clientului în instanța de arbitraj, atunci instanța ia partea lui.

Și dacă întreprinderea unitară a fost respinsă?

Poate clientul să respingă un participant (SUE, MUP) pentru că nu a transmis o decizie privind aprobarea unei tranzacții majore în aplicație? Da poate.

În conformitate cu partea 1 a art. 23 Nr 161-FZ „Despre stat și municipal întreprinderi unitare» Pentru o întreprindere unitară, o tranzacție majoră este una a cărei valoare depășește 5 milioane de ruble. Decizia de a încheia o astfel de tranzacție se ia cu acordul proprietarului proprietății unei întreprinderi unitare (partea 3 a articolului 23 nr. 161-FZ). Aceasta înseamnă că, dacă NMC a achiziției depășește 5 milioane de ruble, iar cererea participantului nu conține o decizie cu privire la tranzacție, atunci clientul are dreptul de a respinge o astfel de cerere.

Instanțele de arbitraj iau adesea partea clientului în astfel de cazuri. Ei consideră că, dacă se stabilește că tranzacția este mare pentru participant, atunci clientul are dreptul de a respinge o astfel de cerere a unei întreprinderi unitare pentru nedepunerea documentului solicitat.

Curs online „”: pregătiți pentru încheierea unui contract de stat în formă electronică

Decizie de licitație: Reguli speciale

Rețineți că atunci când vă acreditați pe un site electronic pentru a participa la o licitație, trebuie depusă o decizie privind aprobarea unei tranzacții majore. În caz contrar, cererea va fi respinsă de către operator platforma electronica. Ar trebui să stabiliți în prealabil pentru dvs. suma maximă până la care intenționați să participați și să o indicați în decizia dvs. Dacă valoarea unei anumite licitații la care este planificată participarea se dovedește a fi mai mare, atunci este necesar să se atașeze o decizie suplimentară pentru valoarea acestei licitații în a doua parte a cererii. Cel mai corect este să te concentrezi pe prețul contractual maxim inițial (IMCC) al clientului, deoarece în timpul licitației, este posibil ca prețul să nu scadă la suma dorită.

Rezumând ceea ce s-a spus...

Atunci când pregătește o cerere, participantul ar trebui să fie mai atent la propriile documente constitutive, astfel încât ulterior să nu existe ambiguitate în ceea ce privește această tranzacție pentru un participant major.

Diavolul, după cum știți, este în detalii... Când ia în considerare cererea, clientul ar trebui să studieze și să analizeze cu atenție documentele constitutive ale participantului și să se gândească de mai multe ori înainte de a respinge cererea pentru nedepunerea unei decizii privind o tranzacție majoră. .

Conducerea la litigii este adesea neprofitabilă pentru ambele părți - proceduri de achiziții întrerupte, timp pierdut, contracte neîncheiate. Prin urmare, este mai ușor să previi apariția unei probleme decât să o rezolvi atunci când a apărut deja.

La scoala tranzacționare electronică- aceasta este recalificare profesională pentru furnizori și clienți conform 44-FZ și 223-FZ. Online, cu experți.

Tranzacțiile separate într-un SRL trebuie încheiate într-o ordine specială stabilită de lege.
Acestea includ așa-numitele „big deals”. Dacă nu urmați procedura legislativă pentru efectuarea unei astfel de tranzacții, aceasta poate fi declarată invalidă.

Înainte ca firma să încheie o tranzacție, trebuie verificat dacă aceasta se încadrează în criteriile de „major”. Și, dacă cade, asigurați-vă că este respectat stabilit prin lege cerințe pentru ea.

DEFINIȚIA CONCEPTUL

Mare lucru- este o tranzacție sau mai multe tranzacții interconectate legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate, direct sau indirect, a proprietății, a căror valoare este de 25 sau mai mult la sută din valoarea proprietății companiei; (Articolul 44 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată și suplimentară” (din 6 decembrie 2001 nr.N 310- II, denumită în continuare Legea LLC). Comisia sa trebuie aprobată de adunarea generală a participanților (sau de consiliul de supraveghere).

Limita inferioară (25%) a unei tranzacții majore poate fi mărită prin statutul companiei (partea întâi - articolul 44 din Legea SRL).

Legea nu indică în ce cazuri mai multe tranzacții pot fi recunoscute ca fiind interconectate și considerate împreună ca o singură tranzacție mare.

Evident, riscul recunoașterii tranzacțiilor ca aferente crește semnificativ dacă:

tranzacțiile sunt omogene și efectuate cu aceleași persoane într-o perioadă scurtă de timp;

proprietatea instrainata sau dobandita in cadrul tranzactiilor este legata de un singur proces tehnologic sau un singur scop;

tranzacțiile au ca scop realizarea unor consecințe juridice uniforme sau a unui scop comun.

Este mai probabil ca o tranzacție să fie recunoscută ca interconectată dacă mai multe dintre semnele enumerate sunt prezente simultan.

Valoarea proprietății înstrăinate de societate ca urmare a unei tranzacții majore se determină pe baza datelor din situațiile contabile pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care a fost luată decizia de aprobare a tranzacției majore.

Valoarea proprietății achiziționate de companie este stabilită pe baza prețului de ofertă, care este de obicei specificat în contract. (partea a doua a articolului 44 din Legea SRL).

Tranzacțiile majore nu sunt tranzacții care sunt efectuate în cursul normal al activității companiei.

Nu este întotdeauna posibil să se dovedească că tranzacția se referă la activitățile normale de afaceri ale companiei.

Legea nu stabilește care anumite tranzacții sunt legate de activitățile comerciale obișnuite ale companiei. Cu toate acestea, se poate presupune că acestea includ tranzacții care vizează obținerea de profit din vânzarea de bunuri sau produse, folosirea proprietății, prestarea muncii, prestarea de servicii, precum și cele legate de achiziționarea de materii prime și materiale. Întrucât activitatea economică obișnuită este înțeleasă ca activitate a societății, prescrisă în statut și care urmărește un profit sistematic.

Cel mai probabil, tranzacțiile care nu sunt tipice pentru societate nu pot fi atribuite activității economice obișnuite, cum ar fi:

contract de cesiune a dreptului de revendicare;

gajarea bunurilor mobile și imobile și eliberarea unei garanții în vederea asigurării îndeplinirii obligațiilor terților;

acord de cesiune de acțiuni capitalul autorizat altă societate.

Aprobarea adunării generale a participanților SRL poate fi necesară nu numai pentru contract. Conceptul de „acord” este mai larg decât conceptul de „acord”, prin urmare, o tranzacție majoră poate fi nu numai un acord, ci și plata capitalului autorizat al altuia. societate economică, o înțelegere amiabilă, introducerea de fonduri ca garanție pentru executarea contractului.

Acord preliminar, acord suplimentar la acord, acord privind activități comune iar alte oferte pot fi, de asemenea, mari.

Este necesar să se aprobe tranzacția de cumpărare și vânzare de acțiuni încheiată între participanții la SRL, dacă aceasta este conformă marime fixa mare lucru? Nu. Dacă participanții LLC au încheiat un acord pentru vânzarea și cumpărarea unei acțiuni din capitalul autorizat al companiei, atunci LLC în sine nu este parte la un astfel de acord. Înstrăinarea proprietății SRL în acest caz nu are loc. Prin urmare, un astfel de contract nu este supus cerințelor pentru o tranzacție majoră.

CUM SĂ FAC OFERTE MARI

După cum am spus deja, compania are dreptul de a face o tranzacție majoră numai după aprobarea acesteia de către participanți. Dacă în companie a fost înființat un consiliu de supraveghere, atunci i se poate încredința autoritatea de a aproba tranzacții majore, costul proprietății înstrăinate (dobândite) pentru care este de la 25 la 50 la sută din proprietatea companiei. (Partea a patra a articolului 44 din Legea SRL). În cazul în care compania are un participant și acesta nu este director, acordul său scris este suficient pentru a aproba tranzacția.

O tranzacție majoră efectuată fără aprobare prealabilă nu este invalidă în sine. Ca atare, poate fi recunoscut de instanță la cererea companiei sau a participantului acesteia (adică tranzacția este anulabilă în baza părții a cincea a articolului 44 din Legea SRL).

Decizia de aprobare a unei tranzacții majore trebuie să includă următoarele informații:

persoane care sunt părți, beneficiari ai tranzacției;

obiectul tranzacției;

prețul tranzacției;

alte conditii esentiale oferte.

În același timp, este necesar să se țină cont Cerințe generale la proiectarea și conținutul hotărârii adunării generale a participanților.

Este societatea îndreptățită să efectueze o tranzacție majoră dacă au trecut câteva luni de la data deciziei privind aprobarea acesteia? Da. Termenul de valabilitate al deciziei de aprobare a unei tranzacții majore nu este limitat de lege. De aceea mare lucru, finalizat după perioadă lungă de timp de la data deciziei, este legală.

Întocmită de Elena ERMOKHINA, expertul nostru juridic.

Pentru a proteja acționarii companiei, iar în cazul unui SRL, membrii companiei de acțiunile neloiale sau imprudente ale șefului, legiuitorul a stabilit o cerință pentru aprobarea (obținerea consimțământului pentru comiterea) tranzacțiilor majore de către companie.

Ce este mare lucru?

Legea nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” și Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilesc următoarele criterii pentru clasificarea unei tranzacții ca fiind una majoră.

1. Dacă depășește activitățile normale de afaceri, de exemplu:

• nu sunt acceptate în activitățile companiei sau ale altor companii care au active de mărime și volume de afaceri similare (clauza 6 din Decretul Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 16 mai 2014 N 28);
• conducând la încetarea activității organizației, la o schimbare a tipului acesteia sau la o modificare semnificativă a dimensiunii acesteia.

2. Dacă natura sa este legată de:

• achiziționarea sau înstrăinarea de proprietăți (de exemplu, cumpărare și vânzare, împrumut, credit, schimb);
• posibilitatea înstrăinării proprietății în mod direct sau indirect (de exemplu, gaj, fidejusiune);
• transfer de proprietate pentru posesia și (sau) utilizare temporară (de exemplu, chirie);
• acordarea dreptului de utilizare a rezultatelor activității intelectuale sau a mijloacelor de individualizare sub licență.

3. Dacă valoarea proprietății în cadrul operațiunii este de 25% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor.

Valoarea proprietății în acest caz se determină pe baza naturii acesteia și poate fi determinată de preț, sumă valoare de piață sau valoarea contabilă a proprietății. În caz de îndoială, se recomandă să luați ratingul maxim posibil pentru a evita contestarea ulterioară a tranzacției.

Cine decide cu privire la consimțământul la comision (la aprobare)?

Depinde de două condiții:

• Firma are un consiliu de administrație?
• Care este raportul dintre valoarea proprietății și valoarea contabilă a activelor.

Decizia privind aprobarea se ia de Consiliul de Administratie (daca este cazul) in cazul in care valoarea proprietatii este de la 25 la 50% din valoarea contabila a activelor societatii. În același timp, într-un SRL, această problemă ar trebui să fie adusă în competența Consiliului de Administrație prin statutul societății.

În toate celelalte cazuri, consimțământul este exprimat de organul suprem de conducere - adunarea generală a acționarilor (sau participanților - pentru SRL) a companiei.

Dacă compania este deținută de o singură persoană, atunci decizia privind o tranzacție majoră a unicului fondator este luată numai de acesta. Apoi se ia o decizie unic membru la aprobarea unei tranzacții majore sau a unei decizii similare a asociatului unic.

Decizia privind consimțământul la încheiere (sau un exemplu de decizie privind aprobarea unei tranzacții majore) trebuie să conțină o indicație despre:

• laterale;
• beneficiari;
• Preț;
• subiect;
• și alte condiții esențiale sau procedura de determinare a acestora.

Totodată, este posibil ca părțile și beneficiarul să nu fie indicați dacă se încheie la licitație (aici veți avea nevoie de un exemplu de decizie privind o tranzacție majoră - 44-FZ), precum și în alte cazuri, dacă partea și beneficiarul nu poate fi determinat de momentul primirii consimțământului.

Un exemplu de decizie de aprobare a unei tranzacții majore poate conține, de asemenea: o indicație a parametrilor minimi și maximi ai condițiilor (limita superioară a prețului de cumpărare a proprietății sau limita inferioară a costului de vânzare a proprietății) sau procedura de determinare a acestora , consimțământul pentru o serie de acțiuni similare, opțiuni alternative pentru condiții (de exemplu, consimțământul pentru efectuarea unei astfel de operațiuni, sub rezerva efectuării mai multor în același timp).

Un exemplu de decizie privind o tranzacție majoră poate indica perioada în care aceasta este valabilă. În cazul în care termenul nu este specificat, consimțământul este considerat valabil timp de un an de la data acceptării acestuia, cu excepția cazurilor în care rezultă un termen diferit de natura și condițiile tranzacției pentru care a fost dat consimțământul sau de circumstanțele din pentru care a fost dat acordul.

Când nu este necesară aprobarea?

Consimțământul nu este necesar pentru aprobare dacă:

• societatea este formată dintr-un participant (acționar), care este, în același timp, singura persoană cu atribuțiile organului executiv unic;
• relația a luat naștere în timpul transferului către societate a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul său autorizat;
• relația a luat naștere în procesul de reorganizare (fuziune și achiziție);
• acțiunile sunt achiziționate (altă emisiune valori mobiliare convertibil în acțiuni) a unei societăți publice în condițiile prevăzute de oferta obligatorie de achiziție de acțiuni;
• într-o serie de alte cazuri.

Ce este o afacere majoră și în ce cazuri poate fi necesară, aflați din articol. Iată un exemplu de decizie privind aprobarea unei tranzacții majore, în funcție de forma de organizare.

Ce este mare lucru

Să ne întoarcem la legile relevante pentru a înțelege ce este o afacere majoră. Legea federală nr. 161-FZ din 14 noiembrie 2002 „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale” prevede că o operațiune mare este aceea care implică achiziționarea sau vânzarea de proprietăți în valoare care depășește 10% din capitalul autorizat al unei întreprinderi sau în o sumă de 50 de mii de ori mai mare dimensiune minimă salariile.

Pentru a obține acces complet la portalul PRO-GOSZAKAZ.RU, vă rugăm, Inregistreaza-te. Nu va dura mai mult de un minut. Selectați rețea socială pentru autorizare rapidă pe portal:

Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” definește tranzacțiile majore care:

• asociat cu achiziționarea sau înstrăinarea oricărei proprietăți (inclusiv împrumuturi, credite, garanții etc.), a cărei valoare contabilă depășește 25% din valoarea activelor companiei;
• asociate cu trecerea în posesia temporară sau acordarea de drepturi de utilizare a rezultatului activității intelectuale sau a mijloacelor de individualizare sub licență, dacă valoarea acestora este mai mare de 25% din valoarea activelor organizației.

Totodată, Legea Federală prevede că aceste prevederi nu sunt aplicabile societăților în care există un singur participant și contractelor a căror executare este obligatorie în conformitate cu ordinele Guvernului și alte acte juridice de reglementare.

De asemenea, legea federală oferă conceptul de tranzacții care nu depășesc limitele activității economice normale. Acestea sunt acorduri care se fac adesea de către întreprinderile din acest domeniu de activitate și care nu conduc la o schimbare semnificativă a dimensiunii organizației. Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ "" oferă aceeași definiție a COP ca.

Când aveți nevoie de o decizie pentru a aproba o tranzacție majoră?

Conform Legii nr. 44, acest document poate fi necesar în două cazuri:

• la aplicare. Decizia trebuie furnizată dacă este cerută de lege, acte fondatoare al organizației participante și când prețul acordului/contractului pentru SRL sau SA se încadrează în definiția CC;

Procedura de luare a deciziei de aprobare a unei tranzacții majore

Procedura de aprobare depinde și de tipul întreprinderii și de numărul fondatorilor acesteia. În întreprinderile unitare municipale și întreprinderile unitare de stat, astfel de decizii se iau cu acordul proprietarului proprietății întreprinderii.

În cazul SA, membrii consiliului de administrație sau ai adunării generale a acționarilor sunt responsabili de aprobare. Procedura depinde de valoarea proprietății:

• daca pretul imobilului este intre 25 si 50% din valoarea activelor societatii, este necesar ca acordul sa fie dat de fiecare membru al consiliului de administratie. Dacă acest lucru nu a fost posibil, problema este trecută pe ordinea de zi a adunării acționarilor și hotărâtă cu majoritate de voturi;
• dacă prețul proprietății este mai mare de 50% din valoarea activelor companiei, consimțământul pentru aprobare trebuie obținut de la ¾ din voturile acționarilor la data de intalnire generala. În același timp, decizia trebuie să indice: prețul tranzacției, subiectul acesteia, beneficiul companiei, părțile, durata deciziei.

Rețineți că, dacă nu este specificată perioada de valabilitate a aprobării, atunci documentul este considerat valabil timp de un an.

Într-un SRL, decizia asupra unei tranzacții majore este luată de adunarea generală a participanților. Dacă se încheie la finalul licitației, atunci documentul poate să nu indice partea sa și beneficiarul. Cu toate acestea, trebuie specificat prețul, subiectul tranzacției și alte condiții esențiale, inclusiv parametrii minimi și maximi, opțiuni alternative pentru condiții etc. Dacă vreunul dintre participanți este interesat de procedură, atunci decizia se ia cu votul majorității participanților neinteresați.

Enumerăm consecințele unei tranzacții majore fără aprobare. Poate fi declarat nul dacă un membru al consiliului de administrație sau unul dintre acționari se adresează instanței cu o cerere. În acest caz, instanța nu va anula procedura dacă:

• vor fi furnizate dovezi că a fost obținută aprobarea;
• există dovezi că cealaltă parte știa, sau ar fi trebuit să știe, că tranzacția este importantă pentru entitate și că nu a existat consimțământul adecvat pentru a continua cu aceasta.

Exemplu de decizie de aprobare a ofertei majore

Exemplul de soluție depinde de câți fondatori sunt în organizație. În primul rând, să vedem cum să scrieți acest document pentru un SRL cu un singur fondator. Decizia trebuie să fie tipărită pe antet și să indice în ea:

• Numele companiei;
• Numele complet, detaliile pașaportului, adresa fondatorului;
• aprobarea încheierii unui acord/contract specific;
• suma maximă posibilă a unei tranzacții majore;
• semnătura și sigiliul.

Dacă organizația are mai mulți fondatori, este necesar să se organizeze o întâlnire a participanților și să se întocmească un protocol pe baza rezultatelor acestuia. În el sunt introduse următoarele date:

• Numele complet al fondatorilor cu indicarea cotelor din capitalul social;
• Numele complet al directorului;
• aprobarea tranzacțiilor în numele organizației;
• o indicație a sumei maxime posibile a unui acord major;
• semnăturile directorului, președintelui și secretarului de ședință.

Procedura pentru a decide dacă se aprobă o tranzacție majoră poate varia. Depinde de o serie de factori: forma organizatorică și juridică, numărul fondatorilor, prezența interesului unuia dintre ei etc. În SA și SRL, problema este rezolvată la o adunare a membrilor companiei sau la o adunare generală a acționarilor.

Dacă tranzacția este mare pentru organizație, atunci va trebui să furnizați acest document în 2017:

• la aplicare;
• atunci când este acreditat la ETP.

Veți găsi răspunsuri la cele mai interesante întrebări despre achiziții în noul număr al revistei Ordinul de stat în întrebări și răspunsuri.