Prečo sa konajú valné zhromaždenia akcionárov?

Čo je valné zhromaždenie akcionárov

Valné zhromaždenie akcionárov (GMS) je hlavným riadiacim orgánom v akciovej spoločnosti. Minimálne raz do roka sa akcionári stretávajú, aby rozhodli hlasovaním organizačné záležitosti. Hlasovacie právo na zhromaždení patrí vlastníkom kmeňových akcií a niekedy, podľa stanov spoločnosti a zákona Ruskej federácie „o akciových spoločnostiach“, prioritných akcií. Ak majú všetky akcie podniku jedného majiteľa, rozhoduje samostatne a vyhotovuje ich písomne.

Schôdza môže rozhodovať len o otázkach zo zoznamu schváleného zákonom – kompetencia GMS. Tie obsahujú:

• reorganizácia alebo likvidácia spoločnosti;
• schvaľovanie podnikových dokumentov, ich úprava alebo vytváranie nových;
• voľba predstavenstva, audítora a audítora podniku a ich predčasné odvolanie z funkcie;
• vytvorenie výkonného orgánu a predčasné ukončenie jeho práce;
• stanovenie počtu, nominálnej hodnoty a druhu akcií spoločnosti a práv, ktoré udeľujú;
• zmeniť overený kapitál;
• drvenie a kombinovanie cenné papiere;
• schvaľovanie transakcií;
• nákup vlastných akcií;
• účasť v obchodných združeniach;
• určenie poradia schôdze.

Akcionári verejnej obchodnej spoločnosti nie sú oprávnení riešiť otázky, ktoré nie sú v kompetencii GMS. V neverejných obchodných spoločnostiach môže byť zoznam doplnený, ak to nie je v rozpore so zakladateľskou listinou. Zoznam otázok, o ktorých sa rozhoduje na schôdzi, sa nazýva program rokovania.

Čo sú OSA

Periodicita

V závislosti od toho, či bolo stretnutie naplánované vopred alebo nie, existujú 2 typy AGM:

• pravidelné (ročné);
• mimoriadny.

Raz ročne spoločnosť organizuje pravidelné stretnutia na zhrnutie práce. Volia riadiace a regulačné orgány, schvaľujú výročnú správu, rozdeľujú zisky a straty za rok. Výročné zhromaždenie sa koná od 3. do 6. mesiaca po skončení vykazovaného roka, presnejšie podmienky sú uvedené v stanovách.

Zasadnutia, ktoré spoločnosť zvoláva popri výročnej schôdzi, sa nazývajú mimoriadne. Vykonávajú sa, ak je potrebné vyriešiť naliehavé problémy: schváliť veľké ponuky, rozdeľovať zisky na základe výsledkov vykazovaného obdobia, reorganizovať podnik, vydávať akcie, meniť chartu. Riadiace a dozorné orgány alebo držitelia viac ako 10 % akcií s hlasovacím právom môžu požiadať o mimoriadne zasadnutie. O tom, či sa oplatí stretnutie organizovať, však napokon rozhodne správna rada.

Forma prítomnosti

Existujú dva typy OCA:

• prítomnosť kĺbov - tvárou v tvár;
• neprítomné hlasovanie - neprítomný.

Účastníci sa zúčastňujú osobného stretnutia buď priamo alebo na diaľku prostredníctvom informačných technológií. Najprv spolu diskutujú o problémoch a potom hlasujú. Osobne môžete vyriešiť akýkoľvek problém, ktorý patrí do kompetencie GMS.

Korešpondenčný formulár neumožňuje vzájomnú diskusiu o problémoch. Doporučeným listom sú akcionárom zaslané hlasovacie lístky, ktoré musia vyplniť a poslať späť nastav čas. Touto formou sa môže konať len mimoriadna schôdza, ak nezvolí zloženie riadiacich a dozorných orgánov, neschvaľuje vykazovanie a nerozdeľuje zisk.

Ako získať právo hlasovať na schôdzi

Na hlasovanie o OCA je potrebné, aby ste vlastnili cenné papiere spoločnosti v deň, keď upraví zoznam aktuálnych akcionárov podniku (register) a určí, komu vyplácať dividendy. Tento deň sa nazýva „dátum uzávierky registra“ alebo „dátum uzávierky“. Schvaľuje ho predstavenstvo a zverejňuje ho na oficiálnej webovej stránke spoločnosti. Nezáleží na tom, ako dlho akcionár vlastnil cenné papiere pred týmto dňom, hlavné je, že akcie vlastní v deň uzavretia registra.

Od roku 2014 v Ruské spoločnosti namiesto jedného spoločný dátum cut-offs, sú právne schválené dva termíny na uzavretie registra v roku: samostatne pre účasť v OCA a pre výplatu dividend. Pre ruských emitentov obchodovaných na moskovskej burze nie je možné uzavrieť register dividend skôr ako 10 dní a neskôr ako 20 dní od dátumu valného zhromaždenia. Napríklad v roku 2016 spoločnosť Megafon uzavrela register účasti na OCA 11. mája, uskutočnila stretnutie 30. júna a 11. júla určila príjemcov dividend.

Na zhromaždení sa môže zúčastniť zástupca akcionára na základe plnej moci. Akcionár ho môže kedykoľvek zmeniť. Ak má jedna akcia viacerých vlastníkov, právo hlasovať na zhromaždení má ktorýkoľvek z nich.

OCA postup

Organizácia stretnutia

Pred zasadnutím predstavenstvo schvaľuje:

• forma, dátum, miesto a čas stretnutia;
• v prípade neúčasti na hlasovaní poštovú adresu, na ktorú musia akcionári zaslať vyplnené hlasovacie lístky, alebo adresu stránky s elektronickými hlasovacími lístkami a lehotu na ich prijatie;
• dátum určenia účastníkov GMS;
• agenda;
• dátum, do ktorého je možné navrhovať kandidátov do riadiacich a dozorných orgánov, ak je táto otázka na programe;
• postup oznamovania účastníkov;
• doklady, s ktorými sa môže akcionár pred konaním zhromaždenia oboznámiť, a spôsob ich predloženia;
• forma a text hlasovacieho lístka, ak sa vyžaduje, a znenie uznesení otázok.

Akcionári sú informovaní, že zhromaždenie sa uskutoční doporučenou poštou najmenej 20 dní av spoločnosti, ktorá sa reorganizuje - 30 dní pred stretnutím. Účastníci sú informovaní e-mailom, oznámením na webovej stránke spoločnosti alebo SMS, ak sú tieto spôsoby predpísané v charte. Akcionári zároveň získavajú prístup k materiálom, ktoré im môžu pomôcť pripraviť sa na rokovanie: správy, informácie o kandidátoch do riadiacich a výkonných orgánov, návrhy interných dokumentov a rozhodnutí GMS. Nájdete ich na internete alebo na adrese uvedenej v správe.

Ak akcionár vlastní dve a viac percent cenných papierov s hlasovacím právom, môže navrhovať otázky do programu valného zhromaždenia a kandidátov do riadiacich a dozorných orgánov. Návrhy predkladá do 30 dní od konca vykazovaného roka, pokiaľ to nie je v rozpore s chartou. V reorganizovanej spoločnosti je termín iný – 45 dní pred stretnutím. Počet navrhnutých kandidátov by nemal presiahnuť počet osôb zvolených do príslušného orgánu. Správna rada posudzuje návrhy najviac 5 dní a informuje o tom účastníka do 3 dní od prijatia rozhodnutia. Ak akcionár odmietne, môže sa proti rozhodnutiu odvolať na súde. Manažment nemá právo meniť návrhy akcionárov, ale môže do programu zaradiť vlastné záležitosti alebo navrhnúť kandidátov.

Je potrebné určiť, či sa mimoriadne zasadnutie bude konať do 40 dní, a ak sú na ňom volení členovia predstavenstva, najneskôr do 75 dní odo dňa doručenia žiadosti o zvolanie, ak v stanovách nie je uvedená iná lehota. . Iniciátor žiadosti sa môže v prípade odmietnutia obrátiť na súd.

Sčítacia komisia a kvórum

Ak má spoločnosť viac ako 100 hlasujúcich akcionárov, GMS zvolí sčítaciu komisiu. Zahŕňa najmenej 3 osoby, medzi ktorými nemôžu byť členovia riadiacich alebo dozorných orgánov. Komisia eviduje účastníkov, odpovedá na otázky, sleduje priebeh hlasovania a po zasadnutí spočíta hlasy, vyhotoví protokol a hlasovacie lístky odovzdá do archívu. Ak je v spoločnosti viac ako 500 akcionárov s právom hlasovať, povinnosti sčítacej komisie prechádzajú na zapisovateľa. Je k dispozícii v každom podniku s viac ako 50 akcionármi a vedie register akcionárov.

Minimálny počet účastníkov, aby sa schôdza považovala za platnú, sa nazýva kvórum. V prípade OSA musí ísť o vlastníkov viac ako 50 percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Ak sa nedosiahne kvórum, zvolá sa druhé zasadnutie s rovnakým programom. Postačuje, aby boli prítomní vlastníci aspoň 30 percent akcií s hlasovacím právom. Ak má spoločnosť viac ako 500-tisíc akcionárov, môže byť kvórum opakovaného zhromaždenia aj nižšie.

Hlasovanie a výsledky schôdze

Koľko akcií s hlasovacím právom akcionár vlastní, koľko hlasov môže dať. Výnimkou je kumulatívne hlasovanie, pri ktorom sa počet hlasov každého akcionára násobí počtom osôb zvolených do predstavenstva. Potom účastník odovzdá všetky hlasy jednému kandidátovi, prípadne ich rozdelí medzi viacerých. V hlasovacom lístku pri každej emisii si akcionár vyberie jedno riešenie, inak sa hlas nezapočítava.

Zápisnica zo schôdze obsahuje hlavné ustanovenia vystúpení, otázky, ktoré boli na schôdzi prerokované, a rozhodnutia o nich. Je zostavený do 3 pracovných dní a výsledky sú účastníkom oznámené najneskôr do 4 pracovných dní od skončenia VZ alebo skončenia lehoty na prijímanie hlasovacích lístkov. Výsledky môžu byť vyhlásené na samotnom stretnutí.

Akcionár sa môže obrátiť na súd, ak sa nezúčastnil na zhromaždení alebo hlasoval proti a rozhodnutím GMS boli porušené jeho práva. Žiadosť musí podať do 3 mesiacov odo dňa, keď sa dozvedel alebo mal dozvedieť o rozhodnutí a okolnostiach, pre ktoré nesúhlasí s výsledkom porady. Ale súd môže nechať všetko tak, ak hlasovanie akcionára nemohlo zmeniť výsledky, porušenia sú menšie a rozhodnutie nespôsobilo majiteľovi akcií straty.

akcionári - majitelia prioritných akcií spoločnosti v prípadoch takto ustanovených federálny zákon alebo zakladateľská listina neverejnej spoločnosti.

(pozri text v predchádzajúcom vydaní)

2. Rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o otázke, o ktorej sa hlasuje, sa prijíma väčšinou hlasov akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom spoločnosti zúčastňujúcej sa na zhromaždení, ak tento spolkový zákon neustanovuje inak. prijatie rozhodnutia.

(pozri text v predchádzajúcom vydaní)

Sčítanie hlasov na valnom zhromaždení akcionárov o otázke, o ktorej sa hlasuje, právo hlasovať pri rozhodovaní o tom, ktorí akcionári vlastnia kmeňové a prioritné akcie spoločnosti, sa vykonáva pre všetky akcie s hlasovacím právom spoločne, pokiaľ tento spolkový zákon neustanovuje inak. Zákon alebo zakladateľská listina neverejnej spoločnosti.

(pozri text v predchádzajúcom vydaní)

O každej otázke predloženej na hlasovanie možno prijať iba samostatné (nezávislé) rozhodnutie.

(pozri text v predchádzajúcom vydaní)

ConsultantPlus: pozn.

Požiadavka odseku 4 čl. 49 sa nepoužije pri rozhodovaní o zvýšení základného imania banky umiestnením prioritných akcií v prípadoch ustanovených zákonom.

4. Rozhodnutie o otázkach uvedených v odsekoch 1 - , , , a 19.2 odseku 1 článku 48 tohto spolkového zákona prijíma valné zhromaždenie akcionárov trojštvrtinovou väčšinou hlasov akcionárov - vlastníkov hlasovacích práv. akcie zúčastňujúce sa na valnom zhromaždení akcionárov, pokiaľ tento federálny zákon neustanovuje inak.

(pozri text v predchádzajúcom vydaní)

Rozhodnutie o otázke uvedenej v tomto spolkovom zákone, ktorá zahŕňa vyradenie všetkých akcií spoločnosti a všetkých cenných papierov spoločnosti s emisným stupňom prevoditeľných na jej akcie, sa prijme spôsobom ustanoveným v odseku 3 článku 7.2.

4.1. Rozhodnutie o otázke špecifikovanej v odseku 1 pododseku 19.2 článku 48 tohto spolkového zákona nadobudne účinnosť za predpokladu, že celkový počet akcií, v súvislosti s ktorými boli podané žiadosti o spätné odkúpenie, nepresiahne počet akcií, ktoré možno spätne odkúpiť. spoločnosťou, s výhradou obmedzenia stanoveného článkom 76 doložkou 5 tohto federálneho zákona.

4.2. Rozhodnutie o vydaní (oznámení) dividend z prioritných akcií určitého druhu sa prijíma väčšinou hlasov akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom spoločnosti zúčastňujúcej sa na zhromaždení. Zároveň sa pri sčítavaní hlasov, ako aj pri určovaní kvóra na hlasovanie nezohľadňujú hlasy akcionárov - vlastníkov prioritných akcií tohto druhu, odovzdané na hlasovacie opcie vyjadrené slovami "proti" a "zdržal sa hlasovania" prijatie rozhodnutia o tejto otázke.

5. Postup pri prijímaní rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov o postupe konania valného zhromaždenia akcionárov ustanovuje zakladateľská listina alebo interné dokumenty spoločnosti schválené rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov. .

5.1. Zakladateľská listina neverejnej obchodnej spoločnosti môže ustanoviť iný počet hlasov akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom, potrebných na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov, ktorý nemôže byť nižší ako počet hlasov ustanovený týmto federálny zákon na prijímanie príslušných rozhodnutí na schôdzi. Príslušné ustanovenia môžu byť uvedené v zakladateľskej listine neverejnej spoločnosti pri jej založení alebo môžu byť zahrnuté do jej zakladateľskej listiny, zmenené a doplnené a (alebo) vyňaté zo zakladateľskej listiny rozhodnutím prijatým valným zhromaždením akcionárov jednomyseľne všetkými akcionármi spoločnosti. .

6. Valné zhromaždenie akcionárov nie je oprávnené rozhodovať o otázkach, ktoré nie sú zaradené do programu zhromaždenia, ako aj meniť program, pokiaľ pri rozhodovaní, ktoré nie je zaradené do programu valného zhromaždenia akcionárov a.s. neverejnej spoločnosti, alebo pri zmene programu valného zhromaždenia akcionárov neverejnej spoločnosti sa zúčastnili všetci akcionári takejto spoločnosti.

(pozri text v predchádzajúcom vydaní)

(pozri text v predchádzajúcom vydaní)

7. Akcionár má právo odvolať sa na súd proti rozhodnutiu valného zhromaždenia akcionárov v rozpore s požiadavkami tohto spolkového zákona, iných regulačných právnych aktov Ruská federácia, zakladateľská listina spoločnosti, ak sa nezúčastnil na valnom zhromaždení akcionárov alebo hlasoval proti prijatiu takého rozhodnutia a takýmto rozhodnutím boli porušené jeho práva a (alebo) oprávnené záujmy. Súd s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu má právo napadnuté rozhodnutie potvrdiť, ak hlasovanie tohto akcionára nemohlo ovplyvniť výsledky hlasovania, spáchané porušenia nie sú podstatné a rozhodnutím nevznikli straty tohto akcionára.

Návrh na zrušenie rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov možno podať na súd do troch mesiacov odo dňa, keď sa akcionár dozvedel alebo mal dozvedieť o prijatom rozhodnutí a o okolnostiach, ktoré sú dôvodom na vyslovenie jeho neplatnosti. Lehota na podanie odvolania proti rozhodnutiu valného zhromaždenia akcionárov ustanovená v tomto odseku, ak sa zmešká, nie je predmetom obnovenia, s výnimkou prípadu, ak akcionár nepodal uvedenú žiadosť pod vplyvom násilia alebo hrozby. .

(pozri text v predchádzajúcom vydaní)

štátna registrácia jedna zo spoločností vzniknutých reorganizáciou spoločnosti formou rozdelenia - na rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o reorganizácii spoločnosti formou rozdelenia;

zaradenie do singlu Štátny register právnické osoby, zápisy o ukončení činnosti zanikajúcej spoločnosti - na rozhodnutie valného zhromaždenia spoločníkov o reorganizácii spoločnosti formou zlúčenia;

štátna registrácia právnická osoba vzniknutá reorganizáciou spoločnosti - na rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o reorganizácii spoločnosti formou zlúčenia, rozdelenia alebo premeny;

Štátna registrácia emisie (dodatočnej emisie) cenných papierov - pre rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o zvýšení základného imania spoločnosti zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo umiestnením ďalších akcií rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o zvýšení základného imania spoločnosti zvýšením menovitej hodnoty akcií, resp. akcionárom znížiť základné imanie spoločnosti znížením menovitej hodnoty akcií alebo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov o rozdelení alebo zlúčení akcií;

nadobudnutie aspoň jednej akcie - na rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o znížení základného imania spoločnosti nadobudnutím časti vlastných akcií spoločnosťou za účelom zníženia ich celkového počtu alebo odkúpením nadobudnutých alebo splatených akcií spoločnosťou.

Rozhodnutie valného zhromaždenia spoločníkov o reorganizácii spoločnosti formou odčlenenia môže stanoviť lehotu, po uplynutí ktorej takéto rozhodnutie nepodlieha exekúcii vo vzťahu k zakladanej spoločnosti alebo k zakladajúcim sa spoločnostiam, ktorých štátna registrácia v tejto lehote nebola vykonaná. V tomto prípade sa reorganizácia spoločnosti vo forme odčlenenia považuje za ukončenú od okamihu štátnej registrácie v lehote ustanovenej v tomto odseku, posledná spoločnosť zo spoločností vytvorených takouto reorganizáciou.

11. Pri konaní valného zhromaždenia akcionárov vo forme zhromaždenia (spoločná prítomnosť akcionárov na prerokovanie bodov programu a rozhodovanie o otázkach, o ktorých sa hlasuje), informovanie a komunikačných technológií, ktorý umožňuje poskytnúť možnosť účasti na valnom zhromaždení na diaľku, prerokovanie bodov programu a prijímanie rozhodnutí o otázkach, o ktorých sa hlasuje, bez prítomnosti na mieste konania valného zhromaždenia.

Najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov. Spoločnosť je povinná každoročne konať valné zhromaždenie akcionárov. Výročné valné zhromaždenie akcionárov sa koná v lehotách určených stanovami spoločnosti, najskôr však dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení účtovného obdobia. Na výročnom valnom zhromaždení akcionárov sa riešia otázky týkajúce sa voľby predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, revíznej komisie (audítora) spoločnosti, schválenia audítora spoločnosti a ďalšie otázky týkajúce sa môže rozhodnúť o pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov. Vykonávané okrem ročných valné zhromaždenia akcionári sú mimoriadni.

Do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov patrí:

1) zavedenie zmien a doplnkov k zakladacej listine spoločnosti alebo schválenie zakladateľskej listiny spoločnosti v novom vydaní;

2) reorganizácia spoločnosti;

3) likvidácia spoločnosti, vymenovanie likvidačná komisia a schvaľovanie priebežných a konečných likvidačných súvah;

4) určenie kvantitatívneho zloženia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, voľba jeho členov a predčasné ukončenie ich pôsobnosti;

5) určenie počtu, menovitej hodnoty, kategórie (typu) deklarovaných akcií a práv, ktoré tieto akcie poskytujú;

6) zvýšenie základného imania spoločnosti zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo umiestnením ďalších akcií, ak zakladateľská listina spoločnosti v súlade s týmto federálnym zákonom neustanovuje zvýšenie základného imania spoločnosti umiestnením ďalšie akcie v pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti;

7) zníženie základného imania spoločnosti znížením menovitej hodnoty akcií, nadobudnutím časti akcií spoločnosťou za účelom zníženia ich celkového počtu, ako aj odkúpením akcií nadobudnutých alebo odkúpených spoločnosťou;

8) vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti, predčasné ukončenie jeho pôsobnosti, ak stanovy spoločnosti tieto otázky neodkazujú do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti;

9) voľba členov revíznej komisie (audítora) spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti;

10) schválenie audítora spoločnosti, riešenie iných otázok stanovených týmto spolkovým zákonom.

Záležitosti súvisiace s pôsobnosťou valného zhromaždenia akcionárov nemožno preniesť na rozhodnutie výkonnému orgánu spoločnosti.

Záležitosti súvisiace s pôsobnosťou valného zhromaždenia akcionárov nemožno presunúť na rozhodnutie predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti. Valné zhromaždenie akcionárov nie je oprávnené posudzovať a rozhodovať o otázkach, ktoré nie sú podľa tohto spolkového zákona v jeho kompetencii.

akcionári - majitelia kmeňových akcií spoločnosti;

akcionári - vlastníci prioritných akcií spoločnosti v prípadoch ustanovených týmto spolkovým zákonom.

Sčítanie hlasov na valnom zhromaždení akcionárov o otázke, o ktorej sa hlasuje, právo hlasovať pri rozhodovaní o tom, ktorí akcionári vlastnia kmeňové a prioritné akcie spoločnosti, sa vykonáva pre všetky akcie s hlasovacím právom spoločne, pokiaľ tento spolkový zákon neustanovuje inak. zákon.

Valné zhromaždenie akcionárov nie je oprávnené rozhodovať o otázkach, ktoré nie sú zaradené do programu rokovania, ako aj meniť program rokovania.

Rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov môže byť prijaté bez konania zhromaždenia (spoločná prítomnosť akcionárov na prerokovanie bodov programu a rozhodovanie o otázkach, o ktorých sa hlasuje), a to hlasovaním v neprítomnosti.

Zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov sa zostavuje na základe údajov registra akcionárov spoločnosti. V prípade, že osobitné právo na účasť Ruskej federácie, zakladajúci subjekt Ruskej federácie resp obce v manažmente povedala spoločnosť("zlatá akcia"), tento zoznam zahŕňa aj zástupcov Ruskej federácie, zakladajúceho subjektu Ruskej federácie alebo obce.

Oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov musí byť urobené najneskôr do 20 dní a oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov, ktorého program obsahuje otázku reorganizácie spoločnosti, najneskôr 30 dní pred dňom jeho konania. držanie.

Mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov sa koná rozhodnutím predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti na základe vlastného podnetu, žiadosti revíznej komisie (audítora) spoločnosti, audítora spoločnosti, as. ako aj akcionári (akcionári), ktorí ku dňu uplatnenia nároku vlastnia aspoň 10 percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom.

V spoločnosti s viac ako sto akcionármi - vlastníkmi akcií spoločnosti s hlasovacím právom je vytvorená sčítacia komisia, ktorej kvantitatívne a personálne zloženie schvaľuje valné zhromaždenie akcionárov.

V spoločnosti, kde je registrátor držiteľom registra akcionárov, môže byť poverený výkonom funkcií sčítacej komisie. V spoločnosti s viac ako 500 akcionármi, ktorí vlastnia akcie s hlasovacím právom, funkcie sčítacej komisie vykonáva registrátor.

Zloženie sčítacej komisie nemôže byť menšie ako tri osoby. V sčítacej komisii nesmú byť členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, členovia revíznej komisie (audítor) spoločnosti, členovia kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti, jediného výkonného orgánu spoločnosti, členovia komisie pre audit (audítor) spoločnosti, členovia kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti. ako aj riadiacu organizáciu alebo manažér, ako aj osoby nominované kandidátmi na tieto funkcie.

Valné zhromaždenie akcionárov je spôsobilé (je uznášaniaschopné), ak sa ho zúčastňujú akcionári, ktorí majú súhrnne viac ako polovicu hlasov nesplatených akcií spoločnosti s hlasovacím právom.

Akcionári, ktorí sa zaregistrovali na valnom zhromaždení, a akcionári, ktorých hlasovacie lístky boli doručené najneskôr dva dni pred dňom konania valného zhromaždenia akcionárov, sa považujú za účastníkov valného zhromaždenia akcionárov. Tí, ktorí sa zúčastnili na valnom zhromaždení akcionárov konanom formou hlasovania v neprítomnosti, sú akcionári, ktorých hlasovacie lístky boli doručené pred uplynutím lehoty na prijatie hlasovacích lístkov.

Pri absencii kvóra na konanie výročného valného zhromaždenia akcionárov sa musí konať opakované valné zhromaždenie akcionárov s rovnakým programom. Ak nie je uznášaniaschopné mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov, môže sa konať opakované valné zhromaždenie akcionárov s rovnakým programom.

Prerušené valné zhromaždenie akcionárov je spôsobilé (je uznášaniaschopné), ak sa ho zúčastnia akcionári, ktorí majú v súhrne aspoň 30 percent hlasov nesplatených akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Zakladateľská listina spoločnosti s viac ako 500 000 akcionármi môže ustanoviť menšie kvórum na konanie opakovaného valného zhromaždenia akcionárov.

Na základe výsledkov hlasovania vyhotoví sčítacia komisia protokol o výsledku hlasovania, ktorý podpíšu členovia sčítacej komisie alebo osoba vykonávajúca jej funkcie. Protokol o výsledku hlasovania sa vyhotovuje najneskôr do 15 dní od skončenia valného zhromaždenia akcionárov alebo lehoty na prijatie hlasovacích lístkov pri konaní valného zhromaždenia akcionárov formou hlasovania v neprítomnosti.

Rozhodnutia prijaté valným zhromaždením akcionárov, ako aj výsledky hlasovania sa oznamujú na valnom zhromaždení akcionárov, na ktorom sa hlasovalo, alebo sa oznamujú osobám zapísaným v zozname osôb najneskôr do 10. dní po vyhotovení protokolu o výsledku hlasovania vo forme správy o výsledku hlasovania, ktorý má právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení, spôsobom predpísaným pre oznámenie valnému zhromaždeniu akcionárov.

Postup konania zhromaždenia akcionárov má značný význam pre legitimitu rozhodnutí akcionárov a je do určitej miery podrobne upravený. legislatívne akty. O úlohe zhromaždenia akcionárov, ako aj o pravidlách jeho zvolania a konania sa bude diskutovať v tomto článku.

Legislatíva o zhromaždení akcionárov. Pôsobnosť valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie akcionárov (GMS) je orgán, ktorý umožňuje akcionárom vykonávať ich právo podieľať sa na riadení obchodnej spoločnosti. Každý rok je spoločnosť povinná konať výročné (pravidelné) valné zhromaždenie. Iné ako riadne zasadnutia sú mimoriadne a konajú sa s cieľom vyriešiť niektoré otázky, ktoré nemožno odložiť do výročného valného zhromaždenia.

OCA podlieha povinnému, prísne formalizovanému postupu, ktorý upravuje:

• Zákon č. 208-FZ z 26. decembra 1995 (v znení z 23. apríla 2018) „o akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as);

„Nariadenia o valných zhromaždeniach akcionárov“, schválené. Bank of Russia zo dňa 16. novembra 2018 č. 660-P (ďalej len nariadenie č. 660-P).

Pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov akejkoľvek korporácie je určená zakladateľskou listinou s prihliadnutím na požiadavky zákona vrátane prítomnosti (neprítomnosti) jej znaku publicity. Vo všeobecnosti výročná OCA sumarizuje výsledky práce korporácie za posledný rok a prijíma kľúč firemné riešenia, ako napríklad (odsek 3, odsek 1, článok 47 a pododseky 11, 11.1, odsek 1, článok 48 zákona JSC):

• nábor predstavenstva (dozorná rada), revízna komisia (audítor);
• prijímanie ročných účtovných závierok;
• financovanie príjmov vrátane výplaty dividend atď.

Právomoci orgánu organizujúceho OCA

Za organizáciu GMS v JSC spravidla zodpovedá predstavenstvo/dozorná rada (články 2, 3, 4, článok 65 zákona o JSC). Ak tento orgán nie je vytvorený v spoločnosti a tiež ak je v ňom počet akcionárov nižší ako 50, právomoci súvisiace s GMS sú zverené orgánu uvedenému v stanovách (odst. 1, § 64 zákona as). .

Zákonodarca identifikoval problémy, ktoré je potrebné riešiť v rámci prípravy na podujatie:

• Formou jeho konania je spoločná účasť účastníkov alebo hlasovanie v neprítomnosti (článok 50 zákona JSC). Hlasovanie v neprítomnosti sa používa na mimoriadnych zasadnutiach, na ktorých sa diskutuje o otázkach, ktoré nepatria do výlučnej kompetencie výročného GMS (článok 50 ods. 2). Je tiež povolené organizovať podujatia na plný úväzok a v neprítomnosti (bod 105 uznesenia Pléna Ozbrojených síl Ruskej federácie „Na žiadosť súdov ...“ z 23. júna 2015 č. 25);
• kde, kedy a kedy sa udalosť uskutoční (článok - „Nové objasnenia Centrálnej banky Ruskej federácie o mieste a čase konania valného zhromaždenia akcionárov“);
• informovanie účastníkov o nadchádzajúcom podujatí;
• obsah programu s prihliadnutím na návrhy akcionárov (§ 53 zákona JSC, podrobnosti pozri nižšie);
• obsah hlasovacieho lístka, ak sa plánuje hlasovať hlasovacími lístkami;
• ostatné otázky uvedené v odseku 1 čl. 54 zákona as.

Je vhodné špecifikovať všetky nuansy konania VZ, či už výročnej alebo mimoriadnej, počas interný dokument spoločnosti.

Účasť akcionárov na príprave ročného GMS

Na základe ustanovenia odseku 1 čl. 53 zákona as, pri vypracovaní agendy organizátor výročné stretnutie akcionári musia zvážiť a zohľadniť návrhy akcionárov vlastniacich aspoň 2 % akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Tieto osoby majú právo ponúkať:

• otázky na diskusiu na stretnutí;
• nominantov do riadiacich orgánov spoločnosti.

Zákonodarca stanovil požiadavky, ktoré musí akcionár (akcionári) splniť, aby mohol uplatniť toto právo:

• každú predloženú otázku je potrebné jasne formulovať a pri nominácii kandidáta uviesť údaje o ňom uvedené v stanovách (internom dokumente) spoločnosti a jeho písomné povolenie nominovať (bod 2.18 vyhlášky č. 660-P);
• dokument musí obsahovať údaje o žiadateľovi (meno, titul) a podiely, ktoré vlastní (číslo, kategória), a musí byť osvedčený jeho podpisom;
• 30 dní po skončení vykazovaného roka je pridelených na predloženie návrhu, v stanovách spoločnosti môže byť uvedené iné obdobie (článok 1, článok 53 zákona JSC).

Dokumenty prijaté od akcionárov sa prerokujú do 5 dní. Predstavenstvo (iný oprávnený orgán) vo viacerých prípadoch, ktorých taxatívny zoznam je uvedený v odseku 5 čl. 53 zákona as, môže odmietnuť ponuku akcionára. Odôvodnené odmietnutie sa zašle najneskôr do 3 dní odo dňa jeho prijatia (odsek 6, článok 53). Proti takémuto rozhodnutiu sa možno odvolať na súde (odsek 2, odsek 6, článok 53).

Oznámenie akcionárov o konaní valného zhromaždenia

Zákonodarca stanovil potrebu vopred oznámiť výročné valné zhromaždenie akcionárov. Podľa odseku 1 čl. 52 zákona JSC by sa to malo uskutočniť 20 dní pred podujatím alebo:

• 30 dní vopred, ak sa plánuje prerokovanie otázky reorganizácie spoločnosti;
• 50 dní, ak sa plánuje prerokovanie zlúčenia, rozdelenia, odčlenenia as alebo voľby predstavenstva.

Informáciu o pripravovanom podujatí zasielame každému adresátovi doporučene alebo osobne proti prevzatiu. Zakladateľská listina môže ustanoviť iné formy oznámenia zainteresovaným stranám (článok 1.2, článok 52 zákona JSC).

V odseku 2 čl. 52 zákona JSC uvádza informácie, ktoré musia byť súčasťou oznámenia, vrátane označenia miesta a postupu predbežného oboznámenia sa s dokumentmi týkajúcimi sa otázok plánovaných na prerokovanie na stretnutí (odsek 3, článok 52). Tieto ustanovenia sú nevyhnutné.

Porušenia súvisiace s informovaním akcionárov môžu slúžiť ako dôvod na zneplatnenie rozhodnutí GMS na súde (bod 24 uznesenia pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie „O niektorých ...“ zo dňa 18. novembra 2003 (ako doplnené 16. mája 2014) č. 19).

Postup konania valného zhromaždenia akcionárov

Ďalšia OSA sa koná v lehotách určených stanovami spoločnosti, ale nie skôr ako 2 a nie neskôr ako 6 mesiacov po skončení finančného roka (článok 1, článok 47 zákona JSC). Miesto a čas podujatia musia zodpovedať tým, ktoré sú uvedené v oznámení, na ktoré boli upozornení všetci účastníci.

Registráciu účastníkov vykonáva sčítacia komisia alebo registrátor alebo iná osoba s príslušnými právomocami (článok 1, článok 56 zákona JSC). GMS bude uznášaniaschopný, ak sa ho zúčastnia akcionári, ktorí vlastnia aspoň polovicu hlasov akcií spoločnosti s hlasovacím právom (článok 1, článok 58 zákona JSC).

Podujatie sa otvára, keď počet prihlásených osôb umožňuje rozhodnúť aspoň o jednom z bodov programu (odsek 4.12 nariadenia č. 660-P).

Autor: všeobecné pravidlo Na čele OCA je predseda predstavenstva (článok 2, článok 67 zákona JSC). Tajomník schôdze vedie zápisnicu, v ktorej uvádza všetky hlavné body podujatia (odsek 4.32 nariadenia č. 660-P).

Rozhodnutia sa oznamujú priamo na podujatí a/alebo sa akcionárom oznamujú v správe o výsledkoch hlasovania. Podujatie je ukončené po vyhlásení rozhodnutí alebo po uplynutí času potrebného na zohľadnenie stanovísk k prerokúvanej problematike.

DÔLEŽITÉ! Rozhodnutia GMS prijaté v rozpore s postupom na ich prijatie, vrátane porušenia právomocí valného zhromaždenia akcionárov, sú neplatné (článok 10, článok 49 zákona o JSC).

Protokol OSA

V prílohe protokolu:

• protokol o výsledku hlasovania podpísaný oprávnenými osobami (odsek 4.34 vyhlášky č. 660-P);
• dokumenty, ktoré boli na schôdzi prijaté alebo schválené.

Zápisnica z GMS sa vyhotovuje v 2 vyhotoveniach do 3 pracovných dní po skončení akcie. Dokument musí byť potvrdený podpisom predsedu a tajomníka zhromaždenia (článok 1, článok 63 zákona JSC).

Mimoriadne OCA

Znaky organizovania mimoriadneho zhromaždenia akcionárov sú stanovené v čl. 55 zákona as. Iniciátormi zhromaždenia môžu byť subjekty uvedené v odseku 1 uvedeného článku vrátane akcionárov, ktorí vlastnia aspoň 10 % akcií spoločnosti s hlasovacím právom.

Žiadosť o zvolanie mimoriadneho VZ musí byť jasne formulovaná ku každému predloženému bodu. Môže obsahovať formulované rozhodnutia k uvedeným bodom a návrhy na formu rokovania. Na listine akcionárov musí byť uvedené aj celé meno (meno) akcionára a údaje o akciách (kategória, číslo) a ich podpisy.

Oprávnený orgán organizuje mimoriadnu udalosť, na ktorú má 40 dní od podania žiadosti. Ak sa vyskytne otázka voľby členov predstavenstva, táto lehota sa predlžuje na 75 dní.

Ako stanovuje odsek 6 vyššie uvedeného článku, na rozhodnutie o zvolaní (odmietnutí zvolania) mimoriadnej GMS je 5 dní odo dňa podania žiadosti. Dôvody odmietnutia sú uvedené v tom istom odseku. Predčasné prijatie rozhodnutia o konaní valného zhromaždenia alebo odmietnutie konania valného zhromaždenia umožňuje spoločnosti donútiť na súde uskutočniť mimoriadne valné zhromaždenie.

Podrobná úprava úkonov na určenie právomocí, postupu zvolávania a konania zhromaždenia akcionárov teda umožňuje zabezpečiť súlad s požiadavkami zákona a právami akcionárov.