De ce au loc adunările generale ale acționarilor?

Ce este o adunare generală a acționarilor

Adunarea Generală a Acţionarilor (AGA) este principalul organ de conducere al unei societăţi pe acţiuni. Cel puțin o dată pe an, acționarii se întrunesc pentru a decide prin vot chestiuni organizatorice. Dreptul de vot în cadrul adunării aparține proprietarilor de acțiuni ordinare și, uneori, conform statutului companiei și Legii Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni”, acțiunile preferate. Dacă toate acțiunile cu drept de vot ale întreprinderii au un singur deținător, acesta ia decizii în mod independent și le întocmește în scris.

Ședința poate decide numai chestiuni din lista aprobată prin Lege - de competența AGA. Acestea includ:

• reorganizarea sau lichidarea unei companii;
• aprobarea documentelor întreprinderii, modificarea acestora sau crearea altora noi;
• alegerea consiliului de administrație, a auditorului și a auditorului întreprinderii și demiterea prematură a acestora din funcție;
• formarea unui organ executiv și încetarea anticipată a activității acestuia;
• stabilirea numărului, valorii nominale și tipului acțiunilor societății, precum și a drepturilor pe care acestea le conferă;
• Schimbare capitalul autorizat;
• zdrobirea si combinarea hârtii valoroase;
• aprobarea tranzacțiilor;
• cumpărarea de acțiuni proprii;
• participarea la asociatii comerciale;
• stabilirea ordinii şedinţei.

Acționarii unei societăți publice nu au dreptul să rezolve probleme care nu sunt de competența AGA. În societățile nepublice, lista poate fi completată, dacă aceasta nu contravine statutului. Lista problemelor care se decid în ședință se numește ordinea de zi.

Ce sunt OSA

Periodicitate

În funcție de dacă întâlnirea a fost programată în avans sau nu, există 2 tipuri de AGA:

• regulat (anual);
• extraordinar.

O dată pe an, compania ține ședințe regulate pentru a rezuma munca. Ei aleg organele de conducere și de reglementare, aprobă raportul anual, distribuie profiturile și pierderile pe anul. Adunarea anuală are loc în perioada a 3-a până în a 6-a luni după încheierea anului de raportare, termeni mai precisi fiind specificati în cartă.

Ședințele pe care societatea le convoacă pe lângă adunarea anuală sunt numite extraordinare. Acestea sunt efectuate dacă trebuie rezolvate probleme urgente: aproba afaceri mari, distribuie profiturile pe baza rezultatelor perioadei de raportare, reorganizează întreprinderea, emite acțiuni, schimbă statutul. Organele de conducere și de supraveghere sau deținătorii a mai mult de 10% din acțiunile cu drept de vot pot solicita o adunare extraordinară. Dar consiliul de administrație este cel care decide în cele din urmă dacă merită organizarea întâlnirii.

Forma de prezenta

Există două tipuri de OCA:

• prezența comună - față în față;
• votul absent - absent.

Participanții participă la întâlnirea față în față fie direct, fie de la distanță prin intermediul tehnologia Informatiei. În primul rând, discută probleme împreună, apoi votează. În persoană, puteți rezolva orice problemă care intră în competența AGA.

Formularul de corespondență nu prevede discutarea problemelor între ei. Prin scrisoare recomandată, acţionarilor li se trimit buletine de vot, pe care trebuie să le completeze şi către care să le trimită înapoi potriveste ora. În această formă se poate ține doar o ședință extraordinară dacă nu alege componența organelor de conducere și de supraveghere, nu aprobă raportarea și nu distribuie profit.

Cum să obțineți dreptul de vot la ședință

Pentru a vota OCA, trebuie să dețineți valorile mobiliare ale companiei în ziua în care stabilește lista acționarilor actuali ai întreprinderii (registru) și stabilește cui să plătească dividende. Această zi este numită „data de închidere a registrului” sau „data limită”. Este aprobat de consiliul de administrație și publicat pe site-ul oficial al companiei. Indiferent de cât timp a deținut acționarul titlurile înainte de acea zi, principalul lucru este că deține acțiunile în ziua în care registrul este închis.

Din 2014 în companiile ruseștiîn loc de o dată limită generală, sunt aprobate legal două date pentru închiderea registrului într-un an: separat pentru participarea la AGA și pentru plata dividendelor. Pentru emitenții ruși tranzacționați la Bursa din Moscova, registrul de dividende nu poate fi închis mai devreme de 10 zile și mai târziu de 20 de zile de la data adunării acționarilor. De exemplu, în 2016, Megafon a închis registrul de participare la OCA pe 11 mai, a avut o ședință pe 30 iunie și pe 11 iulie a stabilit beneficiarii dividendelor.

Un reprezentant al unui acționar poate participa la adunare pe baza unei procuri. Acționarul îl poate schimba oricând dorește. În cazul în care o acțiune are mai mulți proprietari, oricare dintre aceștia are drept de vot în ședință.

Procedura OCA

Organizarea întâlnirii

Înainte de ședință, consiliul de administrație aprobă:

• forma, data, locul și ora întâlnirii;
• în cazul în care votul este absent, adresa poștală la care acționarii trebuie să trimită buletinele de vot completate, sau adresa site-ului cu buletine electronice, precum și termenul limită de acceptare a acestora;
• data la care sunt stabiliți participanții la AGA;
• agendă;
• data până la care este posibilă desemnarea candidaților la organele de conducere și de supraveghere, dacă această problemă este pe ordinea de zi;
• procedura de notificare a participanților;
• documentele pe care acționarul le poate familiariza înainte de adunare și modalitatea de depunere a acestora;
• forma și textul buletinului de vot, dacă este necesar, și formularea rezoluțiilor problemelor.

Acţionarii sunt informaţi că adunarea va avea loc prin scrisoare recomandată nu mai puțin de 20 de zile, iar în societate în curs de reorganizare - cu 30 de zile înainte de ședință. Participanții sunt anunțați prin e-mail, anunț pe site-ul companiei sau SMS dacă aceste metode sunt prescrise în charter. În același timp, acționarii au acces la materiale care îi pot ajuta să se pregătească pentru ședință: rapoarte, informații despre candidații la organele de conducere și executive, proiecte de documente interne și decizii ale AGA. Acestea pot fi găsite pe internet sau la adresa indicată în mesaj.

În cazul în care un acționar deține două sau mai multe procente din titluri cu drept de vot, el poate propune probleme pentru ordinea de zi a adunării generale și candidați pentru organele de conducere și de supraveghere. El prezintă propuneri în termen de 30 de zile de la sfârșitul anului de raportare, cu excepția cazului în care acest lucru este contrar statutului. Într-o companie reorganizată, termenul este diferit - cu 45 de zile înainte de ședință. Numărul de candidați propuși nu trebuie să depășească numărul de persoane alese în organul relevant. Consiliul de Administrație ia în considerare propunerile pentru cel mult 5 zile și notifică participantul în termen de 3 zile de la luarea deciziei. În cazul în care acționarul este refuzat, acesta poate ataca decizia în instanță. Conducerea nu are dreptul de a modifica propunerile acţionarilor, dar poate adăuga propriile probleme pe ordinea de zi sau poate desemna candidaţi.

Este necesar să se stabilească dacă o ședință extraordinară va avea loc în termen de 40 de zile, iar dacă membrii consiliului de administrație sunt aleși în cadrul acesteia, în cel mult 75 de zile de la primirea cererii de convocare, cu excepția cazului în care în statut se indică o altă perioadă. . Inițiatorul cererii se poate adresa instanței de judecată în caz de refuz.

Comision de numărare și cvorum

Dacă societatea are mai mult de 100 de acționari cu drept de vot, AGA alege o comisie de numărare. Include cel putin 3 persoane, dintre care nu pot fi membri ai organelor de conducere sau de supraveghere. Comisia înregistrează participanții, răspunde la întrebări, monitorizează procedura de vot, iar după ședință numără voturile, întocmește un proces verbal și depune buletinele de vot la arhivă. Atunci când în societate sunt peste 500 de acționari cu drept de vot, atribuțiile comisiei de numărare sunt transferate registratorului. Este disponibil la orice întreprindere cu mai mult de 50 de acționari și ține un registru al acționarilor.

Numărul minim de participanți pentru ca o întâlnire să fie considerată validă se numește cvorum. În cazul OSA, aceștia trebuie să fie proprietari a mai mult de 50 la sută din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Dacă nu este atins cvorumul, se convoacă o a doua ședință cu aceeași ordine de zi. Este suficient ca deținătorii a cel puțin 30 la sută din acțiunile cu drept de vot să fie prezenți. Dacă societatea are mai mult de 500 de mii de acționari, cvorumul adunării repetate poate fi mai mic.

Votarea și rezultatele ședinței

Câte acțiuni cu drept de vot deține un acționar, câte voturi poate acorda. O excepție este votul cumulativ, în care numărul de voturi ale fiecărui acționar se înmulțește cu numărul de persoane alese în consiliul de administrație. Apoi participantul dă toate voturile unui singur candidat sau le distribuie între mai mulți. În buletinul de vot pentru fiecare problemă, acționarul alege o soluție, în caz contrar votul nu va fi numărat.

Procesul-verbal al ședinței cuprinde principalele prevederi ale discursurilor, aspectele care au fost discutate în cadrul ședinței și deciziile cu privire la acestea. Se întocmește în termen de 3 zile lucrătoare, iar rezultatele sunt raportate participanților în cel mult 4 zile lucrătoare de la data încheierii AGA sau de la expirarea termenului de acceptare a buletinelor de vot. Rezultatele pot fi anunțate chiar la ședința.

Un acționar se poate adresa instanței de judecată dacă nu a participat la ședință sau a votat împotrivă și decizia AGA i-a încălcat drepturile. Acesta trebuie să depună o cerere în termen de 3 luni de la data la care a aflat sau ar fi trebuit să afle despre decizia și împrejurările din cauza cărora nu este de acord cu rezultatele ședinței. Dar instanța poate lăsa totul așa cum este dacă votul acționarului nu a putut modifica rezultatele, încălcările sunt minore și decizia nu a cauzat pierderi proprietarului acțiunilor.

acţionari - proprietari de acţiuni preferenţiale ale societăţii în cazurile prevăzute de aceasta lege federala sau statutul unei companii nepublice.

(vezi textul din ediția anterioară)

2. Hotărârea adunării generale a acționarilor cu privire la problema supusă la vot se adoptă cu majoritatea de voturi ale acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot ale societății care participă la adunare, cu excepția cazului în care prezenta lege federală prevede altfel pentru adoptarea unei decizii.

(vezi textul din ediția anterioară)

Numărarea voturilor la adunarea generală a acționarilor cu privire la o problemă supusă la vot, dreptul de vot pentru a decide care acționari care dețin acțiuni ordinare și preferențiale ale companiei se efectuează pentru toate acțiunile cu drept de vot în comun, cu excepția cazului în care prezenta lege federală prevede altfel. sau statutul unei companii nepublice.

(vezi textul din ediția anterioară)

Pentru fiecare problemă supusă la vot se poate lua doar o decizie separată (independentă).

(vezi textul din ediția anterioară)

ConsultantPlus: notă.

Cerința paragrafului 4 al art. 49 nu se aplica la luarea deciziei de majorare a capitalului autorizat al bancii prin plasarea de actiuni preferentiale in cazurile stabilite de lege.

4. Hotărârea cu privire la aspectele specificate la subparagrafele 1 - , , , și 19.2 al paragrafului 1 al articolului 48 din prezenta lege federală va fi adoptată de adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei sferturi din voturile acționarilor - proprietarii acțiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin prezenta lege federală.

(vezi textul din ediția anterioară)

O decizie cu privire la emisiunea specificată în prezenta lege federală, care implică eliminarea de listă a tuturor acțiunilor societății și a tuturor titlurilor de valoare de emisiune ale societății convertibile în acțiunile acesteia, se va lua în modul prevăzut la paragraful 3 al articolului 7.2.

4.1. Decizia privind emisiunea specificată în subclauza 19.2 din clauza 1 din articolul 48 din prezenta lege federală va intra în vigoare cu condiția ca numărul total de acțiuni pentru care au fost depuse cereri de răscumpărare să nu depășească numărul de acțiuni care pot fi răscumpărate. de către societatea supusă limitării stabilite de clauza 5 a articolului 76 din prezenta lege federală.

4.2. Decizia cu privire la problema plății (anunțului) dividendelor pentru acțiunile preferențiale de un anumit tip se ia cu votul majoritar al acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot ale societății participante la ședință. Totodată, la numărarea voturilor, precum și la stabilirea cvorumului de vot, nu se iau în considerare voturile acționarilor - deținători de acțiuni preferentiale de acest tip, exprimate pentru opțiuni de vot exprimate în cuvintele „împotrivă” și „abținut”. luarea unei decizii în această problemă.

5. Procedura de adoptare de către adunarea generală a acționarilor a unei hotărâri privind procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor este stabilită prin statutul societății sau documentele interne ale societății aprobate prin hotărârea adunării generale a acționarilor. .

5.1. Statutul unei societăți nepublice poate prevedea un număr diferit de voturi ale acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot, necesar pentru o decizie a adunării generale a acționarilor, care nu poate fi mai mic decât numărul de voturi stabilit prin prezenta lege federală pentru reuniunea deciziilor relevante. Dispoziții relevante pot fi prevăzute de statutul unei societăți nepublice la înființarea acesteia sau introduse în statutul său, modificate și (sau) excluse din statutul acesteia printr-o decizie adoptată de adunarea generală a acționarilor în unanimitate de toți acționarii societății. .

6. Adunarea generală a acționarilor nu are dreptul să ia decizii asupra problemelor neincluse pe ordinea de zi a adunării, precum și să modifice ordinea de zi, cu excepția cazului în care, la luarea unei hotărâri neincluse pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor unui societate non-publică, sau la modificarea ordinii de zi la adunarea generală a acționarilor unei societăți nepublice au fost prezenți toți acționarii unei astfel de societăți.

(vezi textul din ediția anterioară)

(vezi textul din ediția anterioară)

7. Acționarul are dreptul de a contesta în instanță decizia luată de adunarea generală a acționarilor cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, altor acte juridice de reglementare Federația Rusă, statutul societății, dacă nu a participat la adunarea generală a acționarilor sau a votat împotriva adoptării unei astfel de decizii și o asemenea decizie i-a încălcat drepturile și (sau) interesele legitime. Instanța, ținând seama de toate împrejurările cauzei, are dreptul să mențină decizia atacată, dacă votul acestui acționar nu a putut afecta rezultatele votului, încălcările comise nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat pierderi pentru acest acţionar.

Cererea de invalidare a unei hotărâri a adunării generale a acționarilor poate fi depusă la instanță în termen de trei luni de la data la care acționarul a luat cunoștință sau ar fi trebuit să cunoască despre hotărârea luată și despre împrejurările care au motivat declararea nulității acesteia. Termenul de contestație împotriva hotărârii adunării generale a acționarilor prevăzut de prezentul alineat, în cazul în care aceasta este omisă, nu este supus refacerii, cu excepția cazului în care acționarul nu a depus cererea specificată sub influența violenței sau amenințării. .

(vezi textul din ediția anterioară)

înregistrare de stat una dintre societatile create prin reorganizarea societatii sub forma de divizare - pentru decizia adunarii generale a actionarilor privind reorganizarea societatii sub forma de divizare;

includerea într-un singur Registrul de stat persoane juridice, înregistrări privind încetarea activității societății care fuzionează - pentru decizia adunării generale a acționarilor privind reorganizarea societății sub formă de fuziune;

înregistrare de stat entitate legală creat prin reorganizare a societății - pentru decizia adunării generale a acționarilor privind reorganizarea societății sub formă de fuziune, separare sau transformare;

Înregistrarea de stat a unei emisiuni (emisiuni suplimentare) de valori mobiliare - pentru decizia adunării generale a acționarilor de a majora capitalul autorizat al societății prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau plasarea de acțiuni suplimentare, decizia adunării generale a acţionarii să reducă capitalul social al societăţii prin reducerea valorii nominale a acţiunilor sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor privind divizarea sau consolidarea acţiunilor;

achiziționarea a cel puțin o acțiune - pentru decizia adunării generale a acționarilor de a reduce capitalul autorizat al societății prin achiziționarea de către societate a unei părți din propriile acțiuni în vederea reducerii numărului total al acestora sau prin răscumpărarea acțiunilor dobândite sau răscumpărate de către companie.

Hotărârea adunării generale a acționarilor privind reorganizarea societății sub formă de divizare poate prevedea o perioadă după care o astfel de decizie nu este supusă executării în raport cu societatea înființată sau societățile înființate, a cărui înregistrare de stat nu a fost efectuată în această perioadă. În acest caz, reorganizarea societății comerciale sub formă de divizare se consideră finalizată din momentul înregistrării de stat în termenul prevăzut de prezenta clauză a ultimei societăți dintre societățile create prin astfel de reorganizare.

11. La desfășurarea unei adunări generale a acționarilor sub forma unei adunări (prezența comună a acționarilor pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii cu privire la problemele supuse votului), tehnologiile informației și comunicațiilor pot fi utilizate pentru a asigura posibilitatea participării la distanță la adunarea generală a acționarilor, discutarea punctelor de pe ordinea de zi și luarea deciziilor asupra problemelor supuse votului fără a fi prezent la locul unde se ține adunarea generală a acționarilor.

Organul suprem de conducere al companiei este adunarea generală a acționarilor. Societatea este obligata sa organizeze anual o adunare generala a actionarilor. Adunarea generală anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății, dar nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar. La adunarea generală anuală a acționarilor, problemele privind alegerea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, a comisiei de audit (auditorul) societății, avizul auditorului societății, precum și alte aspecte legate de competența adunării generale a acționarilor poate fi soluționată. Realizat în plus față de anual adunările generale acţionarii sunt extraordinari.

Competența adunării generale a acționarilor include:

1) introducerea de modificări și completări la statutul societății sau aprobarea statutului societății într-o nouă ediție;

2) reorganizarea companiei;

3) lichidarea societatii, numirea comision de lichidareși aprobarea bilanțurilor de lichidare intermediare și finale;

4) determinarea componenței cantitative a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, alegerea membrilor săi și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora;

5) determinarea numărului, valorii nominale, categoriei (tipului) acțiunilor declarate și a drepturilor acordate de aceste acțiuni;

6) o majorare a capitalului autorizat al societății prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau prin plasarea de acțiuni suplimentare, dacă statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală nu prevede majorarea capitalului autorizat al societății prin plasarea acțiuni suplimentare de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății;

7) reducerea capitalului social al societatii prin reducerea valorii nominale a actiunilor, prin dobandirea de catre societate a unei parti din actiuni in vederea reducerii numarului total al acestora, precum si prin rascumpararea actiunilor dobandite sau rascumparate de societate; ;

8) formarea organului executiv al societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, dacă statutul societății nu se referă la aceste aspecte de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății;

9) alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) a societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora;

10) aprobarea auditorului societății, soluționarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală.

Problemele legate de competența adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate spre decizie organului executiv al societății.

Problemele legate de competența adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate spre decizie consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Adunarea Generală a Acţionarilor nu are dreptul să ia în considerare şi să ia decizii asupra problemelor care nu sunt de competenţa sa prin prezenta Lege Federală.

acţionari - proprietari de acţiuni ordinare ale societăţii;

acţionari - deţinătorii de acţiuni preferenţiale ale societăţii în cazurile prevăzute de prezenta lege federală.

Numărarea voturilor la adunarea generală a acționarilor cu privire la o problemă supusă la vot, dreptul de vot pentru a decide care acționari care dețin acțiuni ordinare și preferențiale ale companiei se efectuează pentru toate acțiunile cu drept de vot în comun, cu excepția cazului în care prezenta lege federală stabilește altfel. .

Adunarea Generală a Acţionarilor nu are dreptul de a lua decizii asupra problemelor neincluse pe ordinea de zi a adunării, precum şi de a modifica ordinea de zi.

Hotărârea adunării generale a acționarilor se poate lua fără ținerea unei adunări (prezența comună a acționarilor pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii cu privire la problemele supuse votului) prin votul absent.

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor societății. În cazul în care un drept special de participare al Federației Ruse, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau municipalitateîn management a spus societatea(„parte de aur”), această listă include și reprezentanți ai Federației Ruse, ai unei entități constitutive a Federației Ruse sau ai unei municipalități.

Anunțarea adunării generale a acționarilor trebuie făcută în cel mult 20 de zile, iar convocarea adunării generale a acționarilor, a cărei ordine de zi conține problema reorganizării societății, cu cel mult 30 de zile înainte de data acesteia. deținere.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se ține prin hotărâre a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, din proprie inițiativă, la cererea comisiei de audit (auditor) societății, a auditorului societății, precum precum și acționarii (acționar) care dețin cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale companiei la data depunerii cererii.

Într-o societate cu peste o sută de acționari care dețin acțiuni cu drept de vot ale companiei, se creează o comisie de numărare, a cărei componență cantitativă și personală este aprobată de adunarea generală a acționarilor.

Într-o societate la care registratorul este titularul registrului acționarilor, i se poate încredința îndeplinirea funcțiilor comisiei de numărare. Într-o societate cu peste 500 de acționari care dețin acțiuni cu drept de vot, funcțiile comisiei de numărare sunt îndeplinite de registrator.

Componența comisiei de numărare nu poate fi mai mică de trei persoane. Comisia de numărare nu poate include membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, membri ai comisiei de audit (auditor) societății, membri ai organului executiv colegial al societății, organului executiv unic al societății, precum și conducerea organizatiei sau manager, precum și persoanele nominalizate de candidații pentru aceste posturi.

Adunarea Generală a Acționarilor este competentă (are cvorum) dacă la aceasta participă acționari care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot ale companiei în circulație.

Acționarii care s-au înscris pentru participare la acesta și acționarii ale căror buletine de vot sunt primite cu cel puțin două zile înainte de data adunării generale a acționarilor sunt considerați că au luat parte la adunarea generală a acționarilor. Cei care au participat la Adunarea Generală a Acționarilor, desfășurată sub formă de vot în absent, sunt acționari ale căror buletine de vot sunt primite înainte de termenul limită de primire a buletinelor de vot.

În lipsa cvorumului pentru desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor, trebuie să se țină o adunare generală repetată a acționarilor cu aceeași ordine de zi. În lipsa cvorumului pentru desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor, se poate organiza o adunare generală repetată a acționarilor cu aceeași ordine de zi.

O adunare generală amânată a acționarilor este competentă (are cvorum) dacă la ea participă acționari care dețin în total cel puțin 30 la sută din voturile acțiunilor cu drept de vot în circulație ale companiei. Statutul unei companii cu peste 500.000 de acționari poate prevedea un cvorum mai mic pentru organizarea unei adunări generale repetate a acționarilor.

Pe baza rezultatelor votării, comisia de numărare întocmește un proces-verbal privind rezultatele votării, semnat de membrii comisiei de numărare sau de o persoană care își îndeplinește funcțiile. Protocolul privind rezultatele votului se întocmește în cel mult 15 zile de la închiderea adunării generale a acționarilor sau a termenului limită de acceptare a buletinelor de vot la desfășurarea adunării generale a acționarilor sub formă de vot în absent.

Hotărârile adoptate de adunarea generală a acționarilor, precum și rezultatele votului, sunt anunțate în adunarea generală a acționarilor în cursul căreia s-a desfășurat votul sau aduse la cunoștința persoanelor cuprinse în lista persoanelor în termen de cel mult 10 zile de la data întocmirea protocolului privind rezultatele votului sub forma unui raport cu privire la rezultatele votului, având dreptul de a participa la Adunarea Generală a Acţionarilor, în modul prevăzut pentru sesizarea Adunării Generale a Acţionarilor.

Procedura de desfășurare a adunării acționarilor este de o importanță considerabilă pentru a da legitimitate deciziilor acționarilor și este reglementată în detaliu acte legislative. Rolul adunării acționarilor, precum și regulile de convocare și desfășurare a acesteia, vor fi discutate în acest articol.

Legislația privind adunarea acționarilor. Competența adunării generale

Adunarea Generală a Acţionarilor (AGA) este un organism care permite acţionarilor să-şi exercite dreptul de a participa la conducerea unei corporaţii. În fiecare an, compania este obligată să desfășoare o AGA anuală (regulată). Alte ședințe decât cea obișnuită sunt extraordinare și au loc pentru a rezolva anumite probleme care nu pot fi amânate până la AGA anuală.

OCA este supusă unei proceduri obligatorii, strict formalizate, care este reglementată de:

• legea „On societățile pe acțiuni» din 26 decembrie 1995 (modificată la 23 aprilie 2018) Nr. 208-FZ (denumită în continuare Legea SA);

„Regulamentul Adunărilor Generale a Acţionarilor”, aprobat. Banca Rusiei din 16 noiembrie 2018 Nr. 660-P (denumit în continuare Regulamentul Nr. 660-P).

Competența adunării generale a acționarilor oricărei corporații este determinată de statut, ținând cont de cerințele legii, inclusiv de prezența (absența) semnului său de publicitate. În general, OCA anual rezumă rezultatele activității corporației în ultimul an și adoptă cheie solutii corporative, cum ar fi (paragraful 3, alineatul 1, articolul 47 și subparagrafele 11, 11.1, alineatul 1, articolul 48 din Legea SA):

• recrutarea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), comisie de audit (auditor);
• adoptarea situatiilor financiare anuale;
• finanțarea veniturilor, inclusiv pentru plata dividendelor etc.

Puterile organismului care organizeaza OCA

De regulă, consiliul de administrație/consiliul de supraveghere este responsabil pentru organizarea AGA într-o SA (subclauzele 2, 3, 4, articolul 65 din Legea SA). În cazul în care acest organism nu este constituit în societate și, de asemenea, dacă numărul de acționari la acesta este mai mic de 50, atribuțiile aferente AGA sunt atribuite organismului specificat în statut (clauza 1, articolul 64 din Legea SA). .

Legiuitorul a identificat probleme care trebuie abordate în pregătirea evenimentului:

• Forma deținerii sale este prezența comună a participanților sau votul absent (articolul 50 din Legea SA). Votul în absență este utilizat pentru ședințele extraordinare la care se discută probleme care nu sunt incluse în competența exclusivă a AGA anuală (paragraful 2 al articolului 50). De asemenea, este permisă desfășurarea de evenimente cu normă întreagă și în absență (clauza 105 din Rezoluția Plenului Forțelor Armate ale Federației Ruse „Cu privire la cererea instanțelor...” din 23 iunie 2015 nr. 25);
• unde, când și la ce oră va avea loc evenimentul (articolul - „Noi clarificări ale Băncii Centrale a Federației Ruse cu privire la locul și ora adunării generale a acționarilor”);
• notificarea participanților despre evenimentul viitor;
• conținutul ordinii de zi, ținând cont de propunerile acționarilor (art. 53 din Legea SA, vezi detalii mai jos);
• conținutul buletinului de vot, dacă se preconizează votul prin buletine de vot;
• alte aspecte indicate la paragraful 1 al art. 54 din Legea SA.

Este oportun să se precizeze toate nuanțele desfășurării unei AGA, atât anuale, cât și extraordinare, în timpul document intern companiilor.

Participarea acționarilor la pregătirea AGA anuală

În baza prevederilor paragrafului 1 al art. 53 din Legea SA, la elaborarea agendei, organizatorul întâlnire anuală acționarii trebuie să ia în considerare și să țină seama de propunerile acționarilor care dețin cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Aceste persoane au dreptul de a oferi:

• întrebări pentru discuție la ședință;
• nominalizati in organele de conducere ale societatii.

Legiuitorul a stabilit cerințele pe care un acționar (acționarii) trebuie să le îndeplinească pentru a-și exercita acest drept:

• este necesar să se formuleze clar fiecare întrebare depusă, iar la nominalizarea unui candidat, să se furnizeze datele despre acesta enumerate în statutul (documentul intern) al companiei și permisiunea scrisă a acestuia de a nominaliza (clauza 2.18 din regulamentul nr. 660-P);
• documentul trebuie să conțină informații despre solicitant (nume, titlu) și acțiunile deținute de acesta (număr, categorie), și să fie certificat prin semnătura acestuia;
• La 30 de zile de la încheierea anului de raportare sunt alocate pentru a face o propunere, o perioadă diferită poate fi specificată în statutul societății (clauza 1, articolul 53 din Legea SA).

Documentele primite de la acționari se discută în termen de 5 zile. Consiliul de administrație (alt organism împuternicit) într-o serie de cazuri, a căror listă exhaustivă este prevăzută la paragraful 5 al art. 53 din Legea SA, poate respinge oferta actionarului. Un refuz motivat se transmite acestuia din urmă în cel mult 3 zile de la data acceptării acestuia (clauza 6, articolul 53). O astfel de decizie poate fi atacată în instanță (alin. 2, clauza 6, articolul 53).

Notificarea acționarilor cu privire la ședință

Legiuitorul a stabilit necesitatea preavizului adunării generale anuale a acționarilor. Potrivit paragrafului 1 al art. 52 din Legea SA, aceasta trebuie făcută cu 20 de zile înainte de eveniment sau:

• 30 de zile înainte dacă se preconizează discutarea problemei reorganizării companiei;
• 50 de zile dacă se plănuiește să se discute despre fuziune, divizare, divizarea unei SA sau alegerea unui consiliu de administrație.

Informațiile despre evenimentul viitor sunt trimise fiecărui destinatar prin poștă recomandată sau predate personal contra primire. Statutul societății poate prevedea și alte forme de notificare a părților interesate (clauza 1.2, art. 52 din Legea SA).

La paragraful 2 al art. 52 din Legea SA enumeră informațiile care trebuie incluse în sesizare, inclusiv indicarea locului și a procedurii de familiarizare prealabilă cu documentele referitoare la problemele planificate pentru a fi discutate în ședință (clauza 3, art. 52). Aceste prevederi sunt imperative.

Încălcările legate de informarea acționarilor pot servi drept temei pentru invalidarea deciziilor AGA în instanță (clauza 24 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse „Cu privire la unele...” din 18 noiembrie 2003 (ca modificat la 16 mai 2014) Nr. 19).

Procedura de desfasurare a adunarii generale a actionarilor

Următorul OSA se desfășoară în termenele stabilite de statutul societății, dar nu mai devreme de 2 și nu mai târziu de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar (clauza 1, art. 47 din Legea SA). Locul și ora evenimentului trebuie să corespundă cu cele specificate în anunțul adus la cunoștința tuturor participanților.

Înregistrarea participanților se efectuează de către o comisie de numărare, sau un registrator sau o altă persoană dotată cu atribuții corespunzătoare (clauza 1, art. 56 din Legea SA). AGA va avea cvorum dacă la aceasta au participat acționari care dețin cel puțin jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot plasate ale companiei (clauza 1, articolul 58 din Legea SA).

Un eveniment se deschide atunci când numărul de persoane înregistrate permite luarea unei decizii cu privire la cel puțin unul dintre punctele de pe ordinea de zi (clauza 4.12 din Regulamentul nr. 660-P).

De regula generala OCA este condusă de președintele consiliului de administrație (clauza 2, art. 67 din Legea SA). Secretarul de ședință ține proces-verbal, fixând în acesta toate punctele principale ale evenimentului (clauza 4.32 din regulamentul nr. 660-P).

Deciziile sunt anunțate direct la eveniment și/sau aduse la cunoștința acționarilor în raportul privind rezultatele votului. Evenimentul este închis după anunțarea deciziilor sau după expirarea timpului necesar luării în considerare a opiniilor asupra problemelor aflate în discuție.

IMPORTANT! Hotărârile AGA, adoptate cu încălcarea procedurii de adoptare a acestora, inclusiv încălcarea atribuțiilor adunării generale a acționarilor, sunt nule (clauza 10, articolul 49 din Legea SA).

Protocolul OSA

Anexat la protocol:

• protocol privind rezultatele votului semnat de persoanele autorizate (clauza 4.34 din regulamentul nr. 660-P);
• documentele care au fost adoptate sau aprobate în cadrul ședinței.

Procesul-verbal al AGA se intocmeste in 2 exemplare in termen de 3 zile lucratoare de la incheierea evenimentului. Documentul trebuie certificat prin semnătura președintelui și secretarului de ședință (clauza 1, art. 63 din Legea SA).

OCA extraordinar

Caracteristicile organizării unei adunări extraordinare a acționarilor sunt stabilite în art. 55 din Legea SA. Inițiatorii adunării pot fi entitățile menționate la clauza 1 a articolului menționat, inclusiv acționarii care dețin cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale societății.

Solicitarea de convocare a unei AGA extraordinară trebuie să fie formulată clar pentru fiecare punct introdus. Acesta poate conține hotărâri formulate asupra punctelor menționate și propuneri privind forma ședinței. Documentul care emană de la acționari trebuie să indice și numele complet (numele) acționarului și informații despre acțiuni (categorie, număr), precum și semnăturile acestora.

Organismul împuternicit organizează un eveniment extraordinar, pentru care i se acordă 40 de zile de la solicitare. În cazul în care se pune problema alegerii membrilor consiliului de administrație, acest termen se prelungește la 75 de zile.

Conform paragrafului 6 al articolului de mai sus, pentru a lua o decizie de convocare (refuz de convocare) a unei AGA extraordinare, se acordă 5 zile de la data solicitării. Motivele de refuz sunt prezentate în același alineat. Adoptarea prematură a unei decizii de a organiza o AGA sau a refuzului de a o organiza permite companiei să fie obligată în instanță să organizeze o AGA extraordinară.

Astfel, o reglementare detaliată a acțiunilor de determinare a competențelor, a procedurii de convocare și de ținere a adunării acționarilor face posibilă asigurarea respectării cerințelor legii și a drepturilor acționarilor.