"). În articolul final ne vom uita la specificul fuziunii. Trebuie să închid conturile curente? Ar trebui înregistrate veniturile și cheltuielile dacă fuziunea implică un debitor și un creditor? Am răspuns la aceste și la alte întrebări în acest material.

Etapa inițială a fuziunii

O fuziune este o formă de reorganizare în care mai multe companii încetează să mai existe ca entități juridice separate și fuzionează într-o singură organizație, mai mare.

Secvența pașilor care trebuie parcursi în prima etapă a unei fuziuni este aceeași ca și în alte forme de reorganizare. Am enumerat toți pașii necesari în tabel.

Acțiuni care trebuie întreprinse în etapa inițială a fuziunii

Act de transfer

Următorul pas este pregătirea actului de transfer. Fiecare societate care participă la fuziune trebuie să întocmească acest document. Data actului de transfer poate fi oricare. Dar este mai bine să coincidă cu sfârșitul trimestrului sau al anului - așa cum se precizează în paragraful 6 din Instrucțiunile pentru formarea înregistrărilor contabile în timpul reorganizării *.

Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea legală (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). Acestea sunt informații despre sumele creanțelor și datoriilor, precum și despre proprietatea transferată către societatea nou creată. Valoarea proprietății în baza actului de transfer poate fi de piață, reziduală, inițială sau corespunzătoare costului efectiv al stocurilor (clauza 7 din Instrucțiunile pentru formarea evidenței contabile în perioada reorganizării).

Nu există restricții cu privire la forma actului de transfer. Cel mai adesea, acesta este întocmit sub forma unui bilanţ obişnuit şi sunt ataşate stenograme pentru fiecare dintre rânduri. Fișele de inventar pot fi folosite ca transcrieri. Există o altă opțiune: abandonați formularul de bilanț și enumerați pur și simplu toate tipurile de active și pasive (imobilizări, active necorporale, „debitor”, „creditor”, etc.) și indicați valoarea acestora. Și în anexe separate, furnizați liste de obiecte, debitori etc. (se pot descărca exemple de act de transfer sau).

Perioada până la finalizarea fuziunii

Apoi trebuie să pregătiți documente pentru reorganizare. Acesta este un act de transfer, o cerere de înregistrare a unei companii create prin fuziune, o decizie de reorganizare, un document privind plata taxei de stat etc. Lista completă este dată în paragraful 1 al articolului 14 din Legea federală nr. 129. -FZ din 08.08.01.

Pachetul de documente ar trebui adus la Serviciul Federal de Taxe „înregistrare” și așteptați până când inspectorii fac o înregistrare în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice. Odată cu apariția acestei intrări, companiile predecesoare vor înceta să mai existe, iar în locul lor va apărea o nouă organizație succesoare. Dar până la sfârșitul perioadei de așteptare, predecesorii continuă să lucreze: calculează salariile, deprecierea, înregistrează „primarul” etc.

Situațiile financiare finale ale companiilor predecesoare

Fiecare societate care participă la fuziune trebuie să întocmească situații financiare finale de la data anterioară datei intrării în Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice cu privire la reorganizare. Raportarea constă în , și , explicație și raportul auditorului (dacă societatea este supusă auditului obligatoriu).

Situațiile contabile finale trebuie să reflecte tranzacțiile efectuate în perioada de la semnarea actului de transfer până la închiderea organizației predecesoare. Din cauza acestor tranzacții, indicatorii din bilanţul final nu vor coincide cu indicatorii din actul de transfer.

În plus, fiecare companie predecesoră trebuie să închidă contul 99 „Profit și pierdere”. Profiturile pot fi distribuite conform deciziei fondatorilor.

După raportarea finală, predecesorii nu trebuie să depună bilanțuri și alte documente, deoarece ultima perioadă de raportare pentru aceștia este perioada de la începutul anului până la data fuziunii.

Raportarea inaugurală a unei organizații nou create

O organizație creată în urma unei fuziuni trebuie să întocmească situații financiare introductive de la data la care se face o înscriere despre reorganizare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Liniile soldului de deschidere vor conține suma indicatorilor corespunzători soldurilor de închidere ale predecesorilor. Excepție fac decontări reciproce între predecesori - de exemplu, atunci când unul dintre ei era împrumutat, iar celălalt împrumutător. Astfel de indicatori nu sunt rezumați, deoarece dacă debitorul și creditorul coincid, obligația încetează. De asemenea, in declaratiile introductive ale cesionarului nu este nevoie de sintetizarea datelor din situatiile de profit si pierdere ale societatilor reorganizate.

O atenție deosebită trebuie acordată capitalului autorizat al organizației succesoare. Dacă este mai mică decât valoarea capitalului predecesorilor, atunci diferența este reflectată în bilanț în rândul „Rezultatul reportat (pierderea neacoperită).” Dacă capitalul succesorului legal este mai mare decât valoarea capitalului înainte de reorganizare, o astfel de diferență nu trebuie să fie prezentată în bilanț. În ambele cazuri, contabilul nu face nicio înregistrare.

Raportul introductiv trebuie depus la Serviciul Fiscal Federal fie imediat după înregistrare, fie la sfârșitul trimestrului curent - în funcție de ceea ce este mai convenabil pentru inspectorul dumneavoastră.

„Primar” în perioada de tranziție

După fuziune, firma nou creată „moștenește” relațiile contractuale ale persoanelor juridice reorganizate. Dar acordurile în sine sunt încă încheiate în numele predecesorilor lor. Apare întrebarea: este necesară semnarea unor acorduri suplimentare pentru înlocuirea părților la tranzacție? Sau puteți trimite pur și simplu scrisori de informare către contrapărți care indică numele și detaliile companiei succesoare?

Considerăm că nu sunt necesare acorduri suplimentare, deoarece toate drepturile și obligațiile fiecăreia dintre companiile predecesoare sunt transferate către organizația nou creată în baza actului de transfer (clauza 1 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse). Acest lucru este valabil și pentru relațiile contractuale. Aceasta înseamnă că pentru a continua cooperarea cu furnizorii și clienții sunt suficiente un extras din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice și un act de transfer.

În ceea ce privește facturile, certificatele de muncă efectuate și facturile, înainte de data fuziunii acestea sunt emise în numele predecesorilor, la data fuziunii și mai departe - în numele succesorului.

Trebuie să închid conturile curente?

Contabilii se întreabă adesea dacă compania predecesoră ar trebui să-și închidă contul înainte de fuziune. O astfel de obligație nu este prevăzută de lege. Cu alte cuvinte, organizația poate transfera contul unui succesor, ca orice altă proprietate și pasiv. Pentru a face acest lucru, este suficient să aduceți noi documente constitutive la bancă și să reemiteți cardul cu semnături.

Cine plătește impozite pentru firmele reorganizate

Organizația nou formată este singurul succesor legal, iar responsabilitatea de a plăti impozitele pentru toate companiile reorganizate îi revine (clauza 4 a articolului 50 din Codul fiscal al Federației Ruse). În acest sens, inspectorii trebuie să transfere soldurile de pe cardurile de plată cu bugetul fiecărui predecesor în contul personal al succesorului.

Cine depune declarații pentru firmele reorganizate

Dacă este posibil, organizațiile predecesoare trebuie să raporteze toate taxele înainte de fuziune, adică înainte de a face o înscriere în registrul unificat de stat. Dar, în practică, de regulă, ei nu au timp să facă acest lucru. Apoi, chiar a doua zi după reorganizare, inspectorii de la locul de înregistrare a predecesorului refuză să accepte declarații. În acest caz, toate raportările fiscale vor trebui transmise organizației nou create la inspectoratul său. Dacă, în urma reorganizării, se descoperă greșeli ale predecesorului, succesorul depune o „clarificare” pentru acesta.

Vă rugăm să rețineți: termenul limită de depunere a declarațiilor nu va fi decalat din cauza reorganizării. De exemplu, pentru anul succesorul este obligat să se raporteze cel târziu la 28 martie a anului următor - atât pentru el însuși, cât și pentru fiecare predecesor.

Dacă în timpul unei fuziuni debitorul a fuzionat cu creditorul

Se întâmplă ca un participant la fuziune să fie debitor, iar celălalt participant să fie creditor. Apoi, după reorganizare, creditorul și debitorul devin una, iar datoria se rambursează automat. Aceasta înseamnă că, din cauza fuziunii, debitorul nu va trebui să ramburseze datoria, iar creditorul nu își va putea recupera banii.

Debitorul este obligat să arate veniturile la data reorganizării, iar creditorul cheltuielile? Codul Fiscal nu reglementează această problemă. Însă oficialii cred că veniturile impozabile nu apar pentru debitor. Ministerul rus de Finanțe a exprimat acest punct de vedere în scrisori și. Adevărat, se vorbește despre reorganizare sub formă de anexare. Dar, în opinia noastră, concluziile sunt aplicabile și în cazul unei fuziuni.

În plus, se pot trage concluzii similare cu privire la costurile împrumutătorului. Cu alte cuvinte, de la data fuziunii, creditorul nu poate include ca cheltuială datoria stinsă.

Un caz special este situația în care o fuziune implică un furnizor și un cumpărător care, înainte de reorganizare, au virat un avans furnizorului. În astfel de circumstanțe, vânzătorul are dreptul, înainte de reorganizare, să deducă TVA-ul acumulat anterior la plata anticipată. Cumpărătorul, dimpotrivă, este obligat să restabilească taxa acceptată anterior spre deducere la virarea avansului. Aceeași poziție este dată în scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 25 septembrie 2009 Nr. 03-07-11/242. Deși scrisoarea se referă la afiliere, ea poate fi folosită și ca ghid în cazul unei fuziuni.

Baza de impozitare pentru TVA

Compania nou creată poate deduce , pe care unul dintre predecesorii săi a plătit-o vânzătorilor sau la vamă, dar nu a avut timp să o ia pentru deducere înainte de fuziune.

Succesorul trebuie să confirme dreptul la deducere cu o factură și documente primare pentru tranzacție. De asemenea, este necesar ca bunurile (rezultatele muncii, servicii) achiziționate de predecesor să fie înregistrate pentru utilizare în tranzacții supuse TVA. Mai există o condiție obligatorie: predecesorul trebuie să transfere documentele care confirmă plata (clauza 5 a articolului 162.1 din Codul fiscal al Federației Ruse).

O organizație formată în urma unei fuziuni poate deduce TVA, pe care predecesorii l-au acumulat la primirea unui avans. Cesionarul poate face acest lucru după vânzarea bunurilor plătite în avans, sau după încetarea tranzacției și returnarea avansului. Există o limită aici - deducerea trebuie acceptată în cel mult un an de la data returnării (clauza 4 a articolului 162.1 din Codul fiscal al Federației Ruse).

În practică, multe probleme apar din cauza datei facturilor emise pe numele predecesorilor. Daca documentele sunt datate dupa reorganizare, atunci inspectorii nu permit acceptarea deducerii. Într-o astfel de situație, contabilul nu poate decât să contacteze furnizorii și să ceară corecții.

Raportarea impozitului pe venitul personal

Reorganizarea sub forma unei fuziuni nu întrerupe perioada fiscală. Acest lucru se explică prin faptul că compania nu este un contribuabil, ci un agent fiscal, iar relațiile de muncă cu personalul continuă (articolul 75 din Codul Muncii al Federației Ruse). Aceasta înseamnă că nu este nevoie să depuneți nicio raportare intermediară privind impozitul pe venitul personal în timpul reorganizării.

Există o nuanță importantă aici: dacă, după fuziune, un angajat a adus o notificare pentru deducerea proprietății, unde organizația predecesor este indicată ca angajator, departamentul de contabilitate al companiei succesoare trebuie să-l refuze. Angajatul va trebui să meargă din nou la fisc și să primească o altă notificare prin care se confirmă deducerea aferentă succesorului legal. Asemenea precizări au fost date de Ministerul de Finanțe al Rusiei. În practică, inspectorii de pretutindeni urmează aceste clarificări și anulează deducerea prevăzută într-o notificare „învechită”.

Primele de asigurare și raportarea către fonduri

Una dintre cele mai controversate probleme apărute în legătură cu o fuziune este aceasta: ar trebui ca organizația nou creată să calculeze baza impozabilă pentru primele de asigurare de la zero? Sau are dreptul să continue numărătoarea inversă începută de predecesorii săi înainte de reorganizare?

Valoarea contribuțiilor depinde direct de răspuns. Dacă cesionarul resetează baza, el va pierde automat dreptul de a scuti angajamentele de contribuții care depășesc suma maximă (în 2011 este egală cu 463.000 de ruble). Dacă „moștenește” baza, atunci împreună cu aceasta va primi dreptul de a nu percepe contribuții pentru suma în exces.

În opinia noastră, la reorganizarea sub formă de fuziune, societatea succesoare trebuie să înceapă din nou să stabilească baza de contribuții. Acest lucru se explică prin faptul că, pentru o organizație creată după 1 ianuarie, prima perioadă de facturare este timpul de la data creării până la 31 decembrie (Partea 3 a articolului 10 din Legea federală din 24 iulie 2009 nr. 212-FZ). ). Totodată, în această lege nu există prevederi care să vorbească despre transferul bazei „prin moștenire” în această lege.

Dacă predecesorii nu au plătit taxe sau nu au raportat fondurilor înainte de fuziune, succesorul va trebui să facă acest lucru. Această obligație este consacrată în partea 16 a articolului 15 din Legea federală nr. 212-FZ.

* Orientările pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor au fost aprobate prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n.

Achizitii si fuziuni de companii reprezintă o serie de proceduri economice și juridice care vizează unirea mai multor organizații într-o singură unitate economică. Procedura de fuziune se bazează pe principiile consimțământului voluntar al tuturor părților la tranzacție.

Fuziuni și achiziții de companii: principalele caracteristici ale proceselor

Teoria economică și cadrul juridic al Federației Ruse explică conceptul de „fuziune de companii” diferit de analogii experienței străine.

Deci, atunci când este interpretat în străinătate ca fuziune companiile este înțeleasă ca legătura a mai multor firme de exploatare, al cărei rezultat este apariția unei unități economice unice.

Dacă ne ghidăm după actele legislative ale Federației Ruse, atunci în cazul fuziuni companii, este creată o nouă entitate juridică, care devine succesorul legal al tuturor obligațiilor și drepturilor companiilor reorganizate în conformitate cu actul de transfer (clauza 1 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse) și participanții înșiși, care erau considerate societăți separate înainte de procedura de fuziune, încetează să existe.

Astfel, conform legislației ruse, o condiție obligatorie pentru o tranzacție de fuziune este înregistrarea unei noi persoane juridice. De exemplu, există trei companii A, B și C. Întreprinderea A intră într-o fuziune cu companiile B și C, având ca rezultat formarea unei noi întreprinderi D, iar restul sunt anulate. În acest caz, managementul, activele și pasivele A, B și C sunt transferate integral conducerii companiei D. Practica străină implică faptul că una dintre entitățile economice care fuzionează continuă să funcționeze. Acest proces în legislația țării noastre se numește „anexare” (A = A + B + C).

Cadrul legislativ al Federației Ruse distinge clar condițiile pentru implementarea unei „fuziuni” și „achiziții” și are, de asemenea, un al treilea concept - „aderare”, care este absent în legile altor țări.

O achiziție diferă de o fuziune prin aceea că, ca urmare a primei, o companie cumpără alta, preluând complet controlul asupra acesteia în managementul său. În acest caz, societatea „consumatoare” achiziționează cel puțin 30% din capitalul autorizat sau blocul de acțiuni ale entității administrative și economice care intră sub controlul acesteia.

O fuziune este unificarea a două sau mai multe entități economice, având ca rezultat formarea unei noi unități economice unite.

Fuziunea companiilor poate avea loc conform unuia dintre următoarele principii:

1. Restructurarea entităților comerciale are loc odată cu lichidarea lor completă ulterioară ca forme legale și fiscale. Societatea nou formata dobandeste toate activele si pasivele societatilor incluse in aceasta.
2. Combinarea activelor - are loc un transfer parțial al drepturilor companiilor care participă la fuziune ca contribuție la investiții. În același timp, participanții își păstrează activitățile administrative și economice.

Orice tip de fuziune de companii este însoțit de formarea obligatorie a unei noi persoane juridice.

Cum să evitați pierderea angajaților valoroși în timpul unei fuziuni sau achiziții de companii?

Concurenții tăi pot afla despre o viitoare fuziune sau achiziție a companiei și pot începe o vânătoare agresivă pentru cei mai buni angajați. Pentru a păstra personalul valoros, urmați instrucțiunile de la redactorii revistei Director General.

La fuziune, una dintre companiile restructurate este cea principală și rămâne ca persoană juridică după încheierea tranzacției, participanții rămași sunt dizolvați. Compania principală primește toate drepturile și obligațiile companiilor anulate.

Economia practică cunoaște următoarele motive pentru fuziunea companiilor:

• dorința proprietarilor de întreprinderi de a-și extinde afacerea;
• reducerea costurilor prin creșterea volumelor de activitate;
• dorința de a crește veniturile prin sinergie;
• modificarea coordonării activităților prin tehnici de diversificare, având ca scop fie o schimbare a spațiului de piață, fie o extindere a gamei de produse fabricate/vândute;
• combinarea potențialului resurselor complementare ale diferitelor companii;
• motive subiective ale managerilor de top ai companiilor;
• îmbunătățirea tehnologiilor de control;
• monopolizarea și dobândirea de avantaje competitive;
• măsuri de protecție.

Adesea, se recurge la o măsură de fuziune simultan din mai multe motive. Scopul unei fuziuni de companii este întotdeauna obținerea de rezultate financiare mai mari prin management comun și creșterea eficienței firmelor care participă la acest proces. Experiența practică a fuziunii companiilor de pe piața rusă a arătat că acest eveniment oferă o oportunitate de a te alătura sistemului economic global progresiv și de a dobândi priorități suplimentare într-un mediu competitiv sănătos.

Companiile participante la reorganizare s-au stabilit obiective de bază fuziuni intreprinderi:

• extinderea pieței;
• îmbunătățirea caracteristicilor calitative ale produselor;
• reducerea costurilor ca avantaj competitiv;
• creșterea gamei de produse fabricate/vândute;
• creșterea gradului de conștientizare a mărcii și a conținutului emoțional;
• diferențierea produselor;
• introducerea de tehnologii inovatoare,
• dobândirea unei mai mari competitivități în relațiile economice externe;
• creșterea rezultatelor financiare din activitatea de afaceri;
• escaladarea veniturilor pasive;
• creșterea potențialului investițional;
• creșterea solvabilității și a atractivității investițiilor;
• creșterea capitalului de lucru;
• creșterea prețului acțiunilor proprii;
• îmbunătățirea sistemului de obținere a profitului.

Fuziunea companiilor: avantajele și dezavantajele operațiunii

Fuziunile și achizițiile de companii sunt atractive pentru că pro:

• probabilitate mare de a obține un efect pozitiv rapid;
• această măsură este extrem de competitivă;
• probabilitatea de a obține rapid controlul asupra activelor necorporale semnificative;
• extinderea geografică a afacerilor;
• preluarea controlului asupra unui sistem organizatoric deja stabilit;
• achiziționarea instantanee a unui sector de piață;
• Este probabil ca capitalul de lucru să fie achiziționat la o valoare anterior subevaluată.

Acestea sunt cele minusuri dintre aceste evenimente cunoscute oamenilor de afaceri:

• cheltuieli semnificative în numerar asociate cu plata penalităților foștilor acționari și angajați ai companiilor anulate;
• există posibilitatea unei „rătăciri” atunci când se evaluează beneficiile tranzacției;
• Atunci când faceți afaceri în diverse industrii, procesul de fuziune a companiilor este o operațiune complexă și costisitoare;
• la finalizarea fuziunii sau achiziției, pot apărea dificultăți cu angajații companiei achiziționate;
• La restructurarea companiilor străine, există riscul incompatibilității naționale și culturale.

Tipuri de fuziuni de companii: motive de clasificare

Astăzi, guvernanța corporativă face distincție între diferite opțiuni pentru fuziuni și achiziții.

Caracteristicile de clasificare ale acestor proceduri sunt:

• tipul de combinare de afaceri;
• specificul național și cultural al organizațiilor în curs de restructurare;
• pozitia companiilor in termenii tranzactiei de integrare;
• metodologia de conectare a resurselor;
• tipul de active;
• tehnologie pentru conectarea companiilor.

Până la tip de asociere suportă această procedură, diferențiază tipurile de fuziuni ale companiilor.

1. Fuziune orizontală - integrarea unor firme similare care operează în același domeniu, sau produc/vând un produs similar, având aceeași structură tehnologică și tehnică a procesului de producție;
2. Fuziunea verticală este o combinație de organizații diversificate care fac parte din același sistem de producție a produsului, adică atunci când compania principală preia controlul asupra etapelor anterioare de producție mai aproape de sursa materiilor prime, sau etapele ulterioare - de consumator.
3. Asociere generică - unități de producție care lucrează la o fuziune de produse interdependente. Un exemplu de astfel de fuziune ar fi atunci când un producător de dispozitive mobile fuzionează cu o companie de software sau cu un producător de accesorii pentru telefoane mobile.
4. O asociație de conglomerat este o fuziune a unor companii diversificate care nu au asemănări de producție, tehnologice sau competitive. În acest tip de integrare, conceptul de producție primară dispare. Fuziunile de conglomerate sunt de următoarele tipuri:
5. Fuziuni de companii cu o creștere a numărului de sortimente (fuziuni de extindere a liniei de produse), adică atunci când firmele restructurate produc produse neconcurente, dar au aceleași canale de vânzare și un ciclu de producție tehnologic similar. Un exemplu de acest tip de eveniment este achiziția de către producătorul de detergenți Procter & Gamble a companiei Clorox, care s-a specializat în producția de detergenți de albire pentru rufe.
6. Fuziuni de extindere-geografice ale companiilor (fuziuni de extindere a pieței), adică atunci când sunt achiziționate teritorii suplimentare pentru vânzarea unui produs. Un exemplu este achiziționarea de hipermarketuri și supermarketuri în zone deservite anterior.
7. O adevărată fuziune (pură) de conglomerat de companii în care nu se observă asemănări.

De specificul naţional şi cultural companiile de restructurare se disting prin fuziune:

• național - entitățile economice care fuzionează își desfășoară activitatea pe teritoriul unei țări;
• transnațională – are loc o fuziune a companiilor din diferite țări (fuziune transnațională) sau cumpărare de companii situate în altă țară (achiziție transfrontalieră).

Recent, ca parte a tendinței către afaceri pe scară largă, au fost practicate fuziuni și achiziții de întreprinderi nu numai din diferite țări, ci și corporații multinaționale.

Depinde de ce poziţia companiilor în condiţii tranzacțiile de integrare sunt împărțite la:

• fuziunea amiabilă a companiilor - apare atunci când conducerea companiilor ajunge la o decizie reciprocă că, în condiții de concurență acerbă, fuziunea va ajuta la construirea unei afaceri mai profitabile;
• fuziune ostilă a companiilor - în care managerii companiei țintă nu doresc afacerea. Achiziționarea unei companii țintă are loc printr-o ofertă de licitație pe piața de valori pentru achiziționarea unui pachet de control.

Potrivit diverselor tehnica îmbinării resurse, există diferite forme de fuziuni între companii:

• alianțele corporative sunt o fuziune a companiilor, al cărei scop este de a obține un efect de sinergie pozitiv într-un anumit domeniu de activitate; în alte segmente ale activității companiei, companiile operează independent. Pentru a organiza o alianță corporativă, sunt adesea create infrastructuri separate sau asociații mixte;
• corporații – în cadrul acestui eveniment, punerea în comun a resurselor are loc în totalitate, în toate domeniile de activitate ale companiei.

De la ce vedere activele sunt o prioritate tranzacție, fuziunile se disting:

• fuziuni de active de producție - implică combinarea potențialului de producție al companiilor cu așteptarea extinderii scarii producției și reducerea costurilor;
• fuziunile de active financiare reprezintă punerea în comun a capitalului companiilor pentru a ocupa poziții de lider pe bursă sau pentru a obține profit suplimentar din activități de investiții.

Procesul de integrare a companiilor se poate desfășura în condiții egale (50/50). Dar, așa cum o impune practica, condițiile egale creează întotdeauna bariere suplimentare în calea atingerii înălțimilor și beneficiilor scontate. Finalizarea unei fuziuni poate fi întotdeauna o achiziție.

Ce tip de fuziune vor decide companiile de restructurare pentru ele însele depinde nu numai de avantajele reciproce, ci și de condițiile mediului de piață, precum și de potențialul pe care îl are fiecare dintre entitățile lor de afaceri.

Practica globală a fuziunilor și achizițiilor are și ea specificități în funcție de țara în care își desfășoară activitatea organizațiile. Un exemplu izbitor în acest sens este tendința spre fuziuni și achiziții ale marilor corporații din America. În schimb, în ​​partea europeană a lumii, companiile care organizează mici afaceri de familie sau mici societăți pe acțiuni într-un singur sector de piață devin cel mai adesea companii țintă.

• „Comerțul omnicanal este ceva care acum a devenit o tendință, iar în viitorul apropiat va fi o necesitate”: Kino Kwok despre fuziunea comerțului electronic cu retailul

Metode de fuziune a companiilor în practica europeană și practica Federației Ruse

Fuziunile companiilor din Europa sunt reglementate de Directiva nr. 78/855/CEE din 9 octombrie 1978, care definește două moduri de a fuziona:

• anexarea sau absorbția activelor companiilor mici de către orice companie mare, în care infrastructura participanților la fuziune este parțial păstrată;
• organizarea unei noi companii prin transferarea acesteia a întregului pachet de drepturi și obligații ale companiilor care i-au aderat, în care structura fiecărui participant la tranzacție este complet schimbată.

Fuziunea societăților prin achiziție este o asociere, al cărei rezultat este transferul tuturor proprietăților și obligațiilor societății/societăților către o altă unitate economică fără lichidarea primei în condițiile plății dividendelor către acționarii societății dobândite în numerar sau sub formă de acțiuni ale companiei achiziționate, dar nu mai mult de 10%. În același timp, organizațiile care au fost absorbite sunt dizolvate.

Fuziunea de societati prin infiintarea unei noi societati este un eveniment care are loc conform standardelor europene intr-o asemenea forma in care toate proprietatile si pasivele societatii/societatilor sunt transferate catre o alta unitate economica fara lichidarea primei in conditiile plata dividendelor actionarilor societatii dobandite in numerar sau sub forma actiunilor noii societati, dar nu mai mult de 10%. În acest caz, similar cu primul caz, organizațiile care au fost absorbite sunt dizolvate.

Conceptul de „fuziune” este folosit uneori în cazul fuziunii mai multor organizații de același tip în ceea ce privește caracteristicile producției.

Restructurarea companiilor rusești sub formă de fuziuni/achiziții arată oarecum diferit.

Cadrul legislativ al Federației Ruse, similar practicii europene, metodele de „fuziune a companiilor prin achiziție” și „fuziunea companiilor prin înființarea unei noi companii” sunt considerate proceduri de transformare a companiilor sub formă de fuziuni și achiziții de entitati legale.

Actele juridice de reglementare ale Codului civil al Federației Ruse reglementează, de asemenea, următoarele măsuri de integrare a companiei:

• constituirea pe baza unei persoane juridice existente a unei filiale/societăți dependente;
• organizarea de organizații sub formă de sindicate sau asociații;
• relații contractuale între persoane - participanți la relații juridice antreprenoriale (grupuri financiare și industriale, contract de parteneriat simplu);
• achiziționarea activelor organizației de către o altă companie;
• achiziţionarea de acţiuni (acţiuni) unei societăţi (cumpărare de valori mobiliare cu plată în numerar sau cumpărare de titluri cu plată în alte valori mobiliare).

Organizarea unei fuziuni de companii: acord de fuziune și achiziție

Efectul pozitiv al unei tranzacții de fuziune/achiziție depinde de următorii factori:

• determinarea tipului optim de formă organizatorică de fuziune sau achiziție;
• efectuarea tranzacției în strictă conformitate cu politica antimonopol a statului;
• resurse financiare suficiente pentru a finaliza integrarea;
• cea mai rapidă și reciprocă luare a deciziilor cu privire la alegerea principalului participant în relațiile viitoare;
• conexiune imediată cu operaţiunea de combinare a personalului de la cel mai înalt şi mediu nivel.

În timpul procesului de fuziune, este important de reținut de la începutul procesului (ideei) până la finalizarea acestuia, esența acestor măsuri este obținerea unui efect pozitiv prin activități comune și, ca urmare, obținerea de profituri mai mari. La planificarea acestui tip de restructurare, cele mai importante sarcini vor fi stabilirea tipului de tranzacție, a scopului final și dezvoltarea unei strategii.

Pe tot parcursul sinergiei, este important să vedem nu numai impactul pozitiv al fuziunii, ci și greșelile făcute în timpul procesului de fuziune. Orientarea pentru gestionarea unui sindicat nou creat ar trebui să fie nu numai obținerea unui efect sinergic, ci și păstrarea acestuia.

Procesul de fuziune/achiziție poate avea loc în următoarele moduri:

• organizația A achiziționează activele organizației B, plătind în numerar;
• Entitatea A achiziționează activele Entității B prin plata în titluri de valoare emise de Entitatea A;
• organizația A acționează ca o societate holding, dobândind o participație de control în organizația B, care rămâne o unitate economică activă;
• organizația A și organizația B își schimbă acțiunile;
• rezultatul fuziunii organizațiilor A și B este apariția companiei C. Participanții A și B își schimbă proporțional titlurile de valoare pe acțiuni ale companiei C.

Efectuarea unei tranzacții în strictă conformitate cu politica antimonopol a statului este una dintre condițiile pentru obținerea unei fuziuni sau achiziții de succes.

Orice stat controlează acest tip de restructurare a companiilor în toate etapele. Autoritățile guvernamentale ale țării în care are loc fuziunea sau achiziția au dreptul de a suspenda tranzacția în orice moment dacă acțiunile procesului acesteia contravin politicii antimonopol. Antreprenorii ruși care doresc să-și extindă afacerea prin fuziunea companiilor, în anumite condiții, trebuie să obțină acordul Serviciului Federal Antimonopol al Rusiei pentru a finaliza această tranzacție (clauza 8, partea 1, articolul 23, partea 1, articolul 27 din Legea Federală). Legea din 26 iulie 2006 nr. 135- Legea federală „Cu privire la protecția concurenței”).

Tranzacția de fuziune/achiziție este controlată și de autoritățile fiscale. Astfel, dacă societățile care fuzionează acționează ca vânzători de valori mobiliare, atunci responsabilitatea lor este să plătească impozitul pe majorarea capitalului. Tranzacția nu este supusă impozitării dacă acțiunile vechi sunt schimbate cu altele noi.

Dacă tranzacția este recunoscută ca impozabilă, atunci un pas obligatoriu va fi revizuirea valorii activelor companiei afiliate pentru a identifica profitul sau pierderea și calcularea impozitului pe acestea.

Statutul fiscal al acestei tranzacții afectează și valoarea impozitelor pe care compania le plătește după achiziție. Atunci când o tranzacție este recunoscută ca impozabilă, activele societății afiliate sunt reevaluate, iar creșterea sau scăderea rezultată a valorii acestora este considerată drept profit sau pierdere supus impozitării.

Resursa financiară necesară pentru finalizarea unei fuziuni sau achiziții este calculată pe baza modului în care participanții asociației evaluează efectul de sinergie din implementarea acestui eveniment. Dacă rezultatele viitoare sunt supraevaluate, atunci este probabil ca multe dintre cheltuielile de numerar ale cumpărătorului să nu fie justificate.

Decizia luată cu privire la o fuziune sau o achiziție nu trebuie să se îndepărteze de obiectivele strategice ale companiilor participante.

Procesul de fuziune a companiilor pune soluția unor sarcini atât de importante precum:

• cresterea volumelor (fuziunea intreprinderilor cu o singura industrie);
• extinderea teritorială;
• reducerea riscurilor și dobândirea de avantaje competitive suplimentare (fuziune verticală);
• creșterea gamei de produse fabricate/vândute, creșterea eficacității tehnologice a proceselor de tip principal de activitate etc.

Inregistrarea relatiilor contractuale si specificul acestora in timpul fuziunii societatilor cu raspundere limitata.

Această măsură și înregistrarea ei legală sunt reglementate de art. 52 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Avocații fiecărei părți la tranzacție elaborează acorduri de fuziune înainte de programarea unei adunări generale a proprietarilor companiilor care fuzionează. La aprobarea tuturor funcțiilor acordului, acesta din urmă este semnat de persoanele însărcinate cu funcțiile organului executiv unic al fiecărei părți (director general, președinte etc.).

Conform paragrafului 3 al articolului 53 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, acordul de fuziune trebuie să reflecte:

• etapele și regulile procesului de fuziune:
• data și termenele numirii adunării generale a participanților la societățile care fuzionează;
• etapele și momentul notificării creditorilor;
• data și ora numirii unei reuniuni comune a participanților companiei, cu o explicație completă a drepturilor și obligațiilor fiecărei părți la acord;
• etapele și momentul publicării faptului tranzacției în mass-media.
• etapele si conditiile schimbului reciproc de actiuni ale societatilor integratoare si SRL nou creat.

Acele acțiuni ale companiei transformate care fac parte dintr-un alt SRL - un participant la fuziune - sunt anulate automat.

Este important de reținut că capitalul autorizat al unui SRL în timpul reorganizării este format exclusiv din pasivele predecesorului (capital autorizat și alte fonduri proprii). În același timp, la înființarea unui nou SRL, se iau doar active pentru a forma o societate de administrare.

Orice transfer de active este reglementat în conformitate cu actul de transfer (clauza 1 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 5 a articolului 52 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Capitalul autorizat al noii SRL format în timpul tranzacției de fuziune include:

• capitalul autorizat al tuturor SRL-urilor - participanți la asociație;
• alte fonduri proprii ale SRL-ului reorganizat (capital suplimentar, rezultat reportat, capital de rezervă etc.).

Acest principiu de formare a capitalului autorizat a fost dezvoltat pentru societățile pe acțiuni, dar în practică este aplicabil și pentru SRL-uri.

Capitalul autorizat al unui SRL înființat nu poate fi mai mic de 10.000 de ruble (paragraful 2, alineatul 1, articolul 14 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Acordul de fuziune intră în vigoare după ce este semnat de toate părțile la o ședință comună a participanților companiilor reorganizate, lucru reflectat și în acest document pentru a evita eventualele neînțelegeri.

La fuzionarea societăților cu răspundere limitată, actul de transfer reflectă următoarele prevederi.

1. Condiții pentru transferul drepturilor și obligațiilor SRL-ului reorganizat către societatea înființată, cu privire la toate elementele conturilor de plătit și de creanță ale primei (clauza 1 a articolului 59 din Codul civil al Federației Ruse). Dacă această clauză nu este specificată în actul de transfer, atunci autoritățile fiscale pot refuza înființarea unei noi SRL (alineatul 2, alineatul 2, articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse).
2. Actele de transfer sunt întocmite de fiecare societate care participă la procesul de fuziune. Astfel, vor exista atâtea acte de transfer câte părți sunt la tranzacția de fuziune/achiziție.

Practicantul spune

Andrey Voronin, proprietarul ATH Business Travel Solutions, Moscova

Am fost martor de două ori la fuziunea a două companii, care se numește „din interior”. De fiecare dată am asistat la modul în care, în aceste vremuri dificile pentru companie, atacul agresiv al concurenților se manifestă prin ademenirea activă a celor mai buni personal al unei societăți vulnerabile către personalul lor. Li se garantează adesea salarii cu 30-50% peste medie. Aveam propria noastră strategie de a-i păstra pe cei mai valoroși angajați de partea noastră.

Arătați tuturor că sunteți o echipă. Munca în echipă reduce semnificativ situația nefavorabilă a personalului: pentru aceasta, primul pas va fi mutarea celor două companii într-un singur birou imediat după semnarea documentelor privind fuziunea companiilor. Dacă nu este posibilă conectarea imediată a echipelor, cel puțin asigurați-vă că toate informațiile difuzate sunt aceleași. Experiența noastră a fost un exemplu de astfel de situație: filialele companiilor care fuzionează erau situate în diferite orașe - de la Sankt Petersburg până la Yuzhno-Sahalinsk. O soluție excelentă pentru noi a fost să ținem ședințe generale cu transmisie obligatorie prin Skype, astfel încât angajații din toate orașele să fie la curent cu deciziile echipei de conducere. Este necesar să arătăm că suntem cu toții o echipă, nu doar echipei, ci și clienților. Așadar, pentru noi, un astfel de eveniment demonstrativ a fost conferința despre Sakhalin, unde am invitat nu doar angajații companiei fuzionate cu noi, ci și clienții din Orientul Îndepărtat. Deci toată lumea a înțeles că schimbările teritoriale nu afectează câtuși de puțin rezultatele muncii noastre.

Insistați că nu fuzionați o afacere cu alta, ci construiți una nouă luând tot ce este mai bun de la ambele companii. Astfel, înainte de fuziune, compania noastră putea interacționa cu consumatorul în două moduri: fie clientul primea informații direct în biroul nostru, fie serviciul era la distanță. Fuziunea cu o altă companie ne-a permis să aplicăm experiența acestora în alte tipuri de cooperare.

Arată-le angajaților perspective de dezvoltare în carieră. Atitudinea pozitivă a echipei crește semnificativ atunci când le arăți posibile perspective de creștere a afacerii după fuziunea companiilor. Un exemplu de impact pozitiv al unei fuziuni și un mare impuls motivant ar putea fi o creștere a salariului sau unii angajați care primesc posturi mult așteptate.

Prezintă oameni din ambele companii. Adesea, echipele companiilor care fuzionează sunt neîncrezători și îndoielnici unul față de celălalt. Atmosfera va fi schimbată prin cunoașterea lor rapidă într-un cadru informal. În acest sens, am avut noroc: fuziunea a avut loc în decembrie, iar petrecerea corporativă de Anul Nou se încadra perfect în programul de team-building. Cameră mică aleasă în mod deliberat pentru aceasta a jucat un rol excelent: era înghesuită, dar nu ofensivă. În general, nu a fost plictisitor. De asemenea, vă sfătuiesc să luați în considerare petrecerea timpului pentru angajați într-un mod ludic, atunci când principiul recrutării echipelor se bazează pe o bază care nu are nicio legătură cu apartenența la una sau la alta. De exemplu, bowling sau paintball cu echipe formate după zodiac.

Am organizat odată un eveniment caritabil, în cadrul căruia angajații cumpărau unii de la alții meșteșuguri realizate manual. Ideea unei fapte bune care să beneficieze un copil talentat dintr-o familie cu venituri mici a unit și mai mult echipa. Toți banii strânși din acest bazar de caritate au fost puși într-un cont bancar pentru ca băiatul să se înscrie la o școală parteneră din Țara Galilor de Sud.

Instruiți directorul de resurse umane să organizeze întâlniri individuale cu fiecare angajat. Conversațiile individuale îi vor ajuta să pună angajatul într-o dispoziție pozitivă, să-i afle așteptările și preocupările și, de asemenea, să afle starea generală de spirit a echipei. Acestea oferă o perspectivă asupra angajaților care au nevoie de motivație suplimentară. Da, acesta este un proces minuțios, dar o echipă puternică și unită, ca rezultat, merită. Așadar, primele mele întâlniri cu personalul au fost ținute de mine personal, iar apoi problema a fost încredințată directorului de resurse umane. Procesul de adaptare a angajaților din compania noastră a durat aproape cinci luni.

O soluție excelentă pentru discutarea propunerilor individuale a fost oportunitatea de a adresa în mod anonim întrebări organului de conducere pe o resursă de internet pentru care poate fi adaptat un site web corporativ. Participarea la o cauză care leagă împreună asupra unui interes comun va uni și oamenii. Pentru a face acest lucru, puteți crea grupuri de proiecte separate de la lucrătorii care au aparținut anterior unor echipe diferite.

În chestiunea de personal, cel mai important este să nu lăsați lucrurile la voia întâmplării.

Procesul de fuziune: 7 etape

Procesul clasic de fuziune a companiilor include șapte etape principale.

Clarificarea principalelor obiective ale fuziunii

Scopul principal al fuziunilor și achizițiilor este de a obține cele mai înalte rezultate prin activități comune și, ca urmare, de a crește capitalul companiei și veniturile proprietarilor de afaceri. Dobândirea unei competitivități suplimentare se poate realiza atât prin resurse interne (îmbunătățirea organizării managementului, introducerea de inovații tehnologice și tehnice, creșterea capacității de producție a întreprinderii etc.), cât și prin cele externe (procese de fuziuni și achiziții de companii).

Determinarea modalităților alternative de atingere a obiectivelor stabilite

Este important să se determine cât de posibil este atingerea obiectivului prin alte metode, mai puțin riscante, decât fuziunile și achizițiile. Acestea pot fi proceduri pentru dezvoltarea unei noi strategii de marketing corporative, achiziționarea/construirea de noi active fixe, creșterea potențialului intern și alte măsuri de restructurare.

Identificarea unei companii țintă, căutarea unui candidat pentru fuziune sau cumpărare

Va fi important să se evalueze cât mai precis capacitățile companiei selectate și efectul sinergic așteptat.

Pregătirea pentru o tranzacție include următorii pași:

1. Studiul sferei unificării. Primul pas va fi analizarea zonei de piață alese pentru fuziune sau achiziție: evaluarea dinamicii de creștere a structurii sale, distribuția probabilă a potențialului, influența forțelor economice străine asupra acesteia, identificarea oportunităților în structura sa asociate concurenților, autorităţile guvernamentale şi cercetarea ştiinţifică şi tehnică, analiza dinamicii cererii şi sugestiile privind structura aleasă. Atunci când se evaluează o companie selectată, primul pas este examinarea activelor și pasivelor existente.
2. Explorarea propriilor capacități. Odată aleasă zona de fuziune, societatea trebuie să efectueze o autoevaluare obiectivă pentru a-și determina propriul potențial, prin care se calculează valoarea companiei achiziționate. Pe baza analizei, sunt determinate criteriile pentru eventualele companii candidate la fuziune.
3. Explorarea forțelor concurente. Există o mare probabilitate de a experimenta toate avantajele unei fuziuni de companii și de a obține un efect sinergic pozitiv atunci când se studiază cu atenție capacitățile concurenților. Analizând acțiunile companiilor concurente, este mai ușor de determinat direcția strategică viitoare și efectul pe termen lung al intențiilor. A juca orbește, fără a ghici următoarea mișcare a adversarului, poate duce doar la pierdere.

După ce a determinat industria companiei țintă, capacitățile și principalele caracteristici ale acesteia, vine momentul să selectăm o anumită companie dintr-o masă uriașă de entități economice. Criteriile importante în determinarea unui candidat vor fi: domeniul de activitate al pieței, volumele de muncă și veniturile, acoperirea teritorială a pieței, forma privată sau publică de organizare.

Opțiuni utilizate în practica căutării unei companii țintă:

1. Aplicarea legăturilor stabilite în acest segment de piață. Contactele stabilite, în special în cadrul aceluiași domeniu de activitate, ajută adesea la selectarea unui candidat pentru achiziție.
2. Contactarea agenților implicați în vânzarea companiilor existente. Intermediarii pot fi fie companii de brokeraj, fie structuri bancare de investiții. Atunci când alegeți această cale pentru găsirea companiei potrivite, este important să rețineți că un număr mare de companii se pot încadra pe criteriile transmise intermediarului, ceea ce va complica procesul de selecție.

Analiza companiei tinta selectate

Toate organizațiile selectate trebuie să fie evaluate cu atenție pentru oportunitățile viitoare și actuale.

Sarcina acestei etape este de a determina partea cea mai profitabilă pentru o fuziune sau o achiziție. Pentru a face acest lucru, obiectivele companiei cumpărătoare sunt comparate cu caracteristicile fiecărei companii selectate. Sunt luate în considerare resursele tehnologice și tehnice, informațiile despre infrastructura și capitalul companiei.

1. Aflarea realizărilor pozitive care pot fi obținute printr-o fuziune sau achiziție. O înțelegere realistă a posibilului efect sinergic determină în mare măsură succesul procedurii de reorganizare a companiei. Se acordă o atenție deosebită calculării oportunităților din transformarea companiilor: combinarea resurselor de producție, canalelor de distribuție, extinderea geografiei pieței, reducerea costurilor de producție și forță de muncă, schimbul de tehnologii etc.
2. Identificarea potențialului de calcul al valorii prin transformarea companiei. Potențialul unei fuziuni propuse poate fi determinat prin compararea companiei țintă cu liderii din acest segment. Nu uitați că nu numai compania achiziționată, ci și cumpărătorul însuși va trebui să treacă prin schimbări. Este necesar să se facă previziuni realiste și, dacă este posibil, să îndrepte toate schimbările într-o direcție favorabilă.
3. Evaluarea companiei tinta. Atunci când are loc o fuziune a companiilor, valoarea firmei țintă este formată din următoarele caracteristici: resurse interne (calculul fluxului de numerar în contextul unei fuziuni sau achiziții) și resurse externe (prețuri medii de piață, evaluare comparativă a tranzacțiilor similare) . Odată determinată latura financiară a problemei, decizia este formulată în acordul primar, care conține și o explicație a fiecărei etape a procesului de fuziune sau achiziție. În continuare, sunt întreprinse acțiuni care vizează finalizarea acestei tranzacții (negocieri cu structurile guvernamentale antimonopol, pregătiri interne corporative pentru fuziune, identificarea surselor de integrare).
4. Verificarea fiabilității companiei țintă (due diligence). Informațiile obținute din anumite surse pot influența formarea valorii firmei achiziționate, care se va reflecta în documentul de intenție.

Aprobarea unei rezoluții privind o fuziune sau o achiziție. Elaborarea unui plan de acțiune

Implementarea tuturor etapelor planului planificat, ținând cont de noile schimbări apărute

Fuziunea/achiziția de companii este un proces delicat și complex, greu de adus la un singur model. În ciuda experienței semnificative a piețelor ruse și externe în această metodă de restructurare a companiilor, multe organizații nu obțin efectul pozitiv așteptat la momentul planificării integrării. Succesul unor astfel de tranzacții depinde nu numai de cât de conștiincioasă a fost abordarea planificării și repartizării responsabilităților, ci și de utilizarea corectă a oportunităților deschise de fuziune. Incertitudinea pe care o aduce procesul de comasare a diferitelor unități economice poate cauza pierderea de personal valoros și clienți importanți, atrage cheltuieli neplanificate și poate duce la pierderea pozițiilor de piață deja câștigate.

Analiza rezultatului tranzacției

După un anumit timp, se analizează rezultatul obţinut prin fuziune sau achiziţie şi se determină scopurile atinse sau nerealizate prin integrare.

Specificul procesului de fuziuni și achiziții de companii.

Permisiunea de a efectua o tranzacție de la autoritatea federală antimonopol este necesară atunci când:

• Valoarea totală contabilă a activelor dobânditorului și ale companiei emitente (care este achiziționată) este mai mare de 3 milioane de ruble:
• venitul total al organizațiilor reorganizate pentru anul precedent transformării este de peste 6 milioane de ruble;
• societatea sau emitentul absorbant este inclus în Registrul entităților economice cu o cotă de piață a unui anumit produs/serviciu mai mare de 35%.

Analiza eficacității fuziunilor și achizițiilor de companii

Există o părere că o fuziune a companiilor va fi eficientă dacă pur și simplu se selectează o companie dintr-o zonă de piață în dezvoltare progresivă și o achiziționează la un preț relativ scăzut. Cu toate acestea, această judecată este eronată.

Analizarea finalizării efective a unei fuziuni sau achiziții implică examinarea multor momente:

• calculul încasărilor și cheltuielilor în numerar, calculul rezultatului financiar din procesul de fuziune;
• determinarea nu numai a obiectivelor fuziunii companiilor, ci și identificarea părților care se află în avantajele și dezavantajele tranzacției de integrare;
• formularea problemelor apărute odată cu implementarea fuziunii în domeniul personalului, impozitelor, restricțiilor legale, dificultăților în contabilitate;
• ținând cont de baza pe care a fost finalizată fuziunea: restructurarea companiilor pe o bază ostilă implică adesea costuri mult mai neprevăzute decât o tranzacție pe bază voluntară.

Adesea, punctul de plecare pentru analiza efectelor integrării afacerilor îl reprezintă realizările financiare estimate ale companiei țintă, care includ orice creștere a fluxului de numerar sau scăderea costurilor. În continuare, valorile actualizate rezultate sunt comparate cu costul de achiziție. Diferența pozitivă rezultată din fluxul financiar proiectat al companiei țintă și valoarea tranzacției este definită ca beneficiu net. Dacă diferența este negativă, decizia privind tranzacția de fuziune trebuie reexaminată.

Pentru această analiză comparativă, este necesar să se opereze cu următoarele date:

• creșterea viitoare a capitalului companiei țintă în viitor;
• valoarea ratei de actualizare;
• costul capitalului pentru a determina fluxul financiar viitor;
• prețul real al companiei țintă.

Dezavantajul acestei tehnici este că informația primită nu corespunde întotdeauna cu starea reală a lucrurilor.

Motivul pentru aceasta este că determinarea prețului companiei achiziționate este subiectivă. Beneficiul net proiectat poate fi pozitiv nu pentru că fuziunea a avut un impact pozitiv asupra afacerii, ci pentru că supraestimează câștigurile de capital viitoare reale ale companiei țintă. Dar dacă prognoza este prea scăzută, restructurarea eșuată a companiilor, care este cu adevărat necesară și adecvată, va agrava afacerile existente.

Este important, înainte de tranzacție și planificarea acesteia, să se determine din ce motive costul companiilor fuzionate va fi mai mare decât prețul pentru fiecare înainte de tranzacție, pentru a calcula economia tuturor beneficiilor și cheltuielilor.

Beneficiul financiar (același efect de sinergie) apare numai atunci când valoarea societății înființate ca urmare a fuziunii depășește suma valorilor tuturor societăților-mamă înainte de tranzacție.

Analizarea efectului sinergic și determinarea valorii sale numerice este una dintre cele mai dificile sarcini atunci când se studiază rezultatele unei fuziuni.

Odată cunoscute beneficiile financiare ale viitoarei tranzacții, adică efectul său de sinergie, se trece la determinarea costurilor financiare estimate necesare implementării planului de fuziune.

Dacă condiția pentru achiziționarea unei companii țintă este calcularea imediată a valorii totale a acesteia, atunci costurile vor fi determinate ca diferență între banii plătiți pentru aceasta și prețul de piață al companiei achiziționate.

Dacă presupunem că la achiziționarea unei companii țintă există o plată imediată pentru valoarea de piață a acesteia, atunci costul achiziției unei companii poate fi determinat ca diferența dintre numerarul plătit pentru aceasta și valoarea de piață a companiei.

Cheltuielile care depășesc valoarea de piață a companiei sunt plătite acționarilor companiei achiziționate sau proprietarilor de afaceri sub formă de bonusuri. Adesea, beneficiile primite de societatea achiziționată nu depășesc costurile suportate de societatea absorbantă. Acest lucru se datorează faptului că implementarea unei tranzacții este întotdeauna însoțită de plăți către bănci, plăți pentru consultanță, taxe și cheltuieli juridice, care cad pe umerii dobânditorului.

Diferența dintre toate beneficiile și costurile de mai sus este definită ca valoarea actuală netă.

O valoare pozitivă a acestui indicator indică fezabilitatea unei tranzacții viitoare.

Pentru a evalua efectul sinergic al unei fuziuni de societăți pe acțiuni, ar fi rezonabil să se țină cont de comportamentul investitorilor în ceea ce privește acțiunile companiei nou înființate. Astfel, dacă prețul acțiunilor societății absorbante scade după publicarea faptului viitoarei tranzacții în mass-media, se poate aprecia că investitorii se îndoiesc de beneficiile viitoarei fuziuni sau de ce consideră că valoarea companiei țintă este fi umflat nerezonabil.

De asemenea, merită luat în considerare faptul că atunci când o companie cu adevărat bună este vândută, cererea pentru aceasta crește, iar procesul de cumpărare și vânzare seamănă mai mult cu o licitație a „cine va oferi cel mai mult”. A câștiga avantajul într-o astfel de luptă poate implica cheltuieli inutile.

• Reorganizarea unei persoane juridice: instrucțiuni pas cu pas

La ce ar putea duce o fuziune de companii?

Transformările entităților economice, cum ar fi fuziunile sau achizițiile, pot avea efecte diferite asupra afacerilor viitoare ale companiilor, fie oferind beneficii suplimentare, fie reducând rezultatele activităților lor economice. Numeroase studii de determinare a efectului sinergic net pe baza experienței companiilor deja restructurate folosind această metodă arată rezultate complet diferite.

Astfel, potrivit Mergers & Acquisitions Journal, peste 60% din totalul integrărilor nu justifică investiția financiară în acestea. Rețeaua de audit Price Waterhouse a studiat 300 de fuziuni în deceniul precedent și a constatat că 57% dintre companiile transformate prin fuziuni sau achiziții au avut performanțe mai slabe decât colegii din aceeași industrie. Adesea, o experiență de fuziune nereușită obligă companiile să se separe din nou pentru a reveni la indicatorii care au fost atinși în timpul managementului independent.

Potrivit analiștilor, un efect negativ al unei fuziuni de companii poate apărea din următoarele motive:

• evaluarea incorectă a capacităților industriei sau companiei țintă alese pentru fuziune;
• o eroare în calcularea finanțelor necesare integrării;
• pași greșiți către o fuziune sau o achiziție.

O evaluare incorectă a activelor și pasivelor companiei achiziționate duce la o scădere a efectului sinergic.

Astfel, un exemplu de estimare incorectă ar putea fi o presupunere a unui nivel subestimat al costurilor asociate cu creșterea capacității de producție a companiei achiziționate sau cu obligațiile de garanție a unui produs defect eliberat anterior. În cazul unei fuziuni de producție, o altă societate absorbantă evaluează impactul asupra mediului al producției achiziționate. Cel mai probabil, toate costurile pentru eliminarea consecințelor negative poluante vor fi responsabilitatea cumpărătorului.

Adesea, o eroare în calcularea finanțelor necesare integrării reprezintă un obstacol în calea obținerii rezultatului planificat al unei fuziuni sau achiziții.

Calcularea greșită a costurilor viitoare poate fi destul de semnificativă. Astfel, prețul proiectat al companiei Rover a fost de 800 de milioane de lire sterline, iar în final a costat concernul BMW 3,5 miliarde.

Greșelile din procesul de fuziune au făcut ca multe tranzacții de fuziune să eșueze.

Conducerea și personalul de conducere nu sunt întotdeauna capabili să facă față problemelor care apar după fuziunea companiilor. Natura individuală a producției, infrastructura, tradițiile interne corporative și contabilitatea sunt adesea incompatibile cu domenii similare ale companiei integrate.

Valoarea multor organizații este direct afectată de calitatea resurselor umane, și anume, de competența și gradul de profesionalism al întregului personal - de la managerii de top până la muncitorii obișnuiți.

Schimbările în echipa de management modifică criteriile de evaluare a muncii personalului, planificarea carierei angajaților, iar politica de distribuție a finanțelor se schimbă. Toate acestea afectează starea de spirit psihologică a echipei și pot schimba atât relațiile din cadrul companiei, cât și conexiunile informale. Situația în care fostul proprietar al companiei, care deține o acțiune în afacere, devine angajat angajat prin voința fuziunii, afectează negativ spiritul de lucru al unei părți semnificative a personalului și poate duce chiar la pierderea unor personal. Situația poate fi salvată doar prin satisfacția deplină a fostului proprietar față de noua sa funcție și munca în echipă a întregii echipe conform unui plan special elaborat.

O analiză a experienței de fuziuni și achiziții a multor companii arată faptul că de multe ori este profitabil să nu cumperi o companie, ci să o vinzi.

Primirea celor mai mari beneficii de către acționarii companiilor țintă în comparație cu profiturile proprietarilor societății absorbante se explică prin doua motive:

• compania achizitoare este adesea mult mai mare decât compania țintă. În această situație, la împărțirea rezultatului financiar al sinergiei, proprietarii fiecărei companii vor primi cote egale de venit în termeni monetari, dar procentual, acțiunile acționarilor noii companii vor fi semnificativ mai mici;
• transformarea procesului de cumpărare și vânzare a unei organizații într-o licitație devine motivul pentru care cu fiecare nou cumpărător, ofertele către acționarii companiilor achiziționate devin din ce în ce mai bune. Astfel, proprietarii companiei țintă preiau o cotă mai mare din profiturile din viitoarea fuziune. O creștere a valorii unei companii care este scoasă la vânzare poate fi, de asemenea, o consecință a tacticilor anti-raid.

Economia modernă consideră uneori fuziunea marilor companii (de exemplu, bresle) ca sub-optimizare.

Sensul acestei definiții în domeniul restructurării companiilor este următorul. O strategie care vizează întărirea legăturilor intra-corporate duce la faptul că tranzacțiile de cumpărare și vânzare se desfășoară în „propriul lor” cerc. Dar acest lucru nu împiedică organizațiile „lor” să își stabilească prețul cel mai favorabil pentru ei înșiși.

Efectul unor astfel de fuziuni este fie un preț nerezonabil de mare pentru produsul întreprinderii nou înființate, fie o discuție standard a costurilor se transformă într-o lungă clarificare a revendicărilor reciproce. Ca urmare, relațiile complexe din cadrul unor mari bresle fac dificilă, și uneori imposibilă, formularea prețurilor care să satisfacă companiile din părțile opuse ale sistemului.

• Motive pentru care chiar și companiile concurente se unesc în alianțe de afaceri

Practicantul spune

Vitali Vavilov, Manager de proiect, Parteneri strategici, Moscova

Aproape singura modalitate de a crea valoare într-o perioadă de instabilitate financiară într-o țară este recurgerea la o fuziune, achiziție sau crearea unei alianțe. Aceste măsuri, în primul rând, reduc valoarea activelor și, în al doilea rând, combină forțele pentru a forța situația în timpul unei crize.

Un bun exemplu în acest sens este compania medicală americană LHC Group, care în doar șase luni de criză și-a dublat valoarea tocmai datorită fuziunii. Schema de lucru de externalizare a făcut posibilă creșterea structurii Grupului LHC cu 8 asociații mixte în 6 luni, atrăgând instituții medicale ca parteneri. Traficul de clienți garantat a redus posibila scădere a cererii la minimum, iar beneficiile financiare rezultate au făcut posibilă achiziționarea a două companii care extind semnificativ sfera serviciilor. Astfel, în timpul crizei generale, LHC Group a reușit nu numai să-și mențină poziția, ci și-a găsit o modalitate de a investi în dezvoltarea progresivă.

Atunci când alegeți singur calea diferitelor tipuri de asociații, cel mai important lucru este să vedeți întotdeauna scopul final al fiecărui pas următor, care ar trebui să aibă ca rezultat obținerea de beneficii suplimentare pentru fiecare participant la integrare.

Observațiile mele personale sugerează că fuziunile verticale au cel mai mare succes. Aici sarcina principală va fi selectarea unei companii similare cu cea mai mare competitivitate (de exemplu, una care vinde un brand bine recunoscut sau care are o altă ofertă atractivă) sau una care operează într-o industrie în dezvoltare dinamică. Povestea de succes a Hana Electronics (un producător asiatic de electronice) și Alaska Milk (un producător de produse lactate din Filipine) este un exemplu excelent al unei astfel de strategii.

Fuziunea organizațiilor are propriile caracteristici și avantaje față de alte forme de reorganizare, care constau în actele necesare, precum și în consecințele pentru proprietari și personal.

Fuziunile întreprinderilor și consecințele acestora

Una dintre formele care vizează consolidarea și reorganizarea unei persoane juridice este fuziunea întreprinderilor.

Acest formular este un proces în urma căruia mai multe întreprinderi existente își încetează activitățile, iar pe baza lor se creează una complet nouă.

Consecințele fuziunii vor avea loc următoarele evenimente:

1. Două (sau mai multe) întreprinderi își vor înceta oficial activitățile și vor fi radiate.
2. O înregistrare a înregistrării unei noi persoane juridice va apărea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
3. Toate drepturile și obligațiile, precum și proprietățile și datoriile întreprinderilor lichidate se vor transfera celei nou create.

În unele cazuri, fuziunea necesită acordul comitetului antimonopol, deoarece în urma acestei proceduri se poate forma o mare întreprindere de monopol.

De asemenea, adesea, fuziunile companiilor acționează ca o alternativă la lichidare, deoarece cu ajutorul acesteia este posibilă oprirea rapidă a activităților companiilor neprofitabile.

Ce formă ar trebui să aleg?

Fuziunea și fuziunea sunt două forme similare de reorganizare, totuși, în ciuda multor caracteristici comune, au și ele diferențe semnificative.

Prin urmare, alegerea dintre ele depinde în mare măsură de caracteristicile și caracteristicile întreprinderilor specifice.

Alăturarea – Aceasta este singura formă de reorganizare, ca urmare a căreia informațiile despre noua întreprindere nu sunt înscrise în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Dimpotrivă, una sau mai multe persoane juridice sunt radiate.

În acest caz, toate proprietățile și datoriile ca urmare a închiderii SRL printr-o fuziune a întreprinderilor sunt transferate succesorului legal, a cărui formă organizatorică și juridică nu se modifică.

O altă caracteristică a aderării este faptul că nu trebuie să primiți certificat de absență a datoriilor de la Fondul de pensii.

Adesea, absența acestui document stă la baza a refuza reorganizarea.

În ceea ce privește fuziunea a două companii într-una singură, în urma acestei proceduri toți participanții sunt lichidați și, pe baza lor, apare o nouă întreprindere, cu date de înregistrare complet diferite.

Reunește toate atuurile predecesorilor și vă permite să începeți o nouă activitate mai eficient, cu mai multe oportunități.

În general, procedura de fuziune este mai ușoară decât fuzionarea unui SRL. Cu toate acestea, prima formă poate încălca drepturile participanților, în timp ce a doua oferă cele mai egale șanse pentru toate întreprinderile reorganizate.

Conversie prin fuziune, instrucțiuni pas cu pas

Deoarece cel puțin două entități de afaceri participă la fuziunea organizațiilor prin aderare, algoritmul acțiunilor va fi de mai multe diferă de toate celelalte forme:

Etapa 1. În această etapă, toți participanții la reorganizare țin adunări generale ale proprietarilor și, prin vot, iau o decizie cu privire la reorganizare. Rezultatele sunt documentate într-un protocol (dacă sunt mai mulți proprietari) sau sub forma unei decizii de reorganizare(dacă există un singur proprietar). De asemenea, fiecare companie trebuie să efectueze un inventar al activelor, să întocmească un act de transfer și să se ocupe de achitarea datoriilor sale.

Etapa 2. Ținerea unei ședințe comune a participanților la reorganizare, la care participă reprezentanți ai fiecărei companii. În această etapă trebuie să semnați decizia finală de reorganizare(sub forma unui acord de fuziune), elaborează și aprobă un proiect de carte a întreprinderii create și, de asemenea, pe baza datelor transmise de companii, formează un act general de transfer.

Și despre actul de transfer în timpul reorganizării prin fuziune, transformarea unei societăți pe acțiuni închise în SRL și divizare, citiți.

Etapa 4. Notificarea tuturor creditorilor cunoscuți. Aceste acțiuni trebuie întreprinse de toți participanții la reorganizare la fuziunea unei companii cu datorii. Are loc notificarea doua feluri:

• prin trimiterea notificărilor relevante prin poștă;
• prin publicarea unui mesaj în mass-media (în Buletin, de cel puțin două ori).

De asemenea, este necesar să se îngrijească de rambursarea tuturor datoriilor către fisc și fondurile extrabugetare, în special către Fondul de pensii. Toate datoriile și creanțele cunoscute trebuie achitate înainte de finalizarea fuziunii.

Etapa 5. Depunerea unui pachet de documente necesare la autoritatea de înregistrare pentru a începe procedura de reorganizare.

Etapa 6. Înregistrarea unei noi întreprinderi în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și primirea documentelor care confirmă procedura de fuziune.

Reorganizarea sub forma unei fuziuni a întreprinderilor se consideră finalizată din momentul în care informațiile despre întreprinderea nou creată sunt înscrise în registrul de stat.

Perioada de fuziune este de obicei de la 2-3 luni la șase luni,în funcţie de mărimea şi tipurile specifice de întreprinderi reorganizate.

Documente necesare

Lista documentelor necesare pentru reorganizare prin fuziune poate fi împărțită in doua grupe:

Aceste documente trebuie eliberate în termen de cinci zile de la depunerea primului pachet de documente.

După aceasta, noua întreprindere își poate începe activitatea în conformitate cu tipul de activitate ales și cu capacitățile disponibile. Citiți mai multe despre schimbarea tipurilor de activități SRL.

Componenta de personal

Cu orice formă de reorganizare, schimbările care au avut loc în companie vor afecta un astfel de element al întreprinderii ca personalul. O fuziune nu face excepție; unele schimbări de personal vor avea loc și în acest caz.

Ce se va întâmpla cu angajații când organizațiile fuzionează prin alăturare?

Merită evidențiate mai multe reguli pentru efectuarea reorganizării, care afectează direct angajații:

Evident, în majoritatea cazurilor, concedierile sunt oricum inevitabile. Conform codului muncii angajații nu pot fi concediați ca urmare a reorganizării diviziilor structurale prin fuziune, însă, după finalizarea procedurii, conducerea noii întreprinderi va putea reduce legal personalul.

Etape generale pentru procesarea și înregistrarea modificărilor datelor pașapoartelor

Datoriile participanților și raportarea finală

Inainte de efectuarea procedurii, fiecare firma reorganizata trebuie sa intocmeasca situatii financiare finale, a caror data va fi cu o zi inainte. înregistrarea fuziunii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Aceasta include bilanțul, precum și situațiile de profit și pierdere, fluxurile de numerar și modificările capitalurilor proprii.

Această raportare trebuie să reflecte toate tranzacțiile care au avut loc în societate de la data întocmirii actului de transfer.

Trebuie închis și contul „Profit și Pierdere”, fondurile din care sunt distribuite conform deciziei proprietarilor.

După reorganizare, toate datoriile vechilor companii sunt transferate integral succesorului legal.

Dacă una dintre întreprinderile predecesoare avea datorii la organele fiscale sau la fonduri, acestea vor fi transferate în contul noii organizaţii.

Este indicat să depuneți declarații fiscale la companiile reorganizate, dar acest lucru poate fi făcut și de către succesorul legal al acestora după finalizarea procedurii.

Un punct important este faptul că reorganizarea nu este o bază pentru schimbarea perioadelor pentru plata impozitelor sau depunerea rapoartelor.

Noua societate este obligată să depună toate documentele în termenul stabilit de lege.

Fuziunea debitorului cu creditorul

Este una dintre modalitățile alternative de a lichida un SRL,și adesea cauza ei este datoria unei întreprinderi față de alta.

Este mai oportun să unești un debitor și un creditor prin fuzionarea primului cu al doilea, deoarece în acest caz creditorul își poate continua activitatea.

Cu toate acestea, este, de asemenea, posibilă realizarea unei fuziuni - în acest caz, ambii participanți vor înceta să mai lucreze.

Atunci când societăţile comerciale fuzionează, dintre care una are obligaţii faţă de cealaltă, creditorul şi debitorul coincid într-o singură persoană.

Și aceasta, în conformitate cu Artă. 413 Cod civil al Federației Ruse, constituie baza rezilierii obligaţiilor de datorie.

Codul civil al Federației Ruse. Articolul 413. Încetarea unei obligații prin coincidența debitorului și creditorului într-o singură persoană O obligație încetează prin coincidența debitorului și creditorului într-o singură persoană, cu excepția cazului în care prin lege se stabilește altfel sau rezultă din esența obligației.

Prin urmare, în acest caz, o astfel de procedură de reorganizare a unei instituții printr-o fuziune va duce la anularea datoriilor, iar noua companie își va putea începe lucrul pe piață.

Fuziunea a două organizații într-una singură este o formă de reorganizare care are ca scop crearea de noi întreprinderi mai mari.

Este indicat să o desfășoare în cazurile în care doresc să se unească firme mici sau un debitor cu un creditor.

În primul caz, toți participanții vor putea organiza o afacere mai puternică și mai competitivă, în al doilea, vor primi beneficii reciproce și vor continua să lucreze fără obligații reciproce.

Achizițiile și fuziunile sunt adesea folosite pentru structurarea companiilor. Acestea sunt operațiuni de natură economică și juridică menite să unească mai multe organizații într-o singură structură corporativă. Proprietarii noii unități de afaceri sunt cei care dețin un pachet de control. Scopul evenimentului este îmbunătățirea eficienței capitalului.

Care sunt principalele argumente pro și contra?

Într-un efort de a-și îmbunătăți rezultatele financiare, întreprinderile încearcă să fuzioneze. Managementul în comun crește semnificativ eficiența organizațiilor. Fuziunile și achizițiile din Rusia, așa cum arată practica, oferă o oportunitate de adaptare la un sistem economic progresiv și de a obține privilegii suplimentare în competiție.

Avantajele fuziunii sunt evidente:

• reducerea timpului necesar pentru a obține un efect pozitiv;
• optimizarea bazei de impozitare;
• extinderea geografică a afacerilor;
• obținerea controlului asupra imobilizărilor corporale necorporale;
• achiziționarea de capital de lucru direct la un cost anterior redus;
• achiziționarea instantanee a unui anumit sector de piață.

Există, de asemenea, câteva dezavantaje:

• costuri destul de mari legate de plata penalităților;
• dificultăți semnificative atunci când există companii din diferite industrii;
• posibile dificultăți în interacțiunea cu noii angajați;
• în realitate, afacerea poate să nu fie foarte profitabilă.

Caracteristicile proceselor în curs

Achizițiile și fuziunile în curs au propriile lor specificități. În cazul fuziunii voluntare a companiilor, trebuie formată o nouă entitate juridică. Dacă o întreprindere se alătură alteia, atunci cea principală își păstrează esența ca subiect. Toate drepturile și obligațiile filialelor îi sunt transferate.

Fuziunea este procesul de combinare a două sau mai multe entități juridice pe bază voluntară. Dupa ce toate documentele au fost completate, cel nou incepe sa functioneze.Combinarea poate avea loc dupa doua scenarii.

1. Restructurarea companiilor se realizeaza cu lichidare completa. Întreprinderea rezultată achiziționează activele și pasivele entităților încorporate.
2. La fuziune, drepturile entităților existente sunt transferate parțial ca contribuții de investiții. În acest caz, participanții păstrează integritatea administrativă și economică.

Preluarea unei companii se referă la procesul prin care o companie cumpără alta. După înregistrare, ea începe să-și controleze pe deplin activitățile. În acest caz, societatea dominantă dobândește cel puțin 30 la sută din capitalul autorizat al celei de-a doua persoane juridice.

Clasificarea procedurilor de fuziune

Fuziunile și achizițiile efectuate pot fi împărțite în funcție de diferite principii. Tipul de asociere este selectat în funcție de condițiile stabilite în mediul de piață, precum și de potențialele oportunități pe care le au companiile de afaceri.

Tabelul prezintă principalele tipuri de îmbinări.

De asemenea, fuziunile și achizițiile sunt clasificate în funcție de caracteristicile naționale și culturale. Dacă organizațiile în curs de restructurare sunt situate pe teritoriul unui stat, atunci acestea sunt considerate naționale. Activitățile lor nu depășesc limitele în care le desfășoară. Transnational este o asociație de entități din diferite țări. Numărul lor poate fi nelimitat. Corporațiile multinaționale sunt comune în zilele noastre.

Puncte fundamentale de efect pozitiv

Pentru ca achizițiile și fuziunile să fie pozitive, este necesar să se țină cont de câțiva factori:

• determinarea formei optime de asociere;
• viteza de conectare a personalului mediu și superior la proces;
• valoarea capitalului așteptat pentru integrare;
• procedura pentru efectuarea unei tranzacții;
• selectarea reprezentantului principal pentru relaţiile viitoare.

În timpul operațiunii, este necesar să înțelegem de la bun început că obținerea unui rezultat pozitiv la combinarea organizațiilor ar trebui să conducă la creșterea profiturilor. În toată etapa de restructurare, greșelile făcute ar trebui corectate în timp util. Scopul final nu este doar acela de a avea un efect sinergic, ci de a-l menține pentru o lungă perioadă de timp.

Pregătirea pentru procesul de M&A

În etapa inițială, sarcinile principale sunt stabilite și sunt determinate modalitățile de rezolvare a acestora. Este necesar să înțelegem dacă obiectivele stabilite pot fi atinse prin metode alternative. Pentru a face acest lucru, este necesar să se realizeze proceduri de creștere a potențialului intern, să dezvolte strategii de marketing adecvate și alte măsuri care să le apropie de rezultatul planificat.

După aceasta, se efectuează o căutare a unei companii potrivite pentru fuzionare. Pregătirea directă pentru tranzacție are loc în trei etape.

1. Se studiază domeniul de activitate al întreprinderii: se evaluează dinamica creșterii, posibila distribuție a potențialului și impactul factorilor externi. Primul pas este să analizăm activele și pasivele reale.
2. Sunt analizate propriile capabilități. În orice caz, compania trebuie să facă o autoevaluare imparțială. Folosind datele obținute, puteți înțelege ce criterii trebuie folosite atunci când alegeți o organizație.
3. Posibilii concurenți sunt investigați. Poți simți toate aspectele pozitive ale fuziunii dacă studiezi cu atenție potențialul rivalilor tăi. Evaluându-le, este mai ușor de determinat direcția strategică.

Analiza eficacității tranzacției finalizate

Există opinia că o fuziune a companiilor va fi un mare succes dacă o companie dintr-un sector de piață care se dezvoltă progresiv este aleasă ca adversar. Cu toate acestea, această abordare nu este corectă. Evaluarea finală a fuziunilor și achizițiilor se face pe baza diferitelor studii:

• analiza soldului tranzacțiilor de intrare și de ieșire;
• determinarea beneficiilor integrării pentru toate părțile;
• ținând cont de specificul asociației;
• identificarea principalelor probleme din domeniul bazei de impozitare, personalului și restricțiilor legale.

Posibile aspecte negative

Transformările cu structuri economice pot avea nu numai efecte pozitive, ci și negative. Studiile efectuate arată rezultate complet diferite. Analiștii au ajuns la concluzia că aspectele negative apar din mai multe motive legate între ele:

• evaluarea eronată a capacităților companiei achiziționate;
• utilizarea abuzivă a resurselor financiare necesare integrării;
• pași analfabeti în stadiul de combinare.

Aplicare în practică

Într-o perioadă de instabilitate economică a unui stat, cea mai bună cale de ieșire din situație este crearea unei alianțe. Astfel de măsuri vor contribui la reducerea costului activelor și vor uni eforturile pentru a supraviețui în timpul crizei. Există o mulțime de exemple de fuziuni și achiziții, dar opțiunea cu compania americană LHC Group merită o atenție deosebită.

Organizația prezentată a reușit să-și dubleze valoarea în șase luni. Și asta este într-o criză financiară. Utilizarea unei scheme de outsourcing a făcut posibilă creșterea structurii cu 8 unități economice în doar șase luni. Beneficiile financiare câștigate au făcut posibilă extinderea semnificativă a sferei serviciilor. Compania a reușit să găsească oportunități de dezvoltare progresivă prin investiții de fonduri, în ciuda factorilor externi negativi.

Drept concluzie

Pe piata ruseasca de fuziuni si achizitii, valoarea totala a tranzactiilor finalizate a scazut in medie cu 29 la suta. Acest lucru se datorează scăderii volumului operațiunilor efectuate. Cota Federației Ruse pe piața mondială a fost de aproximativ 1,3 la sută. În ultimii zece ani, rate atât de scăzute nu au fost observate. În ceea ce privește investițiile străine, volumul acesteia a crescut cu 40 la sută.

Cum să oficializezi corect o fuziune a organizațiilor (nuanțe)?

Fuziunea organizațiilor este combinarea mai multor întreprinderi într-una singură. Procedura de înregistrare a fuziunii este supusă procedurii generale de reorganizare a persoanelor juridice (articolele 57-60.2 din Codul civil al Federației Ruse), dar, în același timp, are propriile sale particularități. Cum să efectuați corect o astfel de procedură și ce este necesar pentru aceasta, vom lua în considerare în articolul nostru.

Fuziunea a două sau mai multe persoane juridice

Un set de acțiuni legate de finalizarea activităților de către organizațiile existente și de transferul tuturor drepturilor și obligațiilor acestora către compania nou creată se numește fuziune.

Decizia de fuzionare a organizațiilor poate fi luată de participanții acestora sau de un organism învestit cu competențe adecvate.

În unele cazuri, în ciuda deciziei luate, o astfel de modificare este posibilă numai cu permisiunea organismelor abilitate. De exemplu, dacă valoarea totală a activelor organizațiilor comerciale la ultima dată de raportare a depășit 7 sau 10 miliarde de ruble. veniturile lor totale din vânzări din anul precedent, apoi fuziunea lor este posibilă cu acordul autorității antimonopol (articolul 27 din Legea federală „Cu privire la protecția concurenței” din 26 iulie 2006 nr. 135-FZ).

IMPORTANT! În conformitate cu alin. 2 p. 3 art. 64 Legea federală „Cu privire la faliment” din 26 octombrie 2002 nr. 127-FZ, după introducerea procedurii de monitorizare, organelor de conducere ale organizației le este interzis să ia decizii privind reorganizarea.

Două organizații, chiar și cele create în forme diferite, pot lua parte la reorganizare (clauza 1, articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse). Mai multe informații despre schimbările în statutul juridic al organizațiilor sunt descrise în articolul „Reorganizarea unei persoane juridice este...”.

Pentru a fuziona, de exemplu, cu o organizație de altă formă, mai întâi trebuie să vă transformați în forma acestei organizații. De exemplu, o societate pe acțiuni poate deveni o cooperativă de producție (articolul 104 din Codul civil al Federației Ruse). Dar legile pot conține restricții cu privire la astfel de conversii.

Caracteristicile procedurii de fuziune

Reorganizarea sub formă de fuziune este prevăzută de legea civilă pentru toate organizațiile. Cu toate acestea, au propriile lor caracteristici:

• Societăți cu răspundere limitată.
  Decizia de transformare, aprobarea acordului de fuziune, statutul societății în curs de creare, precum și actul de transfer sunt efectuate pentru fiecare societate de către participanții săi.
• Societățile pe acțiuni.
  În fiecare companie, consiliul de administrație înainte de adunarea acționarilor ridică problema unei astfel de transformări și alegeri a membrilor consiliului de administrație al entității nou create. Acționarii iau astfel de decizii, aprobă acordul de fuziune, actul de transfer și statutul.
  IMPORTANT! Dacă statutul societății care se înființează atribuie funcțiile consiliului de administrație adunării acționarilor, un astfel de consiliu nu este ales.
• Întreprinderi unitare.
  Funcțiile de luare a deciziilor privind schimbarea întreprinderilor sunt atribuite proprietarilor proprietății lor. De asemenea, aprobă acte constitutive și alte acte legate de reorganizare.
  în care fuziunea organizațiilor este permis dacă proprietatea acestor întreprinderi care fuzionează este la dispoziția unui proprietar (articolul 29-30 din Legea federală „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale” din 14 noiembrie 2002 nr. 161-FZ).
• Organizații non-profit.
  În ceea ce privește instituțiile bugetare și guvernamentale, deciziile privind o astfel de transformare și procedura acesteia sunt luate de autoritățile sub care se află instituția.
  Nuanțele procedurii de fuziune pot fi asociate nu numai cu forma organizației, ci și cu activitățile acesteia (articolul 33 din Legea federală „Cu privire la fondurile de pensii nestatale” din 05/07/1998 nr. 75-FZ, regulament „Cu privire la reorganizarea organizațiilor de credit sub formă de fuziune și aderare”, aprobat Banca Rusiei din 29 august 2012 nr. 386-P).

Acord de fuziune

Atunci când este prevăzut în lege, părțile întocmesc un acord, care să stabilească, de exemplu, următoarele:

1. Potrivit art. 52 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 nr. 14-FZ:

• procedura, conditiile fuziunii;
• procedura de distribuire a acţiunilor societăţilor comerciale în capitalul autorizat al unei noi entităţi.

1. Potrivit art. 16 Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ):

• numele, detaliile participanților la reorganizare, precum și societatea înființată;
• procedura si conditiile fuziunii;
• procedura de conversie a acțiunilor și raportul acestora;
• numărul de membri ai consiliului de administrație (dacă acest lucru este reflectat în statut);
• informatii despre auditor sau lista membrilor comisiei de audit;
• lista membrilor organului executiv colegial (dacă formarea acestuia se referă la atribuțiile adunării acționarilor și este prevăzută de statut);
• informatii despre organul executiv;
• numele, detaliile registratorului.

Acordul poate conține și alte informații (clauza 3.1 al articolului 16 din Legea nr. 208-FZ).

Succesiunea în timpul reorganizării

Entitatea nou creată în procesul de fuziune își asumă toate obligațiile organizațiilor reorganizate.

Documentul care confirmă o astfel de succesiune este actul de transfer (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). Acesta reflectă transferul tuturor drepturilor și responsabilităților către noua organizație.

Adică succesiunea se realizează în raport cu toți creditorii și debitorii, atât pentru obligațiile existente (inclusiv cele în litigiu), cât și pentru cele care pot apărea, modifica sau încetează după întocmirea actului de transfer.

La actul de transfer se anexează următoarele:

• situațiile financiare;
• acte de inventariere;
• lucrări primare privind activele materiale;
• un inventar al altor proprietăți transferate;
• decriptarea conturilor de plătit și de încasat.

Actul de transfer se aprobă de către persoanele care au luat o astfel de decizie și se depune în timpul înregistrării.

Prin succesiune, obligațiile de plată a impozitelor, taxelor entităților reorganizate, precum și toate penalitățile și amenzile datorate sunt transferate entității create (articolul 50 din Codul fiscal al Federației Ruse).

IMPORTANT! Procedura de fuziune nu afectează termenele pentru îndeplinirea obligațiilor de plată a impozitelor și taxelor.

Sumele în exces plătite de o persoană înainte de reorganizare vor fi fie distribuite proporțional între celelalte datorii ale sale, fie compensate cu îndeplinirea de către succesorul legal a obligațiilor de rambursare a restanțelor, iar în absența datoriilor - restituite succesorului legal.

Înregistrarea unei entități reorganizate

Pentru depunerea cererii de înregistrare se acordă 3 zile lucrătoare, a căror numărătoare inversă începe din ziua următoare datei hotărârii privind fuziunea.

În plus, organizația care a luat ultima decizie privind reorganizarea (cu excepția cazului în care părțile au convenit altfel) publică informații despre astfel de modificări de două ori cu o diferență de o lună în publicația „Buletinul de înregistrare de stat”.

Legea poate stabili obligația unei organizații de a notifica creditorilor în scris transformarea acesteia.

Pentru a înregistra o entitate juridică creată prin reorganizare, este necesar să prezentați următoarele documente (Articolul 14 din Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali” din 08.08.2001 nr. 129-FZ):

• cerere de înregistrare de stat a unei persoane juridice nou emergente, creată prin reorganizare;
• Cartă;
• decizia de reorganizare;
• acord de fuziune (dacă este prevăzut);
• act de transfer;
• document care confirmă plata taxei de stat;
• un document care indică faptul că datele despre angajați au fost transferate la fondul de pensii (în conformitate cu Legea federală „Cu privire la înregistrarea individuală în sistemul de asigurări obligatorii de pensie” din 04/01/1996 nr. 27-FZ);
• privind atribuirea unui număr de înregistrare emisiunii de acțiuni și modificarea deciziei privind emisiunea de obligațiuni la schimbarea emitentului (pentru societățile pe acțiuni).

Documentele necesare finalizării procedurii de reorganizare se depun la autoritatea de înregistrare fie la 30 de zile de la data ultimei publicări a mesajului în jurnal, fie la 3 luni de la intrarea în registru despre începerea reorganizării (scrisoarea Serviciul Fiscal Federal al Rusiei din 14 august 2015 Nr. GD-4-14 /14410).

Înregistrarea se face la locația organizației care a trimis un astfel de mesaj.

Fuziunea sau afilierea cu o altă organizație

Procedura de înregistrare a unei fuziuni, precum și a unei fuziuni, face obiectul procedurii generale de reorganizare a persoanelor juridice. Dar este important să înțelegem asta fuziunea organizațiilorși aderarea, în ciuda similitudinii lor aparente, reprezintă 2 forme diferite:

• La aderare, drepturile și obligațiile organizației trec persoanei căreia îi are loc fuziunea, în timp ce în timpul unei fuziuni trec persoanei nou-create.
• Procedura de fuziune se consideră finalizată din momentul în care datele privind finalizarea activităților organizației afiliate sunt înscrise în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, iar în cazul fuziunii, din momentul înregistrării noii organizații.
• Principala diferență între afiliere este că organizația la care a fost făcută afilierea continuă să existe.

De asemenea, fiecare procedură are propriile caracteristici de formare a indicatorilor pentru înregistrarea acestora în situațiile financiare ale organizației. De exemplu, orientările metodologice aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n stabilesc următoarele reguli (cu excepția organizațiilor de credit și a instituțiilor guvernamentale):

• În timpul unei fuziuni, cu o zi înainte de efectuarea unei înscrieri despre organizația rezultată în registru, toate persoanele care își încetează activitatea întocmesc situații financiare finale și își închid conturile de profit și pierdere. La fuziune, o astfel de raportare este pregătită numai de către organizația care fuzionează, care, pe lângă închiderea conturilor, distribuie sumele profitului net.
• La data înregistrării entității apărute în timpul fuziunii, conform datelor actului de transfer, prin combinare rând cu rând a indicatorilor situațiilor finale, se formează situațiile contabile introductive. Iar situațiile contabile ale succesorului la fuziune se formează de la data încetării activității ultimei persoane care fuzionează.

Procedură fuziuni de organizații are o ordine destul de clara. Mai mult, o astfel de reorganizare are propriile sale caracteristici, de exemplu, în luarea unei decizii cu privire la o fuziune, întocmirea documentelor necesare transferului de drepturi și obligații etc. Astfel de caracteristici sunt prevăzute de documente de reglementare speciale care reglementează fuziunea organizațiilorîn funcţie de forma lor şi de activităţile pe care le desfăşoară.