1.1. Acest document definește politica Societății cu răspundere limitată „” (denumită în continuare Compania) cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal.

1.2 Această Politică a fost elaborată în conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse privind datele personale.

1.3 Prezenta Politică se aplică tuturor proceselor de colectare, înregistrare, sistematizare, acumulare, stocare, clarificare, extragere, utilizare, transfer (distribuire, furnizare, acces), depersonalizare, blocare, ștergere, distrugere a datelor cu caracter personal efectuate cu ajutorul instrumentelor de automatizare și fără utilizarea unor astfel de mijloace.

1.4. Politica este respectată cu strictețe de către angajații Companiei.

1. Definiții

Informații personale- orice informație referitoare la o persoană fizică direct sau indirect identificată sau identificabilă (subiectul datelor cu caracter personal);

operator- organ de stat, organ municipal, persoană juridică sau persoană fizică, independent sau în comun cu alte persoane care organizează și (sau) desfășoară prelucrarea datelor cu caracter personal, precum și determinarea scopurilor prelucrării datelor cu caracter personal, a componenței datelor cu caracter personal care urmează a fi prelucrate , acțiuni (operațiuni) efectuate cu date personale;

prelucrarea datelor cu caracter personal- orice acțiune (operațiune) sau set de acțiuni (operații) efectuate folosind instrumente de automatizare sau fără utilizarea unor astfel de mijloace cu date personale, inclusiv colectarea, înregistrarea, sistematizarea, acumularea, stocarea, clarificarea (actualizarea, modificarea), extragerea, utilizarea, transfer (distribuire, furnizare, acces), depersonalizare, blocare, ștergere, distrugere a datelor cu caracter personal;

prelucrarea automată a datelor cu caracter personal- prelucrarea datelor cu caracter personal cu ajutorul tehnologiei informatice;

diseminarea datelor cu caracter personal- acțiuni care vizează dezvăluirea datelor cu caracter personal unui număr nedeterminat de persoane;

furnizarea de date cu caracter personal- acțiuni care vizează dezvăluirea datelor cu caracter personal unei anumite persoane sau unui anumit cerc de persoane;

blocarea datelor cu caracter personal- încetarea temporară a prelucrării datelor cu caracter personal (cu excepția cazurilor în care prelucrarea este necesară pentru clarificarea datelor cu caracter personal);

distrugerea datelor cu caracter personal- acțiuni în urma cărora devine imposibilă restabilirea conținutului datelor cu caracter personal în sistemul informatic al datelor cu caracter personal și (sau) în urma cărora mediile materiale ale datelor cu caracter personal sunt distruse;

depersonalizarea datelor cu caracter personal- acțiuni în urma cărora devine imposibilă determinarea dreptului de proprietate asupra datelor cu caracter personal asupra unui anumit subiect al datelor cu caracter personal fără utilizarea unor informații suplimentare;

sistemul informatic de date cu caracter personal- un set de date cu caracter personal conținute în baze de date și tehnologii informaționale și mijloace tehnice care asigură prelucrarea acestora.

1. Principii și condiții de prelucrare a datelor cu caracter personal

3.1. Prelucrarea datelor cu caracter personal se realizează pe baza următoarelor principii:

1) Prelucrarea datelor cu caracter personal se realizează pe o bază legală și echitabilă;

2) Prelucrarea datelor cu caracter personal se limitează la realizarea unor scopuri specifice, predeterminate și legitime. Prelucrarea datelor cu caracter personal care este incompatibilă cu scopurile colectării datelor cu caracter personal nu este permisă;

3) Nu este permisă combinarea bazelor de date care conțin date cu caracter personal, a căror prelucrare se efectuează în scopuri incompatibile între ele;

4) Sunt supuse prelucrării numai acele date cu caracter personal care îndeplinesc scopurile prelucrării lor;

6) La prelucrarea datelor cu caracter personal, se asigură acuratețea datelor cu caracter personal, suficiența acestora și, dacă este necesar, relevanța în raport cu scopurile declarate ale prelucrării lor.

7) Stocarea datelor cu caracter personal se realizează într-o formă care face posibilă identificarea subiectului datelor cu caracter personal nu mai mult decât este cerut de scopurile prelucrării datelor cu caracter personal, cu excepția cazului în care perioada de stocare a datelor cu caracter personal este stabilită de legea federală, un acord la care subiectul datelor cu caracter personal este parte, beneficiar sau garant. Datele cu caracter personal prelucrate sunt supuse distrugerii sau depersonalizării la atingerea obiectivelor de prelucrare sau în cazul pierderii necesității de a atinge aceste obiective, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel.

8) Compania în activitățile sale pornește din faptul că subiectul datelor cu caracter personal oferă informații corecte și de încredere în timpul interacțiunii cu Compania și informează reprezentanții Companiei cu privire la modificările datelor sale personale.

3.2. Compania prelucrează datele cu caracter personal numai în următoarele cazuri:

• prelucrarea datelor cu caracter personal se realizează cu acordul subiectului datelor cu caracter personal pentru prelucrarea datelor sale cu caracter personal;
• prelucrarea datelor cu caracter personal se efectuează în legătură cu participarea unei persoane la proceduri constituționale, civile, administrative, penale, proceduri în instanțe de arbitraj;
• prelucrarea datelor cu caracter personal este necesară pentru executarea unui act judiciar, a unui alt organism sau funcționar care este supus executării în conformitate cu legislația Federației Ruse privind procedurile de executare (denumită în continuare executarea unui act judiciar) ;
• prelucrarea datelor cu caracter personal este necesară pentru executarea unui acord la care subiectul datelor cu caracter personal este parte sau beneficiar sau garant, precum și pentru încheierea unui acord la inițiativa subiectului datelor cu caracter personal sau a unui acord în temeiul căruia subiectul al datelor cu caracter personal va fi beneficiar sau garant;
• prelucrarea datelor cu caracter personal este necesară pentru a proteja viața, sănătatea sau alte interese vitale ale subiectului datelor cu caracter personal, dacă obținerea consimțământului subiectului datelor cu caracter personal este imposibilă;

3.4. Societatea are dreptul de a încredința prelucrarea datelor cu caracter personal ale cetățenilor unor terți în baza unui acord încheiat cu aceste persoane.
Persoanele care prelucrează date cu caracter personal în numele Start Legal Company LLC se angajează să respecte principiile și regulile de prelucrare și protecție a datelor cu caracter personal prevăzute de Legea federală nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal”. Pentru fiecare persoană se stabilește o listă de acțiuni (operațiuni) cu date personale care vor fi efectuate de persoana juridică care prelucrează datele cu caracter personal, scopurile prelucrării, obligația unei astfel de persoane de a păstra confidențialitatea și de a asigura securitatea datelor cu caracter personal pe perioada se stabilește prelucrarea acestora și se precizează cerințele de protecție a datelor cu caracter personal prelucrate.

3.5. În cazul în care Compania încredințează prelucrarea datelor cu caracter personal unei alte persoane, Compania este responsabilă față de subiectul datelor cu caracter personal pentru acțiunile respectivei persoane. Persoana care prelucrează datele cu caracter personal în numele Companiei este responsabilă față de Companie.

3.6. Compania nu ia decizii bazate exclusiv pe prelucrarea automată a datelor cu caracter personal care să dea naștere unor consecințe juridice în legătură cu subiectul datelor cu caracter personal sau care îi afectează în alt mod drepturile și interesele legitime.

3.7. Compania distruge sau depersonalizează datele cu caracter personal la atingerea scopurilor prelucrării sau în cazul pierderii necesității de a atinge scopul prelucrării.

1. Subiecții datelor cu caracter personal

4.1. Compania prelucrează datele cu caracter personal ale următoarelor persoane:

• angajații Societății, precum și entitățile cu care s-au încheiat contracte civile;
• candidați pentru a ocupa posturile vacante în Companie;
• clienții SRL Legal Company „Start”;
• utilizatorii site-ului SRL Legal Company „Start”;

4.2. În unele cazuri, Societatea poate prelucra și date cu caracter personal ale reprezentanților persoanelor vizate de date cu caracter personal menționate mai sus, autorizate pe baza unei procuri.

1. Drepturile persoanelor vizate de date cu caracter personal

5.1 Subiectul datelor cu caracter personal ale cărui date sunt prelucrate de Companie are dreptul de a:

5.1.1. Primiti de la Societate in termenele prevazute de lege urmatoarele informatii:

• confirmarea faptului prelucrării datelor cu caracter personal de către SRL Legal Company „Start”;
• pe temeiurile legale și scopurile prelucrării datelor cu caracter personal;
• despre metodele utilizate de Companie pentru prelucrarea datelor cu caracter personal;
• despre numele și locația Societății;
• despre persoanele care au acces la date personale sau cărora le pot fi dezvăluite datele cu caracter personal în baza unui acord cu LLC Legal Company „Start” sau în baza legii federale;
• o listă a datelor cu caracter personal prelucrate referitoare la cetățeanul de la care a fost primită cererea și sursa primirii acesteia, cu excepția cazului în care legea federală prevede o procedură diferită pentru furnizarea acestor date;
• despre termenii de prelucrare a datelor cu caracter personal, inclusiv perioadele de stocare a acestora;
• privind procedura prin care un cetățean își exercită drepturile prevăzute de Legea federală „Cu privire la datele cu caracter personal” nr. 152-FZ;
• numele și adresa persoanei care prelucrează datele cu caracter personal în numele Societății;
• alte informații prevăzute de Legea federală „Cu privire la datele cu caracter personal” nr. 152-FZ sau alte legi federale.

5.1.2. Solicitați clarificarea datelor dumneavoastră cu caracter personal, blocarea sau distrugerea acestora dacă datele cu caracter personal sunt incomplete, depășite, inexacte, obținute ilegal sau nu sunt necesare pentru scopul declarat al prelucrării.

5.1.3. Retrageți-vă consimțământul pentru prelucrarea datelor cu caracter personal.

5.1.4. Solicitați eliminarea acțiunilor ilegale ale Companiei în legătură cu datele sale personale.

5.1.5. Apelați acțiunile sau inacțiunea Companiei la Serviciul Federal de Supraveghere a Comunicațiilor, Tehnologia Informației și Comunicații de Masă sau în instanță, dacă un cetățean consideră că SRL Legal Company „Start” prelucrează datele sale personale cu încălcarea cerințelor Legii Federale nr. 152- Legea federală „Cu privire la datele cu caracter personal” sau îi încalcă în alt mod drepturile și libertățile.

5.1.6. Pentru a vă proteja drepturile și interesele legitime, inclusiv compensarea pierderilor și/sau compensarea prejudiciului moral în instanță.

1. Responsabilitatile Companiei

6.1. În conformitate cu cerințele Legii federale nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal”, Compania este obligată să:

• Furnizați subiectului datelor cu caracter personal, la cererea acestuia, informații cu privire la prelucrarea datelor sale cu caracter personal sau, din motive legale, furnizați un refuz motivat care conține o trimitere la dispozițiile Legii federale.
• La solicitarea persoanei vizate, clarificați datele cu caracter personal prelucrate, blocați sau ștergeți dacă datele cu caracter personal sunt incomplete, depășite, inexacte, obținute ilegal sau nu sunt necesare pentru scopul declarat al prelucrării.
• Păstrați un jurnal al solicitărilor de la persoanele vizate cu date cu caracter personal, care ar trebui să înregistreze cererile de la persoanele vizate de date cu caracter personal pentru a primi date cu caracter personal, precum și informații despre furnizarea de date cu caracter personal ca răspuns la aceste solicitări.
• Notificați subiectul datelor cu caracter personal despre prelucrarea datelor cu caracter personal dacă datele cu caracter personal nu au fost primite de la subiectul datelor cu caracter personal.

Următoarele cazuri sunt excepții:

Subiectul datelor cu caracter personal este notificat cu privire la prelucrarea datelor sale personale de către operatorul relevant;

Datele cu caracter personal au fost obținute de către Companie pe baza legii federale sau în legătură cu executarea unui acord la care subiectul este parte sau beneficiar sau garant.

Datele cu caracter personal au fost obținute dintr-o sursă disponibilă publicului;

Furnizarea subiectului datelor cu caracter personal cu informațiile conținute în Notificarea de prelucrare a datelor cu caracter personal încalcă drepturile și interesele legitime ale terților.

6.2. În cazul în care scopul prelucrării datelor cu caracter personal este atins, Societatea este obligată să înceteze imediat prelucrarea datelor cu caracter personal și să distrugă datele cu caracter personal relevante într-un termen care nu depășește treizeci de zile de la data atingerii scopului prelucrării datelor cu caracter personal, cu excepția cazului în care se prevede altfel de către acord la care subiectul este parte, beneficiar sau garant date cu caracter personal, un alt acord între Companie și subiectul datelor cu caracter personal sau dacă Societatea nu are dreptul de a prelucra date cu caracter personal fără consimțământul subiectului datelor cu caracter personal pe temeiurile prevăzute de nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal” sau alte legi federale.

6.3. În cazul în care subiectul datelor cu caracter personal își retrage consimțământul pentru prelucrarea datelor sale cu caracter personal, Compania este obligată să înceteze prelucrarea datelor cu caracter personal și să distrugă datele cu caracter personal într-un termen care nu depășește treizeci de zile de la data primirii retragerii menționate, cu excepția cazului în care se prevede altfel de către un acord între Companie și subiectul datelor cu caracter personal. Compania este obligată să notifice subiectul datelor cu caracter personal despre distrugerea datelor cu caracter personal.

6.4. În cazul în care un subiect primește o solicitare de a opri prelucrarea datelor cu caracter personal pentru a promova bunuri, lucrări și servicii pe piață, Compania este obligată să înceteze imediat prelucrarea datelor cu caracter personal.

6.5. Societatea este obligată să prelucreze datele cu caracter personal numai cu acordul scris al subiectului datelor cu caracter personal, în cazurile prevăzute de Legea Federală.

6.7. Compania este obligată să explice subiectului datelor cu caracter personal consecințele juridice ale refuzului de a furniza datele sale cu caracter personal dacă furnizarea datelor cu caracter personal este obligatorie în conformitate cu Legea federală.

6.8. Notificați subiectul datelor cu caracter personal sau reprezentantul acestuia despre toate modificările referitoare la subiectul corespunzător al datelor cu caracter personal.

1. Informații despre măsurile luate pentru protejarea datelor cu caracter personal

7.1. La prelucrarea datelor cu caracter personal, Compania ia măsurile legale, organizatorice și tehnice necesare pentru a proteja datele cu caracter personal împotriva accesului neautorizat sau accidental, distrugerii, modificării, blocării, copierii, furnizarii, distribuirii datelor cu caracter personal, precum și împotriva altor acțiuni ilegale în legătură cu la datele personale.

7.2. Se realizează asigurarea securității datelor cu caracter personal, în special:

• identificarea amenințărilor la adresa securității datelor cu caracter personal în timpul prelucrării acestora în sistemele de informare a datelor cu caracter personal;
• aplicarea măsurilor organizatorice și tehnice pentru asigurarea securității datelor cu caracter personal pe parcursul prelucrării acestora în sistemele informatice de date cu caracter personal necesare îndeplinirii cerințelor de protecție a datelor cu caracter personal, a căror implementare asigură nivelurile de securitate a datelor cu caracter personal stabilite de Guvernul Federația Rusă;
• utilizarea mijloacelor de securitate a informațiilor care au trecut procedura de evaluare a conformității în conformitate cu procedura stabilită;
• evaluarea eficacității măsurilor luate pentru asigurarea securității datelor cu caracter personal înainte de punerea în funcțiune a sistemului de informare a datelor cu caracter personal;
• luarea în considerare a suporturilor computerizate de stocare a datelor cu caracter personal;
• detectarea faptelor de acces neautorizat la datele cu caracter personal și luarea de măsuri;
• restaurarea datelor cu caracter personal modificate sau distruse din cauza accesului neautorizat la acestea;
• stabilirea regulilor de acces la datele cu caracter personal prelucrate în sistemul informatic al datelor cu caracter personal, precum și asigurarea înregistrării și contabilizării tuturor acțiunilor efectuate cu datele cu caracter personal în sistemul informatic al datelor cu caracter personal;
• controlul asupra măsurilor luate pentru asigurarea securității datelor cu caracter personal și a nivelului de securitate a sistemelor informatice de date cu caracter personal.
• evaluarea prejudiciului care poate fi cauzat subiecților datelor cu caracter personal în cazul încălcării legislației Federației Ruse în domeniul datelor cu caracter personal, a relației dintre acest prejudiciu și măsurile luate pentru a asigura respectarea legislației Federația Rusă în domeniul datelor cu caracter personal.

Iulia Vasilieva
Şeful grupului de acreditare a misiunilor străine

Fuziunea unei alte persoane juridice este o formă de reorganizare în care nu se creează o nouă societate, dar se modifică sfera drepturilor și obligațiilor companiei care continuă.

UTIL DE ȘTIUT: Obiectivele participanților la procedura de reorganizare sub forma unei fuziuni pot fi foarte diferite: de la încercarea de a-și îmbunătăți performanța economică și de a le crește competitivitatea pe piața de bunuri, lucrări, servicii, până la o încercare de a obține scăpa de obligațiile societății și ale creditorilor săi (așa-numita „lichidare alternativă”) .

POZIȚIA DVS.: Legislația actuală nu prevede posibilitatea de a participa la o reorganizare prin fuziunea persoanelor juridice de diferite forme organizatorice și juridice (este imposibilă fuzionarea unui SRL cu o SA și invers).
Clauza 20 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19.

Societatea la care se efectuează fuziunea se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității societății comasate. Efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților companiilor reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor în statut, se efectuează în modul stabilit de Legea federală nr. 129-FZ din 08.08.2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și Antreprenori Individuali”.

În același timp, alegerea uneia sau alteia forme organizatorice și juridice nu afectează în niciun fel procesul de reorganizare, întrucât în ​​termeni generali procedura de fuziune atât pentru societățile pe acțiuni, cât și pentru societățile cu răspundere limitată (cele mai populare două forme) este complet. identic. Cu toate acestea, trebuie luat în considerare faptul că este imposibil să fuzionați un SRL cu un SA și invers. Dacă este necesară fuzionarea persoanelor juridice de diferite forme organizatorice și juridice, este necesară mai întâi transformarea persoanei juridice dobânditoare sau în curs de dobândire, astfel încât, în final, toți participanții la reorganizare să aibă o formă organizatorică și juridică comună, apoi să fuzioneze. Companiile sub forma CJSC și OJSC nu au astfel de restricții privind fuziunile, deoarece au o formă organizatorică și juridică comună - o societate pe acțiuni.

Pregătirea pentru reorganizare. Stabilirea procedurii și calendarului reorganizării, acordarea și semnarea documentelor pentru procedură:

• Decizie de reorganizare
• Tratatul de aderare
• Act de transfer

Etapa de notificare. Notificarea autorității de înregistrare și a creditorilor despre începerea reorganizării sub formă de fuziune, inclusiv:

• Efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începutul reorganizării
• Sesizarea organelor teritoriale ale Fondului de pensii și ale Fondului de asigurări sociale
• Publicarea unui anunț în Buletinul Înregistrării de Stat

Etapa de înregistrare.

• Transferul documentelor pentru înregistrarea de stat către organul fiscal de la sediul societății absorbante
• Radierea companiilor afiliate

Reorganizarea în sens juridic este finalizată, dar societatea absorbantă trebuie să întreprindă o serie de acțiuni direct legate de procedură

Etapa de înregistrare a transferului de drepturi și obligații.

• Transferul datelor contabile ale firmei achiziționate în sistemul contabil al succesorului legal;
• Reînregistrarea conturilor curente, a pașapoartelor de tranzacție, a diviziilor și sucursalelor separate;
• Reînregistrarea bunurilor imobiliare;
• Depunerea unei cereri la autoritatea de licențiere pentru o nouă licență corespunzătoare tipului de activitate al companiei afiliate;
• transfer de personal;
• Reînregistrarea pretențiilor și obligațiilor contractuale și necontractuale.

În general, procesul de reorganizare poate fi împărțit în următoarele etape.

Luarea unei decizii de reorganizare de către fiecare companie care participă la aceasta.

Luarea unei astfel de decizii intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților (clauza 1 din articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 11 din clauza 2 din articolul 33 din Legea SRL) sau unicul participant al companiei. (Articolul 39 din Legea SRL). Decizia trebuie luată în unanimitate de adunarea generală a participanților fiecărei companii.

De asemenea, în această etapă este necesară pregătirea unui proiect de acord de fuziune și a unui act de transfer al companiei achiziționate. În conformitate cu paragraful 1 al art. 59 din Codul civil al Federației Ruse, actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți. Orientările pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor, aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n, explică ce informații trebuie reflectate la întocmirea actului de transfer. Se recomandă ca actul de transfer din paragraful 6 din Instrucțiunile metodologice să fie cronometrat astfel încât să coincidă cu sfârșitul perioadei de raportare (anul) sau cu data întocmirii situațiilor financiare interimare (trimestru, lună), care stă la baza caracterizării și evaluarea proprietății și obligațiilor transferate ale organizației reorganizate.

Legislația practic nu conține cerințe pentru conținutul acordului, cu excepția indicației că acesta trebuie să conțină termenii și procedura de desfășurare a adunării generale comune a participanților societății (clauza 3 din art. 53 din Legea SRL). Considerăm că ar trebui să conțină informații despre noua componență a participanților la compania absorbantă și mărimea acțiunilor acestora.

În conformitate cu clauza 3.1. Artă. 53 din Legea cu privire la SRL la fuziunea societatii sunt supuse rambursarii:

1. actiuni detinute de societatea achizitionata in capitalul autorizat al societatii catre care se efectueaza fuziunea;
2. acțiuni la capitalul social al societății dobândite aparținând acestei societăți;
3. acțiuni la capitalul social al societății care fuzionează aparținând societății la care se efectuează fuziunea;
4. actiuni la capitalul social al acestei societati apartinand societatii la care se efectueaza fuziunea.

Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la fuziune ia o decizie cu privire la reorganizarea și aprobarea acordului de fuziune, iar adunarea generală a societății care fuzionează ia, de asemenea, o decizie privind aprobarea actului de transfer (clauza 2 din articolul 53 din Legea SRL).

IMPORTANT ÎN LUCRARE: Pot exista nu una, ci mai multe companii care fuzionează; acest lucru nu schimbă esența procedurii legale; pur și simplu acțiunile menționate în articol vor trebui efectuate în legătură cu fiecare entitate juridică fuzionată. .

Adunarea generală comună

Adunarea generală comună a participanților societăților care participă la fuziune aduce modificări statutului societății la care se efectuează fuziunea, conform prevederilor contractului de fuziune și, de asemenea, dacă este necesar, rezolvă alte probleme, inclusiv probleme de alegere a organelor societății la care se efectuează fuziunea.

Aviz de reorganizare

Societatea care a luat ultima decizie de reorganizare sau societatea determinată prin decizia de reorganizare, în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei luate de aceasta din urmă, este obligată să notifice în scris autoritatea de înregistrare despre începerea reorganizării. procedura și forma acesteia (clauza 1 a articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 1 a articolului 13.1 din Legea privind înregistrarea de stat). Notificarea se depune în formularul P12003. Neîndeplinirea la timp a acestei obligații constituie o infracțiune conform părții 3 a art. 14.25 Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse.

IMPORTANT ÎN MUNCĂ: Pe parcursul perioadei de trei zile prevăzute la alin.1 al art. 13.1 din Legea înregistrării de stat, începe nu de la data adunării generale comune a participanților, ci de la data ultimei hotărâri luate în modul prevăzut la alin.2 al art. 53 din Legea SRL.

Pe lângă autoritatea de înregistrare, societatea este, de asemenea, obligată să raporteze reorganizarea în aceeași perioadă organismului care monitorizează plata primelor de asigurare la locația sa (clauza 3, partea 3, articolul 28 din Legea federală din 24 iulie 2009). nr. 212-FZ). Forma specială a unui astfel de mesaj nu a fost aprobată și poate fi folosită în mod arbitrar.

UTIL DE ȘTIUT: Anterior, legislația impunea companiilor reorganizate și obligația de a raporta decizia la organele fiscale de la sediul acestora în formularul nr. S-09-4, (aprobat prin ordin al Serviciului Federal de Impozite din 06.09.2011). Nr. ММВ-7-6/362@) . Dar prin Legea federală nr. 248-FZ din 23 iulie 2013, norma care conține obligația corespunzătoare (clauza 4, clauza 2, articolul 23 din Codul fiscal al Federației Ruse) a fost declarată invalidă începând cu 24 august 2013.

Publicare în Buletinul Înregistrării de Stat

După data înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare de către societatea care a luat ultima dată decizia de reorganizare sau o anumită decizie de reorganizare, de două ori cu frecvența de o dată pe lună în jurnalul „Buletin of State Registration” (informații detaliate sunt publicate pe site în numele tuturor persoanelor juridice care participă la avizul de reorganizare de reorganizare. Conține informații despre fiecare societate care participă la reorganizare și despre societatea care continuă să funcționeze ca urmare a reorganizării, forma de reorganizare, o descriere a procedurii și condițiilor pentru care creditorii își depun creanțele, alte informații prevăzute de legile federale (clauza 1 a articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 5 a articolului 51 din Legea privind SRL și clauza 2 din articolul 13.1 din Legea privind înregistrarea de stat).

În acest caz, a doua notificare de reorganizare poate fi publicată nu mai devreme de ziua următoare zilei de expirare a perioadei de lună de la data publicării primului anunț (clauza 12 din scrisoarea Serviciului Federal de Taxe din Rusia din ianuarie 23, 2009 Nr. MN-22-6/64).

Anunțăm creditorii

În termen de cinci zile lucrătoare de la data transmiterii notificării de începere a procedurii de reorganizare către organul de înregistrare al societății, aceștia sunt obligați să notifice în scris creditorii cunoscuți despre începerea reorganizării (clauza 2 din art. 13.1). din Legea privind înregistrarea de stat, Rezoluția Curții a IX-a de Arbitraj de Apel din 29 august 2011 Nr. 09AP -17176/11).

Contabilitate

În conformitate cu paragrafele. 2, 3 linguri. 16 din Legea federală din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate” la reorganizarea unei persoane juridice sub formă de fuziune, ultimul an de raportare pentru o entitate juridică care fuzionează cu o altă entitate juridică este perioada de la 1 ianuarie a anului în care s-a făcut înscrierea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activităților persoanei juridice afiliate înainte de data înscrierii acesteia.

Persoana juridică reorganizată întocmește ultimele situații contabile (financiare) de la data anterioară datei înregistrării de stat a ultimei dintre persoanele juridice apărute (data înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice la încetarea activităţile persoanei juridice afiliate).

IMPORTANT ÎN MUNCĂ: Contabilitatea tranzacțiilor și reflectarea acestora în raportarea în timpul reorganizării, în special sub formă de afiliere, se efectuează în conformitate cu Orientările pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor, aprobate prin Ordin al Ministerului. al Finanțelor Rusiei din 20 mai 2003 Nr. 44n.

În virtutea clauzei 9 din Instrucțiunile metodologice de întocmire a situațiilor financiare la reorganizarea organizațiilor, în ziua anterioară datei intrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice menționarea corespunzătoare privind încetarea activității, organizația reorganizată care încetează. activitățile sale întocmesc situații financiare finale.

Conform clauzei 20 din Instrucțiunile metodologice de reorganizare sub formă de fuziune, situațiile financiare definitive se întocmesc numai de către organizația care fuzionează în ziua anterioară înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității sale. În acest caz, contul de profit și pierdere este închis și suma profitului net al organizației care se alătură este distribuită (direcționată către anumite scopuri) pe baza acordului privind fuziunea fondatorilor.

O organizație în care, în procesul de aderare la o altă organizație, pe baza unei decizii a fondatorilor, se modifică doar volumul proprietăților și pasivelor și nu se întrerupe anul de raportare curent, închiderea contului de profit și pierdere în situațiile financiare nu produce situațiile contabile definitive la data înregistrării de stat a încetării nu formulează activitățile organizației dobândite în raport cu prevederile clauzei 9 din Instrucțiunile metodologice (clauza 21 din Instrucțiunile metodologice).

Articolul 18 din Legea nr. 402-FZ stabilește obligația entităților economice (cu excepția organizațiilor din sectorul public și a Băncii Centrale a Federației Ruse) de a prezenta o copie legală a situațiilor contabile (financiare) anuale la organul de statistică de stat de la locul respectiv. de înregistrare de stat în cel mult trei luni de la încheierea perioadei de raportare .

Adică, normele legislației în materie de contabilitate, chiar și după intrarea în vigoare a Legii nr. 402-FZ, prevăd în continuare întocmirea situațiilor financiare finale, dar nu reglementează procedura și calendarul depunerii acestora la organul fiscal. . La rândul lor, paragrafele. 5 p. 1 art. 23 din Codul Fiscal al Federației Ruse prevede că contribuabilul este obligat să depună situații financiare la organul fiscal din locația sa, cu toate acestea, de la 1 ianuarie 2013, această obligație este prevăzută și numai pentru situațiile financiare anuale.

Astfel, legislația actuală nu prevede depunerea situațiilor financiare finale către organul fiscal pe perioada reorganizării. Mai mult, din momentul în care se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activităților organizației afiliate, obligația acesteia de a depune situații financiare la organele fiscale încetează, întrucât este scoasă din înregistrarea fiscală ca persoană juridică. entitate (clauza 5 a articolului 84 ​​din Codul fiscal al Federației Ruse). Cu alte cuvinte, din momentul înregistrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activităților organizației afiliate, organizația afiliată nu are obligația de a depune situații financiare finale la organul fiscal la care a fost înregistrată. . Totodată, în opinia noastră, nici organizația succesorală nu are obligația de a prezenta situațiile financiare finale ale organizației afiliate.

UTIL DE ȘTIUT: Legea federală nr. 423-FZ din 28 decembrie 2013, procedura de notificare prevăzută la art. 30 din Legea federală „Cu privire la protecția concurenței” (în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data aderării, societatea trebuie să notifice reorganizarea autorității antimonopol), abrogat.

Înregistrarea de stat a reorganizării

Documentele specificate la clauza 3 al art. 17 din Legea nr. 129-FZ privind înregistrarea de stat.

În cazul în care sunt aduse modificări actelor constitutive ale unei persoane juridice care își continuă activitățile, înregistrarea lor de stat se efectuează în conformitate cu paragraful 1 al art. 17 din Legea înregistrării de stat. O cerere este depusă la autoritatea de înregistrare de stat în formularul P12001. În legătură cu persoana juridică dobândită care își încetează activitățile, se depune o cerere în formularul P16003. În plus, se depune o cerere către autoritatea de înregistrare pentru a efectua modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la informații despre participanții săi sau alte informații, în conformitate cu clauza 2 a art. 17 din Legea înregistrării de stat. Înregistrarea se efectuează în cel mult cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare (clauza 3 din articolul 18 din Legea privind înregistrarea de stat). La fuziune, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate în conformitate cu actul de transfer sunt transferate societății care continuă să funcționeze (clauza 4, articolul 53 din Legea SRL). În plus, SRL care este fuzionat trebuie scos din înregistrarea fiscală.

Audit fiscal

Atunci când o persoană juridică fuzionează cu o altă persoană juridică, succesorul legal al persoanei juridice fuzionate în ceea ce privește îndeplinirea obligației de plată a impozitelor este recunoscut ca persoană juridică care a fuzionat. Succesorul legal al persoanei juridice reorganizate în executarea art. 50 din Codul fiscal al Federației Ruse, obligația de a plăti impozite și taxe (amenzi, amenzi) se bucură de toate drepturile, îndeplinește toate obligațiile în modul prevăzut de Codul fiscal al Federației Ruse pentru contribuabili (clauza 2 a articolului 50 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

La efectuarea unui control fiscal la fața locului efectuat în legătură cu reorganizarea, o perioadă care nu depășește trei ani calendaristici anterior anului în care a fost luată decizia de a efectua auditul (clauza 11 din articolul 89 din Codul fiscal al Federației Ruse). , vezi, de asemenea, clauza 8 din scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 13.09.2012 Nr. AS-4-2/15309, scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 29.07.2011 Nr. 03-02-07/1 -267).

Astfel, organul fiscal are dreptul de a efectua un control fiscal la fața locului al succesorului legal pentru perioada de activitate a persoanei juridice reorganizate (fuzionate), care nu depășește trei ani calendaristici anteriori anului în care a luat decizia de a efectua a fost efectuat controlul fiscal. Autoritățile fiscale pot efectua un audit al activităților unei entități reorganizate atât ca parte a unui control fiscal neprogramat la fața locului al acestei entități, cât și ca parte a unui audit al activităților contribuabilului-succesor legal privind îndeplinirea obligațiilor. i-a fost transferat pentru a plăti impozite de la entitatea reorganizată (fuzionată) (scrisoare a Ministerului de Finanțe al Rusiei din 16.12.2011 Nr. 03-02-07/1-435, rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 14 ianuarie 2008 nr. A82-4644/2007-14 (prin decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 19 mai 2008 nr. 5863/08, transferul acestui caz la Prezidiul Supremului de Arbitraj Tribunalul a fost refuzat RF), Districtul Siberia de Vest din data de 14 aprilie 2008 Nr. F04-2275/2008(3239-A27-15), rezoluție Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 19 septembrie 2013 Nr. A56- 75256/2012 (determinată de Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse din 23 decembrie 2013 Nr. VAS-18603/13 a refuzat transferarea acestui caz la Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse), hotărâre a Arbitrajului Suprem Tribunalul Federației Ruse din 10 septembrie 2010 Nr. VAS-11575/10).

Codul Fiscal al Federației Ruse nu a stabilit reguli speciale pentru efectuarea unei astfel de verificări (a se vedea și scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei nr. 03-02-07/1-48 din 02/05/2009). În același timp, atragem atenția asupra clauzei 7 din scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 29 decembrie 2012 nr. AS-4-2/22690, care prevede că, dacă o astfel de aderare a avut loc înainte de începerea auditului, decizia de a programa un control fiscal la fața locului se ia în raport cu întreprinderea auditată cu indicarea separată a denumirii organizației afiliate. Dacă reorganizarea a avut loc în timpul auditului, atunci se ia o decizie separată de a dispune un audit al contribuabilului în legătură cu organizația fuzionată. Departamentele Serviciului Fiscal Federal al Rusiei pentru entitățile constitutive ale Federației Ruse au fost instruite să aducă această scrisoare autorităților fiscale inferioare.

Contribuabilul este obligat să se asigure că funcționarii fiscali care efectuează un control fiscal la fața locului au posibilitatea de a se familiariza cu documentele legate de calcularea și plata impozitelor (clauza 12 din articolul 89 din Codul fiscal al Federației Ruse). La efectuarea unui control fiscal la fața locului, contribuabilului i se poate solicita să furnizeze documentele necesare auditului în modul prevăzut la art. 93 Codul fiscal al Federației Ruse.

Reorganizare sub formă de fuziuneîn contextul creșterii eficienței producției și al globalizării generale a activității economice, face posibilă combinarea eforturilor comune a două sau mai multe entități juridice pentru a lucra în continuare în cadrul unei structuri organizatorice și juridice mai largi.

În timpul procesului de fuziune, întreprinderea existentă este lichidată cu transferul complet simultan al drepturilor și obligațiilor către o altă persoană juridică. Această procedură implică succesiunea deplină și este însoțită de transferul:

1. Valorile proprietății și resursele financiare ale companiei.
2. Conturile de încasat și de plătit ale organizației.

În timpul procesului de fuziune, personalul persoanei juridice dobândite se poate muta, de asemenea, total sau parțial în noua organizație.

Reorganizarea prin fuziune începe cu decizia de a efectua această procedură. În funcție de statutul juridic al întreprinderii, o astfel de decizie semnificativă din punct de vedere juridic se întocmește după cum urmează:

1. Pentru societățile cu răspundere limitată - sub forma unei decizii a adunării generale a fondatorilor sau a unicului participant.
2. Pentru societatile pe actiuni - sub forma unei hotarari a actionarilor.
3. Pentru instituțiile și întreprinderile bugetare de stat - sub forma unei decizii a autorității executive a statului sau subiectului Federației Ruse.
4. Pentru instituțiile sau întreprinderile municipale - prin luarea unei decizii a autorităților locale.

Această decizie trebuie să cuprindă în mod necesar termenii de aderare - procedura de transfer de drepturi și obligații, proprietăți și active financiare; ordinea de implementare a etapelor și activităților obligatorii; procedura de aprobare a actului de transfer; lista persoanelor responsabile.

Decizia aprobată stă la baza sesizării organului fiscal despre începerea procedurii de fuziune.

Reducere în timpul reorganizării sub formă de fuziune

La reorganizarea sub formă de afiliere, reducerile de personal sunt permise numai dacă angajații sunt înștiințați corespunzător. O astfel de înștiințare este dată fiecărui angajat personal contra semnăturii cu cel puțin două luni înainte de data aderării.

Ce să faci dacă un angajat nu este de acord să se mute într-o nouă organizație? Personalul are dreptul de a accepta noi condiții de muncă sau o nouă poziție (dacă o astfel de condiție este prevăzută de termenii de afiliere).

In cazul in care salariatul notificat nu este de acord cu noile conditii de munca, sau daca nu exista posturi vacante pentru angajare, salariatii sunt supusi concedierii la initiativa conducerii societatii pentru concedieri.

Ordin de reorganizare prin fuziune

Temeiul legal pentru realizarea măsurilor organizatorice și de personal cu forța de muncă a companiei va fi un ordin de reorganizare prin fuziune. Acest ordin se emite după aprobarea deciziei de începere a procedurii și trebuie să conțină o serie de condiții obligatorii:

1. Stabilirea termenelor limită pentru toate activitățile de personal (înștiințarea angajaților, transferarea acestora la o nouă firmă, concedierea prin reducere etc.).
2. Procedura și formularele de plată a indemnizației de concediere către angajați și de calculare a salariilor.

Ordinul de reorganizare este principalul document de personal pentru realizarea măsurilor organizatorice și de personal cu angajații întreprinderii. Fiecare angajat trebuie să semneze personal pentru a se familiariza cu termenii comenzii.

Transferul de salariați în timpul reorganizării sub formă de afiliere

În cazul acordului de a lucra în condiții noi, angajații sunt transferați în timpul reorganizării sub formă de afiliere. Activitățile de transfer de personal sunt efectuate de serviciul de personal al întreprinderii în strictă conformitate cu cerințele legii și termenii ordinului managerului.

Dacă responsabilitățile locului de muncă și alți termeni esențiali ai contractului de muncă sunt păstrate în totalitate, acesta poate fi modificat, indicând noua organizație - angajatorul.

Dacă condițiile de muncă ale unui angajat se modifică, se efectuează modificări corespunzătoare în contractul său de muncă.

Se emite un ordin privind transferul fiecărui angajat specific la personalul unei noi întreprinderi, iar în carnetul de muncă se face o înscriere despre transfer.

Termenul reorganizarii sub forma fuziunii

Perioada de reorganizare sub formă de afiliere include nu numai timpul pentru finalizarea acțiunilor de înregistrare la inspecția Serviciului Fiscal Federal, ci și perioada de două luni prevăzută pentru publicarea avizelor de afiliere în Buletinul de înregistrare de stat.

Perioada totală de reorganizare sub formă de fuziune este de aproximativ trei luni.

Anularea reorganizării sub formă de fuziune

Chiar dacă majoritatea măsurilor de aderare a unei persoane juridice la o nouă organizație sunt finalizate, inițiatorii acestei proceduri au întotdeauna posibilitatea de a anula acțiunile ulterioare. Anularea reorganizării sub formă de fuziune se efectuează de către aceleași structuri care au luat decizia de reorganizare:

1. Pentru societățile cu răspundere limitată - adunarea generală a fondatorilor sau singurul participant.
2. Pentru societatile pe actiuni - adunarea generala a actionarilor.
3. Pentru instituțiile și întreprinderile bugetare de stat - autoritatea executivă a statului sau subiectul Federației Ruse.
4. Pentru instituții sau întreprinderi municipale - autorități locale.

O decizie de anulare a reorganizării poate fi luată în orice moment, până la momentul introducerii informațiilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și este supusă transmiterii către organul fiscal.

Procedura de reorganizare sub forma fuziunii

Procedura de reorganizare sub formă de afiliere prevede punerea în aplicare a unui număr de măsuri obligatorii prevăzute de lege:

1. Aprobarea deciziei de inițiere a reorganizării sub formă de fuziune.
2. Trimiterea unei notificări către inspecția Serviciului Federal de Taxe cu privire la inițierea procedurii.
3. Două publicații de anunțuri în „Buletinul Înregistrării de Stat”.
4. Aprobarea actului de transfer al organizației.
5. Depunerea unei cereri la inspecția Serviciului Fiscal Federal pentru înregistrarea de stat pe baza rezultatelor reorganizării.

Încălcările comise în timpul implementării a cel puțin uneia dintre aceste etape atrage nulitatea întregii proceduri de reorganizare. Nerespectarea termenelor de aplicare a măsurilor procedurale, a procedurii de publicare a avizelor și de completare a formularelor de document va atrage și un refuz din partea autorității de înregistrare.

Demiterea unui manager

Întrucât procedura de fuziune presupune existența efectivă a unei persoane juridice, proprietarii societății au dreptul de a rezilia contractul cu administratorul. Legislația muncii permite această posibilitate, respectând în același timp drepturile de muncă ale managerului.

Demiterea unui manager în timpul unei reorganizări sub forma unei fuziuni este oficializată printr-o decizie a proprietarilor întreprinderii, care, de regulă, coincide cu decizia de inițiere a procedurii de reorganizare.

Această decizie procedurală prevede data încetării contractului cu directorul și, de asemenea, determină condițiile de plată a indemnizației de concediere.

În practică, proprietarul instituțiilor de învățământ folosește cel mai adesea acest drept prin demiterea unui director de școală inacceptabil în timpul procesului de fuziune.

Cât durează reorganizarea sub formă de fuziune?

La întrebarea cât durează reorganizarea sub formă de afiliere, se poate oferi doar un răspuns aproximativ - în termen de trei luni. Această perioadă include timp pentru pregătirea documentelor, luarea și procesarea unei decizii de reorganizare, notificarea autorității fiscale, publicarea avizelor de fuziune și acțiunile de înregistrare ale inspectoratului Serviciului Fiscal Federal.

Specialiștii calificați de la o firmă juridică sau de consultanță vor contribui la reducerea timpului necesar pregătirii formularelor de documente, precum și la asigurarea respectării cu atenție a cerințelor legale în fiecare etapă a procedurii de reorganizare.

Avocații cu experiență se vor ocupa de pregătirea întregului set de documente și vor reprezenta interesele clientului în biroul fiscal în fiecare etapă a procesului. Serviciul „reorganizare sub formă de fuziune la cheie” va oferi clientului firmei de avocatură suport juridic deplin și va oferi rezultatul necesar în cel mai scurt timp posibil.

Act de transfer în timpul reorganizării sub formă de fuziune

Unul dintre cele mai importante documente în derularea acestei proceduri este actul de transfer în timpul reorganizării sub formă de afiliere. Această modalitate de reorganizare presupune transferul în totalitate a tuturor drepturilor și obligațiilor societății dobândite sub formă de succesiune.

Actul de transfer se întocmește la data luării deciziei de reorganizare și cuprinde următoarele informații:

1. O listă completă a activelor imobiliare ale unei persoane juridice.
2. Compoziția detaliată a activelor financiare ale organizației.
3. Lista creanțelor conturi de plătit, inclusiv obligațiile financiare pentru care data scadenței nu a sosit.
4. Lista și formele conturilor de încasat.

Actul de transfer este întocmit cu participarea reprezentanților ambelor organizații, după care este supus aprobării de către proprietarii întreprinderii. Actul de transfer aprobat se depune la organul fiscal ca parte a documentelor de înregistrare de stat a reorganizării sub formă de fuziune.

Conform listei sarcinilor care pot fi rezolvate reorganizare sub formă de fuziune, Această procedură este una dintre cele mai populare în rândul persoanelor juridice de orice formă juridică organizațională.

Respectarea strictă a termenelor și a procedurii de procesare a documentelor va permite finalizarea fuziunii în strictă conformitate cu obiectivele urmărite de proprietarii întreprinderii în etapa de luare a deciziei de reorganizare.

Compania se poate reorganiza prin achiziție și fuziune. Care sunt diferențele dintre aceste metode de reorganizare?

Înainte de a trece la diferențele dintre două dintre cele cinci forme existente de reorganizare, să reamintim pe scurt esența acestor forme de reorganizare.

La fuziune se încetează activitățile uneia sau mai multor societăți care fuzionează, iar toate drepturile și obligațiile sunt transferate unei alte societăți (care fuzionează) (clauza 1, art. 53 din Legea din 02/08/1998 nr. 14-FZ):

Buttercup LLC + Cornflower LLC = Cornflower LLC

Adică, în acest caz vorbim despre transferul complet al drepturilor și obligațiilor către societatea existentă în conformitate cu actul de transfer, iar firmele achiziționate își încetează activitățile.

Înregistrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice care conțin informații legate de finalizarea activităților societății privind fuziunea unei alte societăți în societate se efectuează de către autoritatea de înregistrare la locul societății la care se efectuează fuziunea.

La fuziunea unei companii, se înființează o nouă societate cu transferul tuturor drepturilor și obligațiilor societăților care fuzionează în conformitate cu actul de transfer (clauza 1 din articolul 52 din Legea din 02/08/1998 nr. 14-FZ):

Buttercup LLC + Cornflower LLC = Narcissus LLC

Astfel, prin aceste metode de reorganizare, vorbim de succesiune completă.

Reorganizarea prin fuziune a unei societati se considera finalizata din momentul inregistrarii de stat a societatii nou aparute - succesorul legal. În timpul unei fuziuni, companiile care existau înainte de reorganizare își încetează activitatea.

Diferențele juridice civile între reorganizarea prin fuziune și fuziune

În timpul reorganizării sub forma unei fuziuni, toate companiile fuzionate își încetează activitățile, iar în schimb apare o nouă companie cu detalii complet diferite (noul număr de identificare fiscală, punct de control etc.). Toate informațiile despre companiile „vechi” sunt excluse din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.

În timpul unei reorganizări sub forma unei fuziuni, toate companiile fuzionate își încetează activitatea, dar nu apare nicio companie nouă. Compania principală, căreia i se alătură și alte companii, păstrează toate detaliile (TIN, KPP etc.).

În ambele cazuri, societatea reorganizată este obligată să notifice creditorii cu privire la începerea procedurii de reorganizare prin publicarea unui mesaj în jurnalul „Buletinul Înregistrării de Stat” (paragraful 2, alineatul 1, articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse, alin.5, art. 51 din Legea nr. 14-FZ ).

CARE SUNT DETALII ÎNTR-O REORGANIZARE SUB FORMA Anunțată?ȘI EU?

Diferențele fiscale între reorganizarea prin fuziune și fuziune

Conform regulii generale stabilite de articolul 50 din Codul fiscal al Federației Ruse, dacă societatea reorganizată nu a plătit sau nu a putut plăti impozite (taxe) înainte de reorganizare, atunci această obligație este îndeplinită de succesorul său legal (succesorii legali). ).

Atunci când mai multe companii fuzionează, succesorul lor legal în ceea ce privește îndeplinirea obligației de a plăti impozite este noua companie care ia naștere ca urmare a unei astfel de fuziuni (clauza 4 a articolului 50 din Codul fiscal al Federației Ruse). Atunci când o companie fuzionează cu o companie existentă, succesorul legal al societății fuzionate în ceea ce privește îndeplinirea obligației de a plăti impozite este societatea care a fuzionat (clauza 5 a articolului 50 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Reorganizarea, atât sub formă de fuziune, cât și de încorporare, este folosită cel mai adesea pentru optimizarea fiscalității (pentru aplicarea unui regim special etc.).

Și cele mai multe plângeri apar cu privire la fuziunea unei companii neprofitabile cu o companie profitabilă. Cert este că un contribuabil care, ca urmare a activităților financiare și economice, a suferit pierderi care sunt luate în considerare la calcularea impozitului pe venit, are dreptul să reducă baza de impozitare a pierderilor în termen de zece ani, începând cu anul următor anul în care a fost înregistrată pierderea (articolul 283 din Codul fiscal RF).

Și întrucât în ​​timpul fuziunii și fuziunii unei societăți, în ceea ce privește plata impozitelor, succesorul legal se bucură de toate drepturile persoanei juridice reorganizate, pierderile se transferă către noul (la fuziune) și pe cel existent (la fuziune). companie.

Dacă pierderea unei societăți reorganizate prin fuziune a avut loc în ultima perioadă fiscală, atunci succesorul legal are dreptul să ia în considerare o astfel de pierdere în perioada următoare perioadei fiscale în care a avut loc fuziunea (Scrisoarea Ministerului Finanțelor din Federația Rusă din 30 martie 2016 Nr. 03-03-06/1 /17811).

Mai mult, dacă societatea succesoare nu deține documentele contabile primare ale persoanei juridice reorganizate care să confirme cuantumul pierderii suferite de aceasta și perioada de producere a acesteia, organele fiscale neagă dreptul de a reduce profitul impozabil.

Aceste concluzii corespund poziției juridice a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, stabilită în Rezoluția Prezidiului din 24 iulie 2012 nr. 3546/12 și sunt susținute de instanțele de arbitraj (Rezoluția Curții a șaptea de Arbitraj de Apel din 4 decembrie 2015 Nr. A27-7354/2014, decizia Curții de Arbitraj a Regiunii Sverdlovsk din 27.07.2015 Nr. A60-15039/2015).

Cu toate acestea, dacă o astfel de reorganizare are singurul scop - minimizarea impozitelor și nedesfășurarea de activități reale, instanțele pot susține poziția autorităților fiscale privind obținerea unui beneficiu fiscal nejustificat (hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din martie 13, 2008 Nr. 2789/08).

Legislația rusă prevede diferite tipuri de reorganizare a SRL, inclusiv sub formă de fuziune. De obicei, o companie mare interesată să-și extindă afacerile se va alătura unor filiale sau ajunge la un acord reciproc avantajos cu una sau mai multe companii mai mici interesate să se alăture unei astfel de companii. Instrucțiunile pas cu pas vă vor ajuta să realizați cu succes reorganizarea sub formă de afiliere.

Procedura de reorganizare a unui SRL sub formă de fuziune

Legislația rusă (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse) prevede diferite tipuri de reorganizare:

• sub formă de transformare;
• tipuri de separare - sub formă de divizare sau selecție;
• combinarea tipurilor – sub formă de fuziune sau aderare.

În Rusia, reorganizarea unui SRL este reglementată de următoarele legi:

• Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse);
• Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”;
• Legea federală nr. 129-FZ din 08.08.2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”.

Fuziunea este procesul prin care unul sau mai multe SRL-uri se alătură unei singure companii. Fuziunea poate avea loc, de exemplu, dacă există dorința de a face o singură companie dintr-un holding, încorporând una sau mai multe „filiale”. Această situație apare dacă s-au epuizat scopurile pentru care au fost create filialele, iar acum o opțiune efectivă ar fi fuzionarea într-o singură entitate juridică.

Societățile care fuzionează își transferă proprietatea, drepturile și obligațiile către societatea principală. Pentru aceste companii, existența lor ca persoane juridice încetează (articolul 53 din Legea federală nr. 14).

Să remarcăm că la aderare, o problemă poate fi forma organizatorică și juridică a companiilor. Ele trebuie să fie aceleași pentru toți participanții la procesul de reorganizare. Un SRL poate fi fuzionat cu un SRL, dar un SRL nu poate fi fuzionat cu un SA. Cu toate acestea, există o soluție: articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse permite în continuare fuziunea unor astfel de companii dacă legea permite ca acestea să fie transformate într-o singură formă juridică.

Diferențele dintre fuziune și aderare

Pentru SRL-ul principal, care are filiale și companii dependente, fuziunea le va reduce numărul, menținându-și toate funcțiile într-un singur SRL. SRL-ul principal își va putea consolida, consolida și chiar extinde afacerea într-un timp relativ scurt.

Cum să alegi între fuzionare și alăturare? Pentru a decide care variantă este mai profitabilă, ar fi rezonabil să se determine nivelul de intensitate a forței de muncă al fiecăreia dintre operațiuni (inventariere, întocmire acte de transfer, rapoarte contabile finale, reînregistrare a drepturilor de proprietate etc.). În mod similar, trebuie să evaluați intensitatea muncii altor operațiuni interne, de exemplu, personalul. Dacă dimensiunea filialelor este semnificativ mai mică decât volumul LLC de bază, beneficiul aderării este evident.

Tabel: comparația măsurilor organizaționale în timpul fuziunii și aderării

Luarea unei decizii și pregătirea unui pachet de documente inițiale

În baza clauzei 1 a articolului 57 din Codul civil al Federației Ruse, orice reorganizare a unui SRL poate începe numai prin decizia participanților (fondatorilor). Afilierea presupune o decizie pozitivă a adunării (sau a unicului fondator) a fiecărui SRL care intenționează să participe la fuziune. Ora pentru programarea întâlnirilor nu este determinată de lege; toate SRL-urile îl stabilesc în mod independent.

Decizia participanților SRL reflectă inițiativa fondatorilor SRL de a începe reorganizarea. Pe baza rezultatelor unei întâlniri a mai multor fondatori se întocmește un protocol, iar cu un singur fondator se oficializează decizia acestuia.

Ședința fiecărui SRL care este fuzionat trebuie să aprobe actul de transfer pregătit (clauza 2 a articolului 53 din Codul civil al Federației Ruse) și proiectul de text al acordului de fuziune.

În ceea ce privește un aspect atât de important al aderării ca un acord, legea privind SRL menționează doar succint acest document (clauza 3 a articolului 53 din Legea federală nr. 14), fără a reglementa deloc conținutul acestuia. Cu toate acestea, în opinia noastră, contractul ar trebui să includă o descriere detaliată a procedurii planificate pentru transformarea care se desfășoară și a rezultatelor care vor fi obținute la ieșire.

Dacă vorbim de fuziunea SRL-urilor care sunt deja elemente ale unei singure holdinguri, problemele cu contractul nu apar inițial, întrucât componentele unui complex de afaceri deja existent sunt combinate. În orice alt caz, fondatorii tuturor companiilor care participă la proces trebuie să fie extrem de atenți la formularea din textul acordului.

Cea mai importantă parte a acordului ar trebui să fie considerată determinarea cotelor de capital ale societății succesoare pentru participanții la LLC achiziționată. Nu există reglementări care să reglementeze o astfel de distribuție; această problemă se bazează exclusiv pe acordul părților la contract.

În mod oficial, legea nu interzice refuzul fondatorilor SRL achiziționat de a participa la compania care va deveni succesorul legal. Astfel de cazuri apar în practică, dar adesea Serviciul Fiscal Federal refuză să înregistreze modificări în documentele constitutive ale companiei principale fără a include participanții fiecărei SRL fuzionate ca participanți la succesorul legal.

Legea îi obligă pe fondatorii tuturor SRL-urilor (atât la fuziune, cât și la baza) să organizeze o ședință comună (Partea 3 a articolului 53 din Legea federală privind SRL), al cărei proces-verbal să aprobe modificările în statutul succesorului legal, prevăzute pentru prin acordul de fuziune. Acest lucru se aplică atât capitalului autorizat, cât și alegerii organelor de conducere ale LLC succesoare.

Depunerea documentelor la autoritatea de înregistrare

Primul pas al etapei este depunerea către autoritatea de înregistrare a documentelor care consemnează intenția companiilor de a începe aderarea. După o astfel de depunere, începe procesul propriu-zis de oficializare a reorganizării.

Legislația (paragraful 1, alineatul 1, articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse) prevede că aveți la dispoziție 3 zile pentru a notifica autorității de înregistrare intenția dumneavoastră de a începe procesul de aderare. Pentru o astfel de notificare vom pregăti un set de documente:

• notificare (formular P12003);
• decizia fiecărui SRL care este fuzionat;
• decizia SRL achizitor.

Deciziile fiecărui SRL trebuie să fie certificate de un notar. Documentul certificat trebuie să fie procesul-verbal al adunării fondatorilor sau singura decizie a fondatorului unic.

După primirea documentelor, autoritatea de înregistrare face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice că toate aceste SRL-uri sunt în proces de înregistrare a unei reorganizari.

Fiecare SRL poate primi un document care confirmă începerea procedurii sale de reorganizare. O astfel de notificare trebuie emisă la trei zile lucrătoare de la primirea documentelor.

Documentele se depun și la fonduri extrabugetare (PFR și Fondul de Asigurări Sociale), nu necesită autentificare notarală.

Vă rugăm să rețineți că, după aceasta, Serviciul Fiscal Federal poate dispune o inspecție extraordinară a companiei. Autoritățile fiscale pot verifica adresele reale ale companiilor transmise pentru a primi corespondență (în special, creanțele creditorilor). În acest sens, indicarea corectă a adresei reale pentru primirea corespondenței ar trebui considerată o condiție importantă pentru implementarea cu succes a reorganizării. În unele cazuri, cel mai bun mod poate fi indicarea unei căsuțe poștale reale ca adresă pentru livrarea corespondenței.

Video: secvența de completare a unui anunț de începere a reorganizării

Notificarea creditorilor

Următorul pas este notificarea fiecărui creditor al SRL-ului care este fuzionat (pe baza datoriilor existente la data începerii reorganizării). Obligația de notificare nu depinde de mărimea creanței sau de categoria creditorului (organizație comercială sau bugetară, persoană fizică etc.).

Această etapă ar trebui considerată extrem de responsabilă. Cea mai sigură opțiune pentru a notifica creditorii este să trimiteți o scrisoare valoroasă cu o listă a atașamentelor și cu plata pentru notificarea de primire de către destinatar. Acest lucru nu va face posibilă contestarea în instanță a reorganizării inițiate, doar pe motivul formal că SRL care fuzionează nu a notificat în mod corespunzător creditorul.

Atunci când creați un registru al creditorilor notificați, nu vă puteți limita doar la furnizori, antreprenori, cumpărători, clienți, autorități fiscale și bănci. Contrapărțile fiecărui SRL reorganizat ale căror interese sunt afectate de modificări trebuie să includă pe cei care lucrează în SRL. Acei angajați (actuali sau deja concediați) care datorează salarii sunt incluși automat în lista creditorilor.

Dacă SRL-ul achiziționat nu are restanțe la salarii și alte plăți către angajați, interesele personalului sunt încă afectate de reorganizare într-o măsură sau alta. Fiecare dintre SRL-urile care fuzionează trebuie să notifice personalul în scris cu cel puțin două săptămâni înainte de reorganizare. Reorganizarea sub formă de afiliere pentru LLC achiziționată este echivalentă cu o schimbare a proprietarului proprietății întreprinderii, prin urmare, relațiile cu personalul din astfel de SRL-uri ar trebui să se bazeze pe dispozițiile articolului 75 din Codul Muncii al Federației Ruse.

Dacă, la semnarea acordului de fuziune, părțile au stabilit că angajații LLC achiziționate sau o parte a acestora ar trebui concediați, atunci reducerea personalului trebuie efectuată în SRL achiziționat cu cel mult 2 luni înainte de finalizarea reorganizării. . Acei angajați care nu vor fi disponibilizați se vor putea transfera la societatea absorbantă.

Dacă unul dintre angajații LLC achiziționate refuză să lucreze într-o altă companie, contractul de muncă cu el este reziliat (clauza 6, articolul 77 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Publicații în mass-media

Domeniul de aplicare prevăzut de lege a sesizării începerii afilierii constă nu numai în notificarea creditorilor. Responsabilitățile SRL includ publicarea de publicații în mass-media despre lansarea procesului de reorganizare. Informațiile sunt publicate într-un jurnal special „Buletinul Înregistrării de Stat”.

Au fost stabilite termenele limită pentru astfel de publicații: prima notificare în mass-media trebuie publicată după ce informațiile despre începerea înregistrării sunt introduse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, a doua - la o lună după prima.

Mesajele pot fi publicate manual sau folosind semnătura digitală.

Notificări sunt necesare pentru a se anunța cea mai largă gamă de contrapărți ale societăților care fuzionează, toate persoanele care se află în relații contractuale de orice fel cu acestea. Într-un interval de două luni, toate aceste categorii de persoane au dreptul de a se adresa justiţiei dacă, dintr-un motiv oarecare, consideră că reformele în curs le vor încălca interesele. Printre solicitanți se pot număra și persoane cu care, conform datelor SRL care fuzionează, decontări sunt considerate finalizate. Cu toate acestea, solicitanții nu sunt de acord cu acest lucru și consideră că SRL, care va înceta să mai existe din punct de vedere legal după finalizarea fuziunii, are o datorie față de ei.

Obținerea consimțământului de la autoritatea antimonopol

Legea federală „Cu privire la protecția concurenței” (articolul 27) prevede că, în anumite cazuri, aderarea trebuie să obțină în plus permisiunea FAS:

• dacă valoarea totală a activelor LLC achiziționate este mai mare de 7 miliarde de ruble;
• dacă venitul pentru anul SRL achiziționat este mai mare de 10 miliarde de ruble;
• în cazurile prevăzute de lege de aderare la o organizaţie financiară.

Cu acordul prealabil al autorității antimonopol, se efectuează următoarele acțiuni:

fuziunea unei organizații comerciale (cu excepția unei organizații financiare) cu o organizație financiară, dacă valoarea activelor organizației financiare, conform ultimului bilanț, depășește valoarea stabilită de Guvernul Federației Ruse în acord cu Banca Centrală. a Federației Ruse (la fuziunea cu o organizație financiară nesupravegheată de Banca Centrală a Federației Ruse, această valoare este stabilită de Guvernul Federației Ruse).

Legea federală din 26 iulie 2006 nr. 135-FZ

Autoritatea antimonopol este obligată să răspundă unei cereri de autorizare în cel mult 30 de zile de la data primirii unei astfel de petiții (articolul 33 din Legea nr. 135-FZ).

Efectuarea inventarierii si intocmirea actului de transfer

După ce au fost oficializate deciziile fondatorilor tuturor SRL-urilor care fuzionează de a începe reorganizarea, fiecare astfel de companie începe să pregătească documente pentru autoritatea de înregistrare. După decizia sa, SRL care fuzionează va înceta să mai existe, iar SRL care fuzionează va combina toate activele.

Pentru SRL-urile care sunt fuzionate, pregătirea unor astfel de documente începe cu un inventar. Reprezintă o comparație a cantităților de numerar cu datele contabile privind numerarul, materialele, produsele finite și alte active. O parte importantă și consumatoare de timp a inventarului este o verificare amănunțită a stării decontărilor în cadrul relațiilor contractuale ale SRL-ului achiziționat (atât obligațiile sale, cât și obligațiile față de aceasta sunt verificate).

După efectuarea unui inventar, se întocmesc documentele raportului contabil final pentru fiecare SRL care este fuzionată (adică lichidată legal) (Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei nr. 44n din 20 mai 2003).

Pe baza rezultatelor inventarului SRL, se formează un act, al cărui conținut și procedură de aprobare sunt definite la articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse. Acesta reflectă un registru detaliat al activelor transferate și al obligațiilor contractuale ale SRL-ului achiziționat. Actul descrie toate dispozițiile privind succesiunea de obligații ale persoanei dobândite. De asemenea, trebuie să reflecte obligațiile care sunt contestate de părțile la acordurile încheiate de SRL care fuzionează.

Actul întocmit este aprobat de participanții la SRL care se fuzionează. Apoi trebuie prezentat ca element al pachetului de documentație, pe baza căruia se va efectua înregistrarea de stat a lichidării SRL și modificările documentelor constitutive ale societății succesoare.

Absența unui astfel de act sau neincluderea în acesta a informațiilor despre succesiunea tuturor obligațiilor SRL dobândite va atrage refuzul de a efectua înregistrarea de stat.

Pregătirea pachetului final și înregistrarea de stat a modificărilor

După încheierea perioadei alocate pentru notificarea contrapărților, pachetul final de documente pentru înregistrarea fuziunii se depune la autoritatea de înregistrare la sediul SRL-ului principal:

• decizii notariale ale fiecărui SRL privind reorganizarea;
• proces-verbal al ședinței comune a fondatorilor SRL-urilor principale și ale tuturor SRL-urilor fuzionate;
• declarații notariale de la fiecare SRL fiind fuzionate pentru a face o înregistrare privind încetarea activităților unei persoane juridice în forma P16003;
• copii ale alertelor media;
• acte de transfer executate pentru fiecare SRL fuzionat;
• un acord de fuziune semnat de un reprezentant al fiecărui SRL reorganizat;
• cererea firmei principale pentru înregistrarea unei noi versiuni a actelor constitutive.

Autoritatea de înregistrare trebuie să înscrie în registru evidențele lichidării fiecărei SRL care se fuzionează și ale modificărilor la statutul întreprinderii principale.

Pentru a confirma finalizarea procedurii de reorganizare, în a 6-a zi lucrătoare, organizația de înregistrare emite conducătorului societății care este succesorul legal sau unui reprezentant al acestei societăți, printr-o procură legalizată, următoarele documente:

• fișa Registrului unificat de stat al persoanelor juridice;
• o copie a documentului constitutiv cu o marcă de la Serviciul Fiscal Federal.

Artă. 57 C. civ., clauza 4 stabilește prevederea privind finalizarea reorganizării.

O persoană juridică se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.

Atunci când o persoană juridică este reorganizată sub forma fuziunii unei alte persoane juridice cu aceasta, prima dintre acestea se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere privind încetarea activității persoanei juridice comasate în registrul unificat de stat al entitati legale.

Codul civil al Federației Ruse art. 57 p. 4

Pe lângă parcurgerea etapelor descrise de reorganizare, fiecare SRL achiziționat trebuie să:

• transmiterea datelor contabile personalizate la Fondul de pensii (art. 11 din Legea „Cu privire la contabilitatea individuală (personalizată) în sistemul asigurărilor obligatorii de pensii”);
• închideți toate conturile bancare;
• transferul documentației în arhivă;
• distruge sigiliile și ștampilele companiei și întocmește un act de distrugere.

Video: lichidarea unui SRL cu datorii prin fuziune

Avantaje și dezavantaje ale reorganizării unui SRL sub formă de fuziune

Cel mai adesea, companiile folosesc acest tip de reorganizare, precum afilierea, pentru a combina resursele cu filiale sau companii similare pentru a asigura cea mai eficienta utilizare a activelor.

Fuziunea poate servi ca alternativă cu cel mai mic cost la „alternativa de lichidare” a unei filiale sau afiliate.

Principalele avantaje pentru compania principală:

• volumul fluxului de documente este redus;
• se simplifică schema de finanțare a activităților economice;
• există posibilitatea de a optimiza impozitarea;
• fuziunea companiilor neprofitabile face posibilă economisirea la plata impozitelor pe venit;
• există posibilitatea de a economisi costurile de management.

Reducerea fluxului de documente consta, de exemplu, in faptul ca in locul mai multor contracte cu furnizorii incheiate de filiale se poate incheia un singur contract. De asemenea, nu este necesară generarea de documentație pentru tranzacțiile intra-comerciale cu SRL-uri subsidiare.

Simplificarea finanțării se bazează pe faptul că este mult mai ușor să redistribuiți fondurile în cadrul unei singure companii. Aceasta duce la o reducere a perioadei de rulaj a resurselor financiare. Acest lucru este deosebit de important dacă anterior a fost nevoie de finanțare a filialelor neprofitabile în detrimentul celor profitabile, care a fost formalizat prin contracte de împrumut cu dobândă.

Optimizarea fiscală poate fi realizată chiar și prin fuzionarea companiilor neprofitabile. Pentru a economisi plățile privind impozitele pe venit ale companiei principale, puteți utiliza compensarea pierderilor din perioadele trecute ale LLC fuzionată, ceea ce va permite companiei succesoare să reducă semnificativ plata impozitelor pe venit pentru o perioadă de timp.

Economiile la costurile administrative sunt pur și simplu evidente - numărul personalului de conducere devine mult mai mic decât numărul total înainte de reorganizare.

Un dezavantaj al unei astfel de reorganizari poate fi considerat o situatie in care rezultatul nu corespunde asteptarilor partilor.

Dacă toate etapele procesului de fuziune sunt finalizate corect, proprietarii companiei principale vor putea obține o prosperitate suplimentară în afaceri, iar participanții LLC achiziționate vor putea să își implementeze cu succes planurile ca parte a unei companii puternice și de încredere.