Описание

Продукт для холдинговых структур – управляющих компаний, холдингов, структур, имеющих в своем составе дочерние и зависимые общества, находящиеся под управлением единого корпоративного центра

Позволяет объединить в единый технологический контур учет объектов и процессов корпоративного управления дочерних обществ с централизованным учетом этих процессов в головном обществе

Область применения – автоматизация информационного взаимодействия между головным обществом и дочерними и зависимыми обществами группы компаний

Возможна реализация решения для холдинговых структур с централизованной и децентрализованной системами корпоративного управления, адаптация решения под индивидуальные требования и задачи клиента

Корпоративный учет. Ведение реестров юридических и физических лиц, участников процесса корпоративного управления. Учет Контролируемых иностранных компаний

Автоматизация функционала корпоративного центра. Ведение централизованного реестра обществ группы компаний, учет существенных характеристик обществ

Учет подготовки и проведения корпоративных мероприятий обществ группы компаний, вопросы повестки и принятые по ним решения, результаты голосования, учет протоколов и других документов

Планирование корпоративных мероприятий. Контроль исполнения решений, принимаемых органами головного, дочерних и зависимых обществ

Учет органов управления и контроля, в том числе, сроков полномочий членов органов управления и контроля дочерних и зависимых обществ

Учет инвестиционных активов, приобретения, отчуждения, обременения. Учет выпусков и погашений пакетов акций. Управление портфелем ценных бумаг холдинга. Управление счетами ДЕПО

Учет аффилированных лиц и бенефициаров. Автоматизированное формирование структуры группы лиц, структуры аффилированных лиц

Анализ стоимости чистых активов в целях выявления необходимости корпоративных мероприятий (согласно ФЗ «Об акционерных обществах»)

Учет сделок общества, автоматизированный анализ сделок на предмет необходимости одобрения по основаниям, предусмотренным законодательством. Анализ на заинтересованность, крупность и т.п.

Консолидация всей отчетности дочерних и зависимых обществ, контроль сроков ее представления. Учет бумажных и электронных документов в реестре документов общества

Автоматическое формирование документов и аналитических отчетов. Возможность создания специализированных документов и отчетных форм

Учет и управление в корпоративном центре кампаниями по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля дочерних и зависимых обществ

Возможности

Автоматизировать процессы корпоративного управления в холдингах с централизованной системой управления. Процессы корпоративного управления сконцентрированы в головном обществе, в зоне ответственности дочерних обществ находится подготовка первичных документов, обработку и учет которых ведут специалисты единого корпоративного центра

Реализовать принципы децентрализованного подхода к системе корпоративного управления. Автоматизация холдингов, где функции корпоративного управления разделены между дочерними и головным обществами

Вести централизованный учет и управление процессами выдвижения кандидатов в органы управления и контроля дочерних и зависимых обществ

Управлять процессом согласования и проведения сделок в обществах холдинга. Осуществлять ведение паспортов сделок, согласовывать сделки с корпоративным центром, анализировать их на заинтересованность, крупность, контролируемость и т.д.

Организовать учет и автоматизацию процессов движения ценных бумаг и взаимодействия с депозитариями/регистраторами

Пользователи

Топ менеджеры акционерых обществ, как пользователи аналитических модулей продукта

Специалисты Центров корпоративного управления холдингов, дочерних и зависимых обществ

Директора по корпоративному управлению, корпоративные секретари

Пользователями отдельных модулей могут быть специалисты кадровых, финансовых и правовых подразделений головного общества холдинга

Мировой опыт свидетельствует, что лидерство индустриально развитых стран обеспечивается в первую очередь возрастанием роли наукоемких и капиталоемких отраслей, вертикально интегрированных структур, включающих в себя весь производственный цикл от инвестирования в НИОКР, создания опытных образцов до массового и серийного производства и реализации. Механизм их функционирования основан на умелом сочетании возможностей внутреннего стратегического планирования, рыночного саморегулирования и тесного взаимодействия с различными государственными структурами.

Рассмотрим три основных модели становления госкорпораций в таких государствах как США, Россия и Евросоюз.

Американская модель становления госкорпораций основана на активном использовании рыночных инструментов. Отличительной особенностью данной модели является отделение собственности от менеджмента: госкорпорации привлекают инвестиционные ресурсы на фондовых рынках, при этом собственники ресурсов – акционеры не принимают непосредственного участия в управлении, а делегируют эти полномочия наемным менеджерам. Основным механизмом создания интегрированных структур в США является проведение сделок слияний и поглощений с последующей реструктуризацией или диверсификацией бизнеса. Слияние или объединение интересов представляет собой объединение компаний, в результате которого они прекращают свое существование, и на их основе образуется новая компания, при этом владение и управление этой вновь созданной компанией осуществляется всеми сторонами участниками сделки. Поглощение или перехват контроля осуществляется путем покупки контрольного пакета акций или доминирующей доли участия в капитале, в результате чего покупатель получает полномочия на управление приобретаемой компанией с целью извлечения из ее деятельности экономических выгод.Американская модель обеспечивает высокую гибкость капиталовложений, быструю ответную реакцию на изменение конъюнктуры и интенсивное перераспределение ресурсов между секторами экономики.

Западноевропейская модель основана на непосредственном участии в бизнесе государства и банковских структур. В западной Европе, основными источниками инвестиционных ресурсов являются банки, эта специфика прослеживается практически во всех аспектах ведения бизнеса. При этом особо выделяется высокая доля акционерной собственности, приходящейся в Германии на банки и другие финансовые учреждения: примерно две трети всех крупных фирм включены в многоуровневые структуры, во главе которых стоят крупные банки, а в наблюдательные советы входят представители государственных органов.

Важнейшими особенностями формирования госкорпораций в Европе являются социальное партнерство и социальная ответственность. Государственные предприятия основаны на собственности, принадлежащей государству, которое передает имущество на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления коллективам этих предприятий. В европейских странах является обязательным включение представителей трудового капитала в наблюдательные советы; госкорпорации неотъемлемы от государства, которое владеет крупными пакетами акций, имеет своих представителей в правлении, стимулирует и поддерживает координацию компании в отраслях; через банки формируются промышленные группы, специализирующиеся на ведении наукоемкого бизнеса,

Исходя из этого, в европейской модели рост капитализации не может служить единственным показателем синергетического эффекта, понятие эффективности рассматривается шире, с учетом экономических интересов различных групп участников корпоративных отношений.

Российская модель характеризуется доминирующим участием государства в капитале и в управлении госкорпорациями. Анализируя организационно-правовые формы, структуру капитала и органы управления создаваемых госкорпораций, можно выделить два варианта их построения: государственные холдинги и государственные корпорации.

Государственные холдинги представляют собой открытые акционерные общества с контрольным пакетом акций в уставном капитале и участием представителей власти в органах управления.

Государственные корпорации являются некоммерческими организациями, учреждаемыми РФ на основе имущественного взноса и создаваемыми для осуществления социальных, управленческих или иных общественных полезных функций. В настоящее время для целей развития наукоемких отраслей промышленности РФ созданы и структурно оформляются государственные корпорации «Ростехнологии» и «Росатом», идет процесс создания государственной корпорации «Роснанотех».

Отличительные особенности моделей корпоративного управления в США, России и Евросоюзе представлены в табл.1.

Таблица 1. Характеристики моделей корпоративного управления в США, Евросоюзе и России

Опыт развитых стран свидетельствует о том, что госкорпорации способствуют развитию национальной экономики, обеспечивая наиболее эффективное использование капитала и ресурсов, двигают вперед научно-технический прогресс, поддерживая исследовательские центры и университеты, покровительствуют искусству, спонсируя музеи и организуя выставки.
Библиографический список

1. Наймушин В.Г. О роли интегрированных корпоративных структур в развитии экономики России // Экономический вестник Ростовского государственного университета, 2006, Том 4, №3
2. Попович Л.Г., Дроговоз П.А. Организационно-экономическое проектирование интегрированных научно-производственных структур в оборонно-промышленном комплексе РФ// Аудит и финансовый анализ, 2009, №1
3. Кашанина Т.В. Корпоративное право // М.: НОРМА-ИНФРА, 1999;Попович Л.Г., Дроговоз П.А. Организационно-экономическое проектирование интегрированных научно-производственных структур в оборонно-промышленном комплексе РФ// Аудит и финансовый анализ, 2009, №1
4. ФЗ РФ от 19 июля 2007г. №139-ФЗ «О Российской корпорации нанотехнологий»

Автоматизация управления – с чего начать?

Большинство руководителей думают сегодня о внедрении на своем предприятии корпоративной информационной системы. С ней связывают надежды на радикальное улучшение управления. "Бумажный" способ управления или традиционные АРМы, решающие частные задачи, не дают полной и оперативной картины происходящего, а тем более не позволяют планировать будущее ни в отдаленной, ни в ближней перспективе. Некоторые российские предприятия, имеющие соответсвующие средства, хотели быстро решить эту проблему и внедрить лучшие западные системы, успешно работающие во всем мире. Но большинство из них потерпело неудачу. Как сообщает журнал "Эксперт", недавно по приглашению крупнейшей аудиторской фирмы "Прайс Уотерхауз Куперс " Россию посетил консультант мирового класса по одной из ведущих западных корпоративных систем. Он пытался разобраться, почему, несмотря на активные продажи этого продукта на российском рынке, реальных внедрений почти не наблюдается.

Но для тех российских специалистов, которых эта проблема волнует давно, диагноз не является новостью – причина в значительном отставании менеджмента российских компаний от западных. Именно поэтому, 50% попыток внедрения западных корпоративных систем не доходит до конца, а в остальных 50% случаев хорошим результатом является внедрение хотя бы нескольких модулей. Причина в том, что под видом внедрения западной компьютерной системы, фактически, проводится полная реструктуризация управления предприятием. Делается это, как бы, бессознательно: персонал учится программе, а на самом деле ему задаются совершенно другие форматы поведения и управленческой отчетности. Поскольку же происходящее не осознается правильно, то усилия не направлены должным образом. А такое распределение усилий необходимо, и именно потому, что процесс реструктуризации управления предприятием на порядок сложнее, чем перевод менеджмента на компьютерные технологии.

Другая беда, но со сходными причинами, случается при внедрении корпоративных систем российского производства или, как их называют авторы, "комплексных систем автоматизации управления". Все они выросли из бухгалтерских учетных систем, любимого объекта деятельности для большинства отечественных разработчиков экономических программ. Поэтому модули таких систем связанные именно с управлением являются, чем то вроде необязательных надстроек, которые слабо интегрируются в единый контур.

Существующие же на рынке отдельные программные продукты для финансово -экономического анализа и планирования при попытке их внедрения на предприятиях, как бы, повисают в воздухе. С одной стороны для них практически не собрать необходимой исходной информации, с другой, на предприятии не существует регламентов использования полученных результатов при принятии управленческих решений.

В то же время западные системы, вопреки предубеждению, что "при капитализме не планируют", изначально создавались прежде всего как системы планирования. (Буква "Р" в конце всех западных стандартах систем управления предприятием – MRP, ERP, CSRP – обозначает "planning" – "планирование"). Входящие в их состав учетные модули, на основании данных которых осуществляется контроль и корректировки планов, замыкают нормальный управленческий цикл.

«Ноу–хау" в создании компьютерных систем менеджмента, по мнению авторов, состоит в разделении процессов постановки и компьютеризации управления компанией. Опыт внедрения бухгалтерских систем здесь неприменим - там методику задавало и контролировало государство, регламенты были отработаны на "домашинном" уровне и предприятие могло выступать достаточно грамотным заказчиком, который знает, что ему нужно "автоматизировать". Но по образному выражению одного из консультантов – “если бы завтра закрылись налоговые инспекции, то на 90 % предприятий закрылись бы бухгалтерии”, так как данные российского бухучета в контуре финансово-экономического управления использовать практически не возможно.

Таким образом, для достижения ощутимых результатов компьютеризация предприятия должна сопровождаться радикальным пересмотром существующей схемы управления.

"Реструктуризация управления" – простые рецепты

Первым шагом на этом пути это может стать максимально возможная стандартизация бизнеса с применением технологий регулярного менеджмента. Это предполагает, во-первых, наличие точного описания объекта управления с фиксацией всех существующих в ней бизнес–правил и процедур в виде документированных и обязательных к исполнеию внутрифирменных регламентов. А от стандартизации до автоматизации уже недалеко.

Но как дойти до такой регуляризированной жизни, как оперативно разрешить противоречия и проблемы, существующие внутри предприятия и делающие процесс управления современным российским предприятием столь непрозрачным и запутанным? Как отделить относительно полезные процедуры и документы от "наследства" нерыночных способов управления, создающих лишь видимость управленческой деятельности?

В течении двух последних лет группой БИГ была разработана специальная технология регуляризации бизнеса компании. Для закрепления этой технологии первоначально были разработаны наборы специальных «бумажных», а затем компьютерных инструментов (orgware), поддерживающих последовательности действий по постановке менеджмента по всем основным его компонентам. Таким образом, в регулярном менеджменте техника его постановки стала опираться на подробно точно описанную систему понятных и конкретных шагов. Применяя стандартные процедуры и средства не только как основу менеджмента, но как средство его постановки, российские консультанты и системные интеграторы получают шанс сразу освоить последнее достижение в области западных технологий управления – бизнес-моделирование .

Программы класса orgware (см. READ MY №2 с.г.) позволяют сделать первый, но, пожалуй, наиболее важный шаг - построить организационную модель предприятия: подробное структурное описание компании, выстроенное по иерархии управления и исполняемым функциям, направленным на достижение определенных целей. Такого рода модели легли, например, в основу системы международных стандартов ISO 9000, где они позволяют документально прослеживать наличие и закрепление функций, гарантирующих производство продукции требуемого качества.

Ясно, что такая организационная модель может быть построена по крайней мере для трех уровней положений: для компании в целом, подразделений и сотрудников (Положение о должностных обязанностях). Различия только в степени детализации функций и исполнителей. Ценность такой модели еще и в том, что она одновременно содержит все отношения "функция – исполнитель", позволяя настраивать "степень разрешения" взгляда на компанию применительно к конкретной управленческой задаче, то есть осуществлять постоянный управленческий учет функций и исполнительных звеньев.

Еще три шага – еще три модели!

Следующий этап в бизнес-моделировании основан на функционально-технологическом подходе (управленческом конвейере, workflow ), который группирует функции по процессам - последовательностям функций объединенных в технологические цепочки или по этапам принятия управленческих решений (см. READ MY № 4 с.г.).

Очень важным моментом является то, что оба указанных подхода могут быть реализованы в одной программе. Так как, детализированные функции или операции из которых складываются бизнес – процессы за кем то закреплены, то одновременно с описанием процессов делается еще один важный шаг - структурная модель компании трансформируется в так называемую процессно – ролевую модель ! Как раз на этом этапе возникает возможность автоматизации, так как традиционные компьютерные программы поддерживают реализацию не функций, а бизнес – процессов.

Бизнес-процессы (см. окна программы на Рис. 2) имеют иерархическую структуру – процессы верхнего уровня являются последовательностью более «мелких» процессов, вплоть до «элементарных». «Элементарный» бизнес-процесс или «операция» - это функция самого нижнего уровня классификатора «Основных функций» (или «Функций менеджмента» для процессов управления), закрепленная за конкретным исполнителем. Благодаря такому подходу к описанию процессов сохраняются связи функций с их исполнителями, что позволяет в дальнейшем получать отчеты с указанием «механизмов» выполнения процессов, например, в стандарте IDEF0.

Объектами преобразования для бизнес – процессов могут являться различные виды ресурсов предприятия: материальные (сырье, материалы, продукция), финансовые, информационные. В IDEF0-диаграммах обозначения этих ресурсов располагаются на дугах графа. Как правило, одновременно описывается некоторый материальный (или финансовый) поток и связанный с ним информационный.

Среди классификаторов, используемых для описания этих потоков одним из наиболее важным является классификатор «Документы», в который заносятся все документы, используемые в основной деятельности предприятия, т.е. являющиеся входными или выходными для основных бизнес–процессов (договора, акты, счета, платежные поручения, накладные, и т.п.) имеющие твердую копию, а также документы служащие для задания внутренних регламентов действий (настройки) бизнес–процессов. Документы-отчеты являются средством структурированного вывода управленческой информации.

На следующем этапе осуществляется создание моделей данных – структур информации, сопровождающей бизнес-процессы. Для этого заполняются новые классификаторы orgware, которые описывают информационные объекты системы, фактически представляющие собой описание таблиц базы данных корпоративной информационной системы. Каждая из таблиц описывается своим набором «полей» классифицированных по «типам» а также, при необходимости, количественными характеристиками. Информационная система, импортируя эти классификаторы, будет накапливать нужную информацию, состав которой может быть достаточно просто изменен перенастройкой orgware.

Описанные выше уровни бизнес-модели компании, которые обеспечивают полное и точное описание компании, необходимое для принятия и закрепления решений по организации ее деятельности изображены на Рис.1. Однако, для более точного прогнозирования деятельности возможно дополнение полученной бизнес-модели системами количественного моделирования и анализа изображенными там же.

Как сшить "лоскутное одеяло" или "пошаговая интегрированная автоматизация"

Таким образом, правильный сценарий автоматизации начинается не с внедрения программной системы, а с постановки регулярного менеджмента. Иными словами, сначала задается будущая система управления, где отдельные компоненты собраны в единое целое, а их взаимосвязи прописаны и оптимизированы на уровне бизнес-моделей. Если первые программы позволяли автоматизировать лишь бухучет, то современные системы охватывают все функциональные компоненты менеджмента и все этапы управленческого цикла. Чтобы облегчить компаниям этот прыжок в информационные технологии следует начинать с автоматизации по частям.

То есть идти по пути создания системы управления предприятия из настраиваемых стандартных программных модулей. Стоимость такой системы, построенной на стандартных программных продуктах, на порядок дешевле, чем монстрообразных "систем комплексной автоматизации". При этом возможна временная интеграция образующих систему компонент с существующими на предприятии "локальными" решениями – либо путем программной конвертации данных, либо "ручным" переносом данных согласно разрабатываемым регламентам. Что же касается интеграции всей системы в будущем, то методически предприятие ее уже обеспечило, создав "бумажную" систему управления и прописав все регламенты действий персонала.

Такой подход, ориентированный на построение полного интегрированного решения в управлении путем разработки его в форматах orgware и workflow с последовательной интеграцией локальных программных компонент поддержки различных подсистем менеджмента получил название пошаговая интегрированная автоматизация .

Как видно на схеме 3, в составе созданной системы можно выделить, по крайней мере, три класса программных компонент условно названные "структурирующие", "исполнительные" и "аналитические". Первые задают регламенты бизнеса компании, другие реализуют эти регламенты в реальном времени и на реальных данных.

В "аналитическую" часть системы входят различные программы финансово-экономического, маркетингого и других специальных областей анализа, использующих базу данных "исполнительной" подсистемы. Например, имитационные модели для бизнес-планирования или матричные модели проведения маркетингового Portfolio – анализа и другие средства поддержки стратегического планирования.

В результате получается замкнутая интегрированная система которая реализует стандартный управленческий цикл: сбор информации, анализ, выработка решения, организация, контроль, регулирование.

По разным оценкам, после построения подобной системы автоматизации остается неиспользованным 10% - 20% скрытых возможностей повышения эффективности, которые еще можно будет задействовать в будущем переходя на западные системы автоматизации. Но теперь, накопив опыт работы с относительно простыми решениями, предприятия готовы перейти на западные компьютерные системы управления, так как достигли того уровня менеджмента, который обычно имеют западные компании при переходе на эти же системы

Вячеслав Кондратьев,

Лев Григорьев

группа БИГ (Москва – Санкт-Петербург)

– КАКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БЫЛИ РЕАЛИЗОВАНЫ В 2016 ГОДУ?

– В 2016 году Корпорацией была продолжена работа по совершенствованию системы корпоративного управления активами, разработаны и утверждены соответствующие правовые акты. Также внедрен дифференцированный подход к корпоративному управлению холдинговыми компаниями – все холдинги разделены на стратегическую, инвестиционную и операционную модели корпоративного управления.

В соответствии с определенным в 2014 году вектором развития, в 2016 году продолжена работа по расширению полномочий и повышению ответственности руководителей головных организаций холдинговых компаний за операционно–хозяйственную деятельность организаций холдинга, усилению роли советов директоров в управлении организациями Корпорации. В частности, в результате пересмотра лимитов самостоятельно совершаемых сделок, в 2016 году была расширена компетенция руководителей холдингов.

> 700

организаций,
входящих в контур
управления Корпорации

Вместе с тем, вопросы корпоративного управления, имеющие первостепенное значение, были и остаются директивными, решения по ним принимаются непосредственно Центральным аппаратом Корпорации. К ним относятся, в частности, вопросы реорганизации и ликвидации общества, изменения величины уставного капитала, избрания генерального директора, выплаты дивидендов, контроля выполнения государственного оборонного заказа.

Помимо изменений в сфере совершенствования корпоративного управления, сама структура активов Корпорации постоянно корректируется. Прошлый год не стал исключением – пересмотрены контуры управления холдинговых компаний, созданы новые совместные предприятия, оптимизирован ряд существующих производств.

Кроме того, продолжается передача Корпорации пакетов акций ключевых производственных активов в качестве имущественного взноса Российской Федерации. Отдельное внимание уделяется их оперативной интеграции в структуру и бизнес–процессы Корпорации. Так, в 2016 году в собственность Корпорации переданы акции 100 акционерных обществ, 32 пакета акций внесены Корпорацией в уставные капиталы холдинговых компаний.

Особо стоит отметить, что нами постоянно проводится работа по изучению и внедрению лучших отечественных и зарубежных практик корпоративного управления, приведению правовых актов Корпорации в соответствие с изменениями законодательства, а также по повышению эффективности корпоративных процедур и оптимизации внутренних процессов в целом.

Таким образом, система корпоративного управления Корпорации – это постоянно совершенствующийся элемент. Баланс между осуществлением систематического акционерного контроля и доверием к органам управления дочерних обществ является основой системы корпоративного управления активами Корпорации.

– Для достижения целей, определенных Стратегией развития Корпорации на период до 2025 года, и реализации принятых в 2016 году решений о внедрении трех бизнес–моделей управления холдингами, в 2017 году будет продолжено приведение системы корпоративного управления в соответствие с новыми моделями и ее адаптация к стратегическим задачам.

В 2017 году будет, соответственно, меняться как структура корпоративного управления, так и глубина акционерного взаимодействия Корпорации с холдингами в зависимости от их принадлежности к той или иной модели. Кроме того, особое внимание направлено на комфортную и эффективную интеграцию переданных в 2016 году активов в существующие стандарты и практики Корпорации.

– Корпоративно–правовой блок на постоянной основе осуществляет поддержку всех бизнес–процессов в Корпорации, обеспечивает обязательную правовую экспертизу проектов и принимаемых решений. Кроме того, наше подразделение в сотрудничестве с должностными лицами Корпорации осуществляет реализацию ряда стратегических инициатив. К ним, в частности, относятся:

• институализация целевой структуры активов и внедрение адаптированной модели корпоративного управления в соответствии со стратегиями кластеров Корпорации;
• совершенствование процедур и механизмов корпоративного управления активами Корпорации и активами холдинговых компаний и организаций прямого управления;
• формирование системы управления нематериальными активами.

– На конец 2016 года организациями Корпорации получено около 13 000 охранных документов, включая патенты на изобретения, полезные модели, промышленные образцы и свидетельства об официальной регистрации компьютерных программ и баз данных.

В 2016 году ряд холдинговых компаний Корпорации одними из первых в стране перешли к системной организации обеспечения правовой охраны интеллектуальной собственности, направленной на достижение требуемых уровней правовой охраны и патентной чистоты технологий как инструментов завоевания и сохранения основных рынков сбыта продукции холдингов. В рамках реализации пилотного проекта были выбраны холдинговые компании АО «Вертолеты России», АО «НПО «Высокоточные комплексы», АО «Швабе» и АО «ОДК». В них в 2016 году утверждены патентные стратегии с реализацией запланированных мероприятий до 2025 года.

В 2017 году разработка и выполнение патентных стратегий запланированы и другими холдингами. В организациях Корпорации ведется постоянная работа по обеспечению правовой защитой результатов интеллектуальной деятельности.

– КАКАЯ РАБОТА ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ПО ПРАВОВОЙ ОХРАНЕ СРЕДСТВ ИНДИВИДУАЛИЗАЦИИ, В ТОМ ЧИСЛЕ ТОВАРНЫХ ЗНАКОВ И НАИМЕНОВАНИЯ КОРПОРАЦИИ?

– Данное направление работы является для нас очень важным и находится под постоянным контролем. Товарные знаки Корпорации уже зарегистрированы в 20 государствах, еще в шести странах продолжаются процедуры регистрации.

Регулярно проводится работа по предотвращению несанк- ционированного использования наименования «Ростех» дру- гими организациями. В частности, в 2016 году по инициативе Корпорации прекращено несанкционированное использо- вание слова «Ростех» в составе фирменных наименований 60 организаций в России.

Что касается товарных знаков организаций Корпорации, то по состоянию на конец 2016 года зарегистрировано более 500 товарных знаков, в том числе и на территории иностранных государств.

– Корпорация стремится к максимальной автоматизации своих бизнес– процессов. В части корпоративно–правовой работы с 2016 года запущена в промышленную эксплуатацию Информационная база активов Корпорации, позволяющая своевременно получать всю необходимую информацию об организациях Корпорации в режиме реального времени. Это дает возможность оперативно принимать взвешенные корпоративные решения, основанные на объективных данных.

В 2017 году нами планируется разработка и внедрение электронного личного кабинета члена совета директоров, который будет создан во взаимосвязи с уже используемой Информационной базой активов Корпорации, а также дальнейшее развитие функциональных возможностей Информационной базы

Учитывая огромный опыт и потенциал организаций Корпорации в различных отраслях промышленности, особую важность приобретает использование внутренних ресурсов и кооперации. Так, Информационная база активов Корпорации была разработана одной из организаций Корпорации – Новосибирским институтом программных систем, и с точки зрения функциональных возможностей она во многом превосходит имеющиеся аналоги.

Еще одной системой, активно используемой в Корпорации, является Информационная система правовых актов Корпорации. Сейчас она включает в себя весь массив правовых актов, принятых Корпорацией с момента ее создания в 2007 году. Сегодня к данной системе подключены все головные организации холдинговых компаний и ряд организаций прямого управления.

В Корпорации внедрен дифференцированный подход к корпоративному управлению холдинговыми компаниями – все холдинги разделены на стратегическую, инвестиционную и операционную модели корпоративного управления

– КАКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ В РАМКАХ ЭТОГО НАПРАВЛЕНИЯ ПЛАНИРУЮТСЯ В БЛИЖАЙШЕЕ ВРЕМЯ?

– Очевидно, что процесс цифровизации в Корпорации и ее организациях в дальнейшем будет только набирать обороты. Мы постоянно стремимся к повышению эффективности, минимизации рисков и активно пользуемся представляющимися возможностями и преимуществами цифровой экономики. В 2017 году нами планируется разработка и внедрение электронного личного кабинета члена совета директоров, который будет создан во взаимосвязи с уже используемой Информационной базой активов Корпорации, а также дальнейшее развитие функциональных возможностей Информационной базы.

Данные нововведения позволят сократить временные затраты на поиск необходимой информации, построение отчетов, мониторинг произошедших событий, а также позволят более эффективно организовать работу члена совета директоров, учитывая количество организаций Корпорации и их географическую разобщенность.

– Уже сейчас разработано различное программное обеспечение для юристов, позволяющее получать и обрабатывать данные в режиме реального времени, предоставлять оперативный доступ к информации. В Корпорации активно применяется автоматизация труда, внедрены типовые шаблоны договорных и корпоративных документов, что позволяет уменьшить нагрузку на специалистов нашего блока и сосредоточиться на решении сложных правовых вопросов.

В будущем цифровизация позволит свести к минимуму техническую работу юриста по составлению документов, одновременно позволив максимально сосредоточиться на решении сложных правовых вопросов и в полной мере раскрыть свой личный потенциал в области профессиональных компетенций.

На мой взгляд, квалифицированным юристам не стоит бояться цифровизации. Тезис «юристы останутся без работы» некорректен. Умные программы, позволяющие автоматизировать рутинные функции юристов, – это неизбежная тенденция, которую следует максимально оперативно интегрировать в нашу специальность. Высококвалифицированные юристы с гибким мышлением, качественным профильным образованием и разносторонним опытом работы всегда останутся востребованы. Вместе с тем, всем нам необходимо быть готовыми к изменениям, гибко мыслить и уметь адаптироваться к новым условиям работы и возрастающим темпам деятельности. Впрочем, это относится не только к юристам.

РАЗРАБОТАНО ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЛЯ ЮРИСТОВ, ПОЗВОЛЯЮЩЕЕ ПОЛУЧАТЬ И ОБРАБАТЫВАТЬ ДАННЫЕ В РЕЖИМЕ РЕАЛЬНОГО ВРЕМЕНИ

В КОРПОРАЦИИ АКТИВНО ПРИМЕНЯЕТСЯ АВТОМАТИЗАЦИЯ ТРУДА, ВНЕДРЕНЫ ТИПОВЫЕ ШАБЛОНЫ ДОГОВОРНЫХ И КОРПОРАТИВНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ЧТО ПОЗВОЛЯЕТ УМЕНЬШИТЬ НАГРУЗКУ НА СПЕЦИАЛИСТОВ НАШЕГО БЛОКА И СОСРЕДОТОЧИТЬСЯ НА РЕШЕНИИ СЛОЖНЫХ ПРАВОВЫХ ВОПРОСОВ

В 90-e гoды прошлого века сформировались две основные кoнцeпции кopпopaтивнoгo yпpaвлeния:

· кoнцeпция «coyчacтникoв»;

· кoнцeпция «cтoимocти кaпитaлa aкциoнepoв».

Кoнцeпция «coyчacтникoв» в нaибoлee шиpoкoй тpaктoвкe кopпopaтивнoгo yпpaвлeния - этo yчeт и зaщитa инвecтopoв, кaк финaнcoвыx, тaк и нeфинaнcoвыx, внocящиx cвoй вклaд в дeятeльнocть кopпopaции. К нeфинaнcoвым инвecтopaм oтнocятcя cлyжaщиe (cпeцифичecкиe нaвыки для кopпopaции), пocтaвщики (cпeцифичecкoe oбopyдoвaниe), мecтныe и государственные влacти (инфpacтpyктypa и нaлoги в интepecax кopпopaции).

Кopпopaции, yпpaвлeниe кoтopыми ocyщecтвляeтcя в cooтвeтcтвии c «кoнцeпциeй cтoимocти кaпитaлa aкциoнepoв», кoнцeнтpиpyютcя нa дeятeльнocти, cпocoбнoй пoвыcить cтoимocть кopпopaции (тo ecть cтoимocть кaпитaлa aкциoнepoв), и coкpaщaют мacштaбы дeятeльнocти либo пpoдaют пoдpaздeлeния, кoтopыe нe мoгyт cпocoбcтвoвaть пoвышeнию cтoимocти кoмпaнии.

К настоящему времени в мировой практике сформировались четыре модели корпоративного менеджмента: англо-американская, западноевропейская (германская/немецкая), японская и, так называемая переходная модель, свойственная странам с переходной экономикой.

Англо-американская модель

Основные черты этой модели сформировались в англо-говорящих странах: США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия. Ключевым принципом американской модели является защита интересов акционеров .

Бизнес в США характеризуется распыленностью акционерного капитала среди огромного числа его участников. В этих условиях контрольные функции за деятельностью корпораций со стороны акционеров в значительной степени ограничены.

Вместе с тем, миноритарный (мелкий) инвестор/ акционер легко может продать свои акции в случае несогласия с политикой руководства корпорации, что обычно значительно труднее сделать держателю крупного пакета акций.

Согласно американскому законодательству корпорации являются собственностью акционеров и в ряду интересов компании на первом месте стоят интересы акционеров. В соответствии с традициями, сложившимися в стране, от менеджеров ожидают максимизации стоимости компании в интересах акционеров. Именно поэтому, по мнению американских специалистов, рыночная стоимость (капитализация) корпорации является наилучшим критерием ее эффективности. С ростом благосостояния акционеров растет и благосостояние наемного персонала.

Акционеры принимают участие в текущих делах корпорации посредством избрания (на общем собрании акционеров) совета директоров, который осуществляет следующие функции:

• контроль за порядком избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджеров;
• контроль за выполнением корпорацией своих обязательств;
• оценку финансовой деятельности компании;
• обеспечение соответствия деятельности компании законодательству.

В американской модели большое значение придается ответственности менеджеров перед советом директоров, а последнего перед акционерами.

Западноевропейская модель

Немецкая модель типична для стран центральной Европы и базируется на принципах социального партнерства . Считается, что цели предприятия не могут замыкаться только на интересах акционеров; все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации (акционеры, менеджеры, персонал корпорации, поставщики и потребители продукции, банки, общественные организации, органы государственной власти) имеют право участвовать в процессе принятия решений.

Такие принципы корпоративного менеджмента являются следствием того, что в Германии, в отличие от США, значительная часть акционерного капитала отдельной корпорации (примерно 50% всего акционерного капитала) находится во владении других компаний. Индивидуальные инвесторы владеют примерно 20% акций (в виде сертификатов на предъявителя, передаваемых банкам). Отличительной чертой немецкой модели является активное участие банков в процессах управления корпорацией, так как банки, в отличие от американской модели, как правило, являются крупнейшими акционерами компаний. Таким образом, можно отметить большую концентрацию акционерного капитала в ФРГ по сравнению со США, в связи с чем, акционеры при немецкой модели более заинтересованы и способны контролировать деятельность корпораций.

Японская модель

Современная японская модель корпоративного менеджмента сформировалась под влиянием своеобразной национальной культуры и традиций, а также обстоятельств, сложившихся после Второй мировой войны. Японская модель отличается социальной сплоченностью и взаимозависимостью . Основными субъектами рынка в Японии являются финансово-промышленные группы – кейрецу. Поскольку в японском бизнесе важную роль играют банки, каждая компания стремится установить тесные контакты с одним из них – «главным банком» корпорации. Как правило «главный банк» является одновременно банком-кредитором, акционером, консультантом.

Формально органы корпоративного менеджмента в Японии не отличаются от американской модели, чего нельзя сказать о практике их работы. В частности, в связи с тем, что в Японии в социально-экономической жизни большую роль играют неформальные объединения: клубы, союзы, ассоциации, в среде верхнего менеджмента различных взаимодействующих между собой корпораций формируются доверительные отношения.

В Японии широко используется практика внутрикорпоративного передвижения персонала, то есть откомандирование сотрудника в другое подразделение корпорации для решения тех или иных проблем. Такая практика по существу выполняет ту же роль, что и неформальные объединения – способствует формированию личных отношений в среде менеджеров, способствует обмену опытом, знаниями, информацией.

Основным элементом японской модели менеджмента является система пожизненного найма персонала. Эта система охватывает около половины всех занятых сотрудников и формирует специфическую деловую культуру и отношение к копании как к своей семье. У персонала возникает чувство сопричастности ко всему, что делает корпорация, это способствует повышению трудовой активности каждого работника.

Переходная модель

Данная модель характерна для стран с переходной экономикой, в том числе и для России. Формально в этой модели присутствуют все необходимые атрибуты, однако на практике многое обстоит не так, как должно быть. Основным недостатком этой модели является то, что при такой модели не выполняется главный принцип корпоративного менеджмента – разделение прав собственности и контроля. Размытость функций акционеров, менеджеров, совета директоров провоцирует процессы «перетягивания одеяла не себя». В частности, практически для всех российских корпораций свойственно то, что в них значительная доля капитала сосредоточена в руках управляющих, которые без труда добиваются принятия нужных им решений представительными органами, а затем претворяют эти решения в жизнь административным путем. Таким образом, при такой модели главная роль принадлежит не представительным, а исполнительным органам, то есть менеджменту. В итоге сохраняется командно-административное управление, и не формируется корпоративное.

Очевидно, что подобный механизм принципиально отличается от представленных выше трех моделей корпоративного менеджмента, главной целью которых является контроль за деятельностью менеджмента, а не исполнение их воли.

Кроме того, на корпоративное управление при такой модели влияют ряд внешних факторов, которые можно рассматривать скорее как временные проблемы или «болезни роста», и которые исчезнут в процессе экономических преобразований и становления практики корпоративного управления. Среди таких проблем можно выделить:

· порой непоследовательная и обусловленная политической конъюнктурой экономическая политика и государственное регулирование;

· неравные условия конкуренции на товарных рынках;

· не сформировавшиеся принципы деловой культуры.

Наряду с приведенными моделями корпоративного управления, отражающие социально-экономические и политические особенности отдельных стран, выделяются две модели, различающиеся степенью концентрации акций на руках акционеров: инсайдерская и аутсайдерская.

В модели инсайдеров акции сосредоточены в руках относительно узкого круга их владельцев, которым и принадлежат основные рычаги внутреннего контроля деятельности корпорации. Акционерами корпорации при такой модели могут быть финансовые структуры, частные лица, семьи, объединения. Элементы внешнего контроля при такой модели особого значения не имеют.

Сравнительные характеристики трех рассмотренных моделей корпоративного управления приведены в таблице 1.9.

Таблица 1.9.

Основные характеристики моделей корпоративного управления /3/

По мере развития компании, привлечения большого числа мелких инвесторов, контрольные полномочия обычно передаются более широкому кругу или всем заинтересованным сторонам, как это было показано при рассмотрении американской, германской и японской моделей корпоративного менеджмента.

Модель аутсайдеров характерна для компаний со значительной распыленностью капитала. При такой модели контроль фирмы осуществляется косвенно – извне (через рынки капиталов, путем слияний, банкротств, посредством института независимых директоров), что способствует более динамичному развитию финансовых рынков, чем при инсайдерской модели. Сравнительная характеристика данных моделей представлена в таблице 1.10.

Таблица 1.10.

Сравнительная характеристика инсайдерской и аутсайдерской моделей корпоративного управления /3/

Достоинства и недостатки представленных моделей во многом определяются особенностями законодательства и традиций разных стран.

1.5. Правовая основа, нормы и органы корпоративного управления.

В основе корпоративного управления лежит система правил, определяемых:

· законодательными нормами корпоративного управления (законы, указы, инструкции, постановления);

· кодексом корпоративного управления;

· корпоративными стандартами управления, описывающими порядок управления бизнес-процессами, ресурсами, персоналом, информацией и прочими аспектами функционирования компаний.

Принципиальная структура корпоративной системы управления приведена на рисунке 1.6.

Ближе всего в российском законодательстве к распространенному в зарубежном праве понятию «корпорация» подходит определение «открытое акционерное общество» (ОАО). Деятельность ОАО регламентируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с учетом изменений и дополнений от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ.

В полном объеме корпоративное управление в России регулируется следующими нормами:

· Гражданский кодекс Российской Федерации;

· Федеральные законы «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»;

· Нормативные акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, Министерства юстиции Российской Федерации и др.

Сложившиеся в Российской Федерации акционерные общества по нормативным источникам образования можно разделить на 6 групп (таблица 1.11.).

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Для того, чтобы предпринимательская деятельность приобрела статус законной, она должна пройти процедуру государственной регистрации. Государственная регистрация – это властный акт компетентного органа государства, подтверждающий законность создания предпринимательского образования и дающий право осуществлять предпринимательскую деятельность. Ее цель – устранить возможные нарушения законодательства при создании предприятий и определить место нового налогоплательщика.

Регистрация компаний осуществляется в соответствии с гражданским кодексом Российской Федерации и указом Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации» и предусматривает предоставление следующих документов:

· учредительного договора;

· протокола общего собрания учредителей о создании компании;

· устава компании;

· гарантийного письма о предоставлении юридического адреса;

· документов, подтверждающих проверку наименования регистрируемой компании на повторяемость;

· заполненные бланки по образцу (заявление, сведения об учредителях);

· квитанция об уплате госпошлины.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения нового или посредством реорганизации уже существующего юридического лица.

Учредителями акционерного общества могут быть граждане и/или юридические лица, число которых не лимитируется (только в случае закрытого акционерного общества число учредителей не должно быть больше 50).

Основанием для реорганизации общества может быть решение общего собрания акционеров или, в установленных законом случаях, - решение уполномоченных государственных органов или решение суда.

Реорганизация общества может быть осуществлена путем: преобразования, слияния, присоединения, разделения, выделения, ликвидации.

Рисунок 1.6.

Таблица 1.11.

Нормативные документы, регламентирующие образование акционерных обществ в Российской Федерации /2/

Важнейшим аспектом менеджмента корпораций являются формирование и соблюдение норм корпоративного права (управления), базирующихся на принципах корпоративного менеджмента , рассмотренных в разделе 1.3. В результате такой деятельности в различных странах были разработаны и внедрены в практику корпоративного менеджмента кодексы корпоративного управления . Соблюдение деловой культуры и ее международных стандартов наряду с укреплением репутации российских компаний является важнейшим фактором успешной предпринимательской деятельности и резервом расширения внешнеэкономической деятельности России. В этой связи в России был принят «Кодекс корпоративного управления (поведения)» следующего содержания:

Введение

Глава 1. Принципы корпоративного управления.

Глава 2. Общее собрание акционеров.

Глава 3. Совет директоров общества.

Глава 4. Исполнительные органы общества.

Глава 5. Корпоративный секретарь общества.

Глава 6. Существенные корпоративные действия.

Глава 7. Раскрытие информации об обществе.

Глава 8. Контроль за деятельностью общества.

Глава 9. Дивиденды.

Глава 10. Урегулирование корпоративных конфликтов.

На основе данного документа отечественные корпорации разрабатывают и реализуют свои варианты корпоративных кодексов управления компанией, что способствует повышению их рейтинга.

Ключевыми элементами этих документов являются:

· ответственность органов правления корпорации;

· прозрачность структуры владения и контроля;

· защита прав акционеров.

Кодексы корпоративного управления призваны упорядочить поведение менеджмента банков, холдингов, компаний, акционерных обществ и снизить инвестиционные риски для корпорации и акционеров путем внедрения стандартных подходов к управлению и раскрытию информации. Соблюдение кодекса корпоративного управления должно способствовать притоку частного капитала, укреплению доверия инвесторов и контролю в компании.

Законами Российской Федерации регламентированы состав, функции и правила создания высших звеньев управления акционерным обществом: общее собрание акционеров, совета директоров (СД) и правления.

Общее собрание акционеров (ОСА) является высшим органом управления компанией. Проводится ежегодно по окончании финансового года.

На годовом ОСА избирается СД общества, ревизионная комиссия, утверждается аудитор, происходит рассмотрение и утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках общества, распределение прибылей и убытков.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.

Руководство текущей деятельности общества осуществляет правление, председателем которого является генеральный директор (президент) компании. Помимо правления текущей деятельностью управляют штатные органы управления и руководители структурных подразделений компании. Управление корпорацией строится в соответствии с внутренними документами: положениями, стандартами, регламентами.

Таким образом, кopпopaтивнoe yпpaвлeниe - этo кoмплeкc пpaвил, кyльтypa, oбecпeчивaющие тaкoe yпpaвлeниe кopпopaциeй и кoнтpoль нaд нeй, пpи кoтopыx компания дeйcтвyeт cтpoгo в интepecax aкциoнepoв и дpyгиx зaинтepecoвaнныx cтopoн: coтpyдникoв, клиeнтoв, пocтaвщикoв, органов местной и государственной власти, нaceлeния близлeжaщиx нaceлeнныx пyнктoв и общества в целом.

С тoчки зpeния компании, дoбpocoвecтнoe кopпopaтивнoe yпpaвлeниe cocтoит из тpex элeмeнтoв:

· этичecкиx ocнoв дeятeльнocти кoмпaнии, зaключaющиxcя в coблюдeнии интepecoв aкциoнepoв;

· дocтижeния дoлгocpoчныx cтpaтeгичecкиx зaдaч eгo влaдeльцeв - нaпpимep, выcoкoй пpибыльнocти в дoлгocpoчнoй пepcпeктивe, бoлee выcoкиx пoкaзaтeлeй пpибыльнocти, чeм y лидepoв pынкa, или жe пpибыльнocти, пpeвышaющeй cpeдний пoкaзaтeль пo oтpacли;

· coблюдeния вcex юpидичecкиx и нopмaтивныx тpeбoвaний, пpeдъявляeмыx к кoмпaнии.

Еcли нe cчитaть coблюдeния кoмпaниeй юpидичecкиx и нopмaтивныx тpeбoвaний, в бoльшeй cтeпeни, нeжeли opгaны влacти, кoнтpoль зa кopпopaтивным yпpaвлeниeм ocyщecтвляeт pынoк. Пpи нeвыпoлнeнии пpaвил дoбpocoвecтнoгo кopпopaтивнoгo yпpaвлeния кoмпaнии гpoзят нe штpaфы, a yщepб peпyтaции нa pынкe кaпитaлoв. Этoт yщepб пpивeдeт к cнижeнию интepeca инвecтopoв и пaдeнию фoндoвыx кoтиpoвoк. Кpoмe тoгo, этo oгpaничит вoзмoжнocти для дaльнeйшиx oпepaций и кaпитaлoвлoжeний в кoмпaнию co cтopoны внeшниx инвecтopoв, a тaкжe нaнeceт yщepб пepcпeктивaм эмиccии кoмпaниeй нoвыx цeнныx бyмaг. Пoэтoмy в цeляx coxpaнeния инвecтициoннoй пpивлeкaтeльнocти добросовестные корпорации пpидaют бoльшoe знaчeниe coблюдeнию нopм и пpaвил кopпopaтивнoгo yпpaвлeния.

1.6. Финансовые источники деятельности корпораций.

Набор источников финансирования и распределения акцентов среди них для каждой компании индивидуален и определяется:

· масштабами компании;

· характером деятельности;

· особенностями рынков сбыта продукции (услуг);

· особенностями государственного регулирования;

· особенностями налогообложения и др.

Все источники финансирования деятельности корпорации делятся на внутренние и внешние. Внутренние источники – это прибыль компании и выручка от продажи своего имущества. К внешним источникам относятся: банковские займы, кредиторская задолженность, коммерческий кредит, продажа акций и облигаций, государственные субсидии, лизинг.

Банковские займы . Большинство компаний используют заемное финансирование. Задача менедмента установить разумное соотношение между заемным и собственным капиталом, так как, если уровень доходов компании будет недостаточным для оплаты банковского процента на заемные средства, компания может обанкротиться. Обычно рекомендуется, чтобы прибыль от заемного капитала превышала расходы компании по оплате банковского процента минимум в два раза.

Кредиторская задолженность . Основными элементами кредиторской задолженности являются накопленная неоплаченная зарплата и накопленные неоплаченные налоги.

Коммерческий кредит . В условиях жесткой конкуренции коммерческий кредит стал одним из основных инструментов привлечения клиентуры. Как правило, компания, предоставляя кредит своей клиентуре (потребителям), одновременно пользуется кредитом у своих поставщиков.

Продажа акций и облигаций . Инвестируя корпорацию посредством акций и облигаций, акционер может преследовать разные цели: заработать как можно больше, рискуя при этом потерять часть или весь капитал, или сохранить свой капитал при более скромном доходе на него. С учетом этого акционерный капитал обычно делится на ценные бумаги разных классов (таблица 1.12.

Таблица 1.12.

Характеристики ценных бумаг корпорации /3/