Какие компании нуждаются в корпоративном управлении, и в чем конкретно оно заключается? Как правильно его организовать? Ответы на самые важные вопросы корпоративного управления – далее в статье.

В этой статье вы прочитаете:

• Каким компаниям нужно корпоративное управление на предприятии
• Кто является субъектом корпоративного управления
• Что относится к принципам корпоративного управления
• Существуют ли корпоративные стандарты
• Кто осуществляет внешний и внутренний контроль в системе корпоративного управления

Корпоративное управление – это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри и межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями.

Лучшая статья месяца

Если вы будете делать все самостоятельно, сотрудники не научатся работать. Подчиненные не сразу справятся с задачами, которые вы делегируете, но без делегирования вы обречены на цейтнот.

Мы опубликовали в статье алгоритм делегирования, который поможет освободиться от рутины и перестать работать круглосуточно. Вы узнаете, кому можно и нельзя поручить работу, как правильно дать задание, чтобы его выполнили, и как контролировать персонал.

Корпоративное управление на предприятии: каким компаниям это нужно

Эффективное корпоративное управление на предприятии в основном повышает финансовые показатели предприятия, качество принятых решений при управлении, снижает стоимость привлеченного капитала и увеличивает стоимость компании. Инвесторам ясно какой управленческой концепции придерживается компания, какому владельцу она принадлежит и уровень управленческих действий.

Если руководство компании грамотно построило систему корпоративного управления, то инвесторы согласны даже на меньший возврат за вложенный капитал. Те компании, которые применяют такую систему, могут воплощать те проекты, на которые не способны конкурирующие компании.

Итак, введение корпоративного управления в компании необходимо, если руководство:

– желает уменьшить издержки бизнеса;

– стремится к эффективному, контролируемому, прозрачному управлению;

– проводит реорганизацию с целью придания практичности, достижения наибольших результатов;

– намерено привлечь инвестиции банков, физических и юридических лиц;

– пришли к решению о выведении акций на отечественные и иностранные фондовые биржи для увеличения капитализации.

Существуют предприятия, не привлекающие инвесткапитал, но взаимодействущие с банками, поэтому корпоративное управление для них является способом вызвать доверие банков. Кредиторам необходимо видеть уровень квалифицированности работников компании, оценку рисков, целесообразность системы принимаемых решений в компании.

Рассказывает практик

Дмитрий Хлебников

Есть три пути внедрения или развития системы корпоративного управления в компании. Первый - воспользоваться услугами консалтинговых компаний. Второй - нанять сотрудников и справляться собственными силами. Третий - совмещенный вариант, которым идем мы.

Субъекты корпоративного управления.

Существуют следующие виды субъектов деятельности для повышения эффективности корпоративного управления:

субъекты внутреннего управления;

субъекты внешней инфраструктуры, которые влияют на настоящее положение и развитие организации в будущем.

К субъектам внутреннего управления относят высшие органы управления и должностные лица, которые участвуют в деятельности компании, то есть это могут быть общее собрание акционеров, учредители, совет директоров.

Субъекты внешней инфраструктуры, влияющие на положение и развитие компании в будущем относятся: государство, объединения частных лиц, влияющие на деятельность компании или же те физические лица, которые зависят от компании.

Эти две группы важны при результативной деятельности компании, поскольку какие-либо изменения положения одного из участников может повлечь за собой изменение положения всей компании. При этом оказать влияние на внутреннюю структуру проще, поскольку у органов управления имеются рычаги и стимулы.

Принципы корпоративного управления

1. Справедливость. Здесь следует обеспечить возможности для акционеров реализовать и защищать свои права в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации, уставом общества по важным вопросам.

2. Открытость. Предоставление информации акционерам по принципу доступности и регулярности.

3. Подотчетность. Тогда как исполнительный орган, то есть гендиректор руководит текущей работой компании, итоги деятельности следует рассматривать высшему органу управления компании – общему собранию акционеров.

4. Контролируемость финансово-хозяйственной деятельности. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании нужна для обеспечения доверия инвесторов и органам управления. Этот контроль проводится Советом директоров, ревизионной комиссией, аудитором компании. Аудитор компании утверждается общим собранием для подтверждения годовой финансовой отчетности.

Рассказывает практик

Дмитрий Хлебников , директор центра управления преобразованиями ОАО ГМК «Норильский никель», Москва

Установление управленческих и финансовых границ позволяет сделать компанию более прозрачной. Дело в том, что в больших компаниях практикуется, так называемый, котловой метод финансирования.

Так удобнее с бухгалтерской точки зрения и с точки зрения разнесения издержек по статьям затрат. Но эффективное и прозрачное управление должно базироваться на разнесении издержек не по статьям, а по объектам затрат. Попробуйте - и эффект будет потрясающий. Вы посмотрите на свой бизнес другими глазами.

Где можно познакомиться с корпоративными стандартами

Во многих странах имеются кодексы корпоративного управления, в которых отражены принятые стандарты и нормы, устанавливающие и регулирующие порядок корпоративных отношений. Интересно будет ознакомиться со следующими кодексами:

Объединенный кодекс Лондонской фондовой биржи - это рекомендации по корпоративному управлению для тех компаний, которые желают получить листинг на этой бирже.

Кодекс корпоративного поведения РФ.

Принципы корпоративного управления стран-участниц Организации экономического сотрудничества и развития.

Кодекс следует выбирать с учетом задач компании, например, в случае необходимости проведения IPO в Лондоне учитываете Объединенный кодекс Лондонской фондовой биржи. При желании принять участие в листинге на отечественной фондовой бирже придерживаетесь ее правил. Обратите внимание, что нет такого требования, чтобы все положения кодекса соблюдались. Однако при несоблюдении стоит публично извещать о причинах несоблюдения.

Механизм внешнего (аутсайдерского) контроля

Внешний или аутсайдерский контроль состоит из:

1. Корпоративного законодательства, которое в России представлено Гражданским кодексом, законами «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», нормативными актами ФКЦБ, Минюста и т.д. В тех странах, в которых преобладает аутсайдерский контроль, интересы держателей акций защищены законодательно. Российское законодательство больше защищает интересы миноритарных акционеров в отличие от других стран.

2. Контроля со стороны финансового рынка, в связи с угрозой (безрезультатная работа управленцев) поглощения компании или передачи ее во владение другим лицам, что приводит к изменению или смене управляющей команды.

3. Контроля со стороны заемщиков, во избежание угрозы банкротства в случае невыполнения обязательств по долгам вследствие неэффективной работы менеджеров.

5. Контроля со стороны независимых директоров, которые на защите интересов акционеров и топ-менеджментом.

6. Всеобъемлющего информирования топ-менеджерами собственников.

7. Эффективной системы оценки и вознаграждения управленцев.

Чем большая доля акций принадлежит менеджерам (пороговое значение - 30%), тем ниже вероятность агентских конфликтов и труднее осуществлять поглощение.

Привязка к повышению прибыли и рыночной стоимости акций посредством вручения им ценных бумаг ценностью от 1/3 до 2/3 от суммы зарплаты менеджеров является одним из стимулов повышения отдачи их работе. Это делается для придания уверенности инвесторам, которые не держат контрольный пакет акций.

• Оборотные активы предприятия: понятие, управление и анализ

Аутсайдеры осуществляют контроль компании, выбирая совет директоров, через которого подбирают менеджеров, чтобы влиять на решения по важным вопросам деятельности компании.

При кажущейся стабильности этой системы рискованность здесь преобладает.

В чем заключаются несовершенства способов осуществления аутсайдерского контроля:

Есть риск оказания реальной власти у менеджеров, если аутсайдеры не желают или не могут иметь влияние;

При стремлении удержания высокого уровня котировок акций и большей вероятности их сброса держателями в случае падения доходов, что дает повод менеджменту на сиюминутные проекты;

Имеется немало способов, противодействующих поглощению.

Осуществление внутреннего контроля в системе корпоративного управления

Есть три уровня менеджмента в компаниях:

• собрание акционеров, в котором определяются общие цели деятельности компании;
• совет директоров он же наблюдательный совет – определяет задачи и пути их достижения;
• менеджеры для реализации поставленных задач.

Эти три уровня полномочий закреплены в уставе компании и в федеральном законе «Об акционерных обществах».

Согласно статье 48 этого нормативно-правого акта к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения общего собрания акционеров;

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

дробление и консолидация акций;

принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в предусмотренных законом случаях;

приобретение обществом размещенных акций;

принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Для управления бизнесом менеджеры должны иметь полномочия, а для эффективного управления они должны быть ответственны за использование этих полномочий.

Питер Дрюкнер пишет, что за пределами ответственности «профессиональные менеджеры становятся просвещенными тиранами, а просвещенные тираны, будь то платоновские правители или главные управляющие компании, не способны ни управлять, ни усидеть на своем троне» и с этим невозможно спорить.

Необходимость развития и совершенствования корпоративного управления

Развитие корпоративного управления способствует достижению положительных эффектов:

• повышение инвестиционной привлекательности компании;
• инвестиции на долгосрочную перспективу; повышение результативности деятельности;
• уменьшение затрат для получения банковских кредитов;
• увеличение рыночной стоимости компании;
• облегчение доступа к рынкам капитала;
• повышение имиджа и репутации компании.

Инвесторы в основном обращают внимание на то, как организовано корпоративное управление в России. Они предследуют следующие цели:

проведение сравнительного анализа основ корпоративного управления в компаниях различной отраслевой направленности, организационно-правовой формы собственности, масштаба и т.д.;

понимание специфики деятельности компании; определение степени прозрачности операций;

прогноз и оценка возможных рисков; получение информации для окончательных решений в области управления.

Введение и применение основополагающих принципов корпоративного управления в практической деятельности организации окажет прямой экономический эффект. Совершенствование существующей системы корпоративного управления, отечественным бизнес-структурам дает возможность на получение дополнительной премии к цене собственных акций, размер которой будет от 20 до 50%.

Эффект от корпоративного управления

Размер сэкономленных средств, размер доходов, которую приносят оптимизация и прозрачность менеджмента определяет эффективность системы корпоративного управления. Однако главным показателем является размер средств для вклада в компанию с корпоративным управлением потенциальных инвесторов.

В США и Великобритании инвесторы могут платить на 18% больше за акции предприятий, если убедятся в эффективном корпоративном управлении менеджментом, чем за бумаги компаний с такими же финансовыми показателями, но несовершенным методом управления.

Рассказывает практик

Дмитрий Хлебников, директор центра управления преобразованиями ОАО ГМК «Норильский никель», Москва

Посчитать прямую выгоду от развития системы управления нельзя, слишком много разных факторов влияет на капитализацию и прибыль компании. Как рассчитать выгоду от сокращения загрузки руководителя компании? Как измерить эффект от исключения ненужных работ и увольнения «функциональных бомжей»? Как оценить последствия того энтузиазма, который появляется у менеджера, когда перед ним стоят ясные и четкие задачи, когда у него появляются рычаги реального управления и ответственность за результаты?

Например, за последние два года совокупная капитализация группы компаний «Норильский никель» выросла на 170%, но какова в этой стоимости доля нашей работы, я оценить не могу. За первый квартал текущего года административные издержки снизились на 5%, но отнести этот эффект только к работе центра управления преобразованиями, решениям руководителя компании или росту эффективности отдельных руководителей невозможно.

Стоимость заимствований для нашей компании снизилась на 1%. На фоне сотен миллионов долларов США, которыми мы оперируем, это огромные суммы, но сколько денег отнести на счет нашей деятельности, я не знаю. Мы работаем вместе, и результаты у нас - общие. Но то, что менеджмент и акционеры крупнейшей горно-металлургической компании поддерживают начатые нами преобразования, говорит о многом.

Информация об авторе и компании

Дмитрий Хлебников , директор центра управления преобразованиями ОАО ГМК «Норильский никель», Москва. Компания «Норильский никель» - крупнейшее в России и одно из крупнейших в мире горно-металлургических предприятий. Производит медь, никель, платину, палладий и металлы платиновой группы. Доля компании в ВВП России составляет 1,9%, в объеме промышленного производства - 2,8%. Компания является «регионообразующей» для Норильского промышленного региона.

Усовершенствование корпоративного управления нередко на практике носит поверхностный характер и используется для пропаганды целей, а не как способ внедрения структур и процедур, которые позволяют корпорации завоевать доверие акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. Создание внутренних структур и процедур, основанных на принципах справедливости, прозрачности, подотчетности и ответственности,- первейшая задача, которую должен решать менеджмент в процессе реформы корпоративного управления.

Организационная структура корпоративного управления может состоять как, например, в ОАО «Татнефть» из четырех блоков. Первый - это департамент корпоративного управления, основные функции которого - создание, ведение и совершенствование корпоративного управления; разработка, организация и реализация корпоративной политики общества; подготовка предложений по разработке и внесению изменений во внутренние документы Общества (Кодекс корпоративного поведения, Положение о комитетах при СД), участие в их разработке; организация работ по унификации бизнес-процессов и процедур в Обществе. Второй блок - департамент центральных бумаг, основные функции которого - установление и развитие эффективных связей с инвесторами, акционерами и информационными агентствами, мониторинг отечественного и международного рынков ценных бумаг, управление ликвидностью акций и иных ценных бумаг, развитие рынка акций компании, листинг и поддержание листинга на российских и зарубежных торговых площадках, а также организация работы с регистратором. Третий блок - департамент правового обеспечения, который отвечает в первую очередь за юридическую чистоту документации Уралсвязьинформ и наших дочерних обществ; сюда относятся уставы и всякого рода положения. И, наконец, четвертый блок - это департамент общественных связей и взаимодействия с органами государственной власти. Основная его функция -координация информационной политики общества в отношении региональных и российских СМИ и органов государственной власти .

Не претендуя на полное и детальное раскрытие такой сложной темы как повышение эффективности системы корпоративного управления корпорации рассмотрим внутренний механизм корпоративного управления в акционерном обществе (рис. 7.2).

Усовершенствование корпоративного управления является важнейшей мерой, необходимой для увеличения притока инвестиций во все сферы деятельности экономики как от отечественных, так и зарубежных инвесторов. Для этого необходим механизм усовершенствования системы управления взаимоотношений с акционерами. Главной задачей, относительно реализации этого направления, является защита прав акционеров как одного из приоритетов социально-экономического развития страны.

Разумеется, защита прав акционеров – задача как государственных органов, так и самих компаний. В 2002 г. Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)приняла решение о переработке Принципов корпоративного управления, опубликованных в 1999 г. В основу новойредакции Принципов ОЭСР, вышедших в свет вапреле 2004 г., легли комплексные исследования опыта различных стран в сфере корпоративного управления, а к процессу пересмотра документа были привлечены многие заинтересованные стороны.

Рис. 7.2. - Внутренний механизм корпоративного управления в акционерном обществе

В принципах ОЭСР указан минимум необходимых инвестору прав. Этот перечень включает в себя права на:

1) надежную регистрацию собственности на акции;

2) передачу или перевод акций;

3) своевременное и регулярное получение необходимой и существенной информации о корпорации;

4) участие в общих собраниях акционеров и голосование на этих собраниях;

5) избрание и смещение членов совета директоров;

6) получение доли прибыли корпорации .

В странах Европейского союза усиление защиты прав акционеров определено как ключевое направление развития законодательства о компаниях: «Обеспечение эффективной и соразмерной защиты прав акционеров и третьих лиц должно быть в центре любого законодательства о компаниях. Прочная система защиты прав акционеров и третьих лиц, позволяющая достигнуть высокой степени доверия в деловых взаимоотношениях, является основным условием обеспечения эффективности и конкурентоспособности бизнеса... Улучшение защиты прав акционеров должно основываться прежде всего на: а) предоставлении полной информации о том, какие права существуют и как они могут быть реализованы, б) совершенствовании средств, необходимых для эффективной реализации существующих прав» .

Безусловно, одного только «писаного закона» для этого недостаточно. Необходимы эффективные механизмы правоприменения. Доверие миноритарных акционеров возрастает, если правовая система позволяет им начать судебные или административные процедуры против менеджеров или членов совета директоров в целях восстановления или компенсации нарушенных прав и если осуществление указанных процедур не связано с чрезмерными расходами и препятствиями. Как указано в Принципах ОЭСР, обеспечение функционирования такого механизма - ключевая обязанность законодательных и исполнительных органов .

Важным фактором, влияющим на уровень защиты прав акционеров, является и поведение самих компаний. В 2002 г. Всемирный банк опубликовал результаты исследования взаимосвязи корпоративного управления, защиты прав инвесторов и эффективности 495 компаний в 25 странах с формирующимися рынками . Основные выводы специалистов таковы:

В странах со слабыми правовыми системами уровень корпоративного управления ниже;

Уровень корпоративного управления в национальных компаниях зависит от того, насколько значительны информационные асимметрии и искажения рыночной среды, с которыми сталкивается та или иная корпорация;

Компании, акции которых котируются на фондовых биржах США, имеют повышенный уровень корпоративного управления, и эта зависимость особенно характерна для компаний из стран со слабыми правовыми системами;

Качественное корпоративное управление оказывает положительное влияние на рыночную стоимость компаний и эффективность их деятельности, причем указанная связь проявляется сильнее в странах сослабыми правовыми системами.

Таким образом, чем слабее правовая система в стране, тем важнее состояние корпоративного управления для улучшения функционирования компаний. И наоборот, деятельность компаний с надлежащим корпоративным управлением меньше зависит от степени развития правовой системы, поскольку их потребность во внешних механизмах разрешения конфликтов между участниками корпоративных отношений не слишком остра .

Управление взаимоотношениями с акционерами (инвесторами, заинтересованными сторонами) выделилось в отдельную сферу деятельности руководителей корпораций задолго до того, как начала развиваться полноценная теория корпоративного управления. Считается, что термин «связи с инвесторами» (investor relations) был введен в 1953 г. Ральфом Кординером (Ralph Coldinner), тогдашним председателем совета директоров американской компании General Electric . В 1969 г. в США была создана профессиональная ассоциация (Национальный институт) менеджеров и консультантов по связям с инвесторами (National investor relations institute, NIRI). Позднее такие организации появились во многих странах Бразилии, Великобритании, Германии, Канаде, Финляндии Франции, Японии и т. д., а в 1990 г. они объединились в Международную федерацию (International investor relations federation, IIRF).

В настоящее время, данное направление переживает настоящий бум: во многих крупных фирмах введены специальные менеджерские должности (investor relations officer, IRO) и организованы соответствующие подразделения, которые тесно сотрудничают с аппаратами корпоративных секретарей, отделами финансов и связей с общественностью. Ставшие обязательным атрибутом современных компаний Web-сайты теперь уже немыслимы без специальных IR-разделов (соответствующие рекомендации относительно содержания корпоративных сайтов даны компаниям и регулирующим органам стран Евросоюза в докладе Уинтера).

Очень важную роль в таком развитии событий играют информационные технологии, и прежде всего Интернет, позволивший вывести процессы раскрытия информации и общения компаний и их лидеров с внешним миром на качественно новую ступень. Следует остановиться на шести главных аспектах применения IТ-систем в целях улучшения взаимодействия корпораций с нынешними и будущими акционерами, кредиторами и иными контрагентами.

Во-первых, проведение интерактивных Интернет-форумов в дополнение к традиционным «дорожным шоу» (roadshow), организуемых в преддверии размещения новых выпусков ценных бумаг. Такие виртуальные встречи обходятся гораздо дешевле, экономят физические силы руководителей и позволяют компании убедить в перспективности своего бизнеса более широкие круги потенциальных покупателей акций и облигаций – не только институциональных инвесторов в крупных финансовых центрах, но и индивидуальных инвесторов в провинции. Конечно, обеспечить бесперебойность и высокий уровень подобного форума – задача совсем иного плана по сравнению с подготовкой традиционной презентации.

Во-вторых, онлайновые трансляции телефонных и видеоконференций высших должностных лиц и их выступлений на важнейших корпоративных, отраслевых и иных мероприятиях. Применение таких средств играет особую роль в компаниях, имеющих рассредоточенные структуры акционерного капитала и кредитных ресурсов, мобилизованных в форме облигационных займов (иными словами, в корпорациях, ценные бумаги которых принадлежат множеству владельцев мелких пакетов). Это важно не только с точки зрения резкого увеличения охватываемой аудитории, но и в целях снижения числа личных обращений инвесторов в органы управления, пресечения неблагоприятных слухов и появления недостоверной информации в виртуальных клубах и гостиных. Так, в первом полугодии 2003 г. 83 из 100 ведущих европейских компаний организовали Интернет-трансляцию различных корпоративных событий, в том числе 27 использовали данный способ при проведении годового общего собрания акционеров . Ежегодная конференция для финансовых аналитиков, проводимая корпорацией Cisco, собрала в 2003 г. 500 физических участников в США и несколько тысяч виртуальных участников в 60 странах мира .

В-третьих, электронное голосование на общих собраниях акционеров. В США голосование бумажными бюллетенями стремительно уходит в прошлое, наибольших успехов в этом направлении достигли, конечно, такие высокотехнологические компании, как Dell, IBM, Intel. Экономия на каждом акционере, голосующем через Интернет, составляет около 40 центов , что весьма существенно для корпораций с миллионами владельцев акций. Немаловажен и рост доли собственников, участвующих в принятии важнейших корпоративных решений. Наконец, акционеры, получившие возможность легко и быстро проголосовать по вопросам повестки дня на Web-сайте, могут заинтересоваться достоинствами товаров, выпускаемых компанией, и стать их покупателями. Как указывает руководитель отдела по связям с инвесторами фирмы Dell, из хороших акционеров получаются хорошие клиенты .

В-четвертых, онлайновое приобретение акций и реинвестирование дивидендов непосредственно на корпоративных сайтах. По данным компании Sharebuilder Corp., схемы прямых покупок акций через Интернет (direct share purchase plans) используют около половины корпораций из списка Fortune 500 . Это позволяет повысить активность фондовой торговли и стимулировать спрос со стороны индивидуальных, в том числе и иностранных, инвесторов. Именно эта категория владельцев капитала может обеспечить определенную страховку в трудные периоды, когда крупные институциональные инвесторы начинают массированные продажи ценных бумаг с целью зафиксировать прибыль и избежать убытка.

В-пятых, автоматическая рассылка уведомлений, пресс-релизов, годовых отчетов и иной информации по электронной почте. Средние затраты на подготовку и рассылку материалов снижаются с 5-8 до 1 долл. на одного адресата (владельца ценных бумаг, сотрудника консультационной или аудиторской фирмы, инвестиционного банка, газеты, журнала и т.д.) . Этот аргумент обычно производит требуемое впечатление на инвесторов, когда компании запрашивают их согласие: экономятся вложенные ими деньги! Обычно корпорации начинают развивать данное направление с электронной рассылки своим сотрудникам-акционерам, а затем переходят к более широкому использованию этого канала взаимодействия с внешним миром. Тем самым, они получают возможность поддерживать практически постоянную связь со своими контрагентами, отслеживать и анализировать изменения в составе владельцев акций и облигаций, а в результате – выделять наиболее перспективные слои инвесторов и налаживать работу с целевой аудиторией.

В-шестых, размещение интерактивных годовых отчетов на Web-сайтах корпораций. Эти электронные документы позволяют пользователям переводить финансовую отчетность в формат Excel-таблиц, а также перемещаться между различными разделами отчетов и на другие страницы корпоративных сайтов с помощью гипертекстовых ссылок. В свою очередь, компании создают базы данных о пользователях и о конфигурации их предпочтений при работе с отчетами (т. е. о том, какие разделы документов представляют для них наибольший интерес). Все это помогает менеджерам по связям с инвесторами лучше понять и удовлетворить запросы клиентов. Перевод финансовой отчетности американских фирм в интерактивную форму был значительно облегчен тем, что еще в 1992 г. Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам начала принимать корпоративную отчетность через систему Edgar (Electronic data gathering, analysis and retrieval – сбор, анализ и воспроизведение электронных данных). В 2001 г. эта система была переведена в Интернет и стала площадкой для онлайнового взаимодействия между инвесторами, эмитентами и Комиссией.

В США и многих европейских странах сейчас действует множество компаний, которые предлагают полный спектр услуг по IТ-обеспечению отношений, поддерживаемых корпорациями с внешним миром. В качестве примера можно указать одну из самых известных американских фирм, работающих в данной области, – Corporate Communications Broadcast Network, которая в марте 2004 г. вошла в состав крупной информационно-технологической компании Thomson Corp. развивается и такой бизнес, как предоставление доступа к интерактивным годовым отчетам корпораций на Web-сайтах специализированных фирм. Так, на сайте AnnualReports.com можно познакомиться с отчетами 2700 компаний (годовая плата за такую услугу составляет 600 долл.), еще корпорации-подписчики могут перевести свои отчеты в интерактивную форму (эта услуга стоит 1 тыс. долл.).

Таким образом, современное корпоративное управление немыслимо без интенсивного и последовательного внедрения новейших информационных технологий. Главное условие достижения успеха в этом процессе максимальная интеграция всех применяемых IТ-систем, которые должны быть подчинены единой цели содействия совету директоров в обеспечении эффективного руководства компанией (надзора за деятельностью топ-менеджеров в сферах реализации корпоративной стратегии, осуществления внутреннего контроля и поддержания надлежащих отношений между корпорацией и ее контрагентами). Важно подчеркнуть: поскольку данная сфера деятельности развивается, как правило, путем передачи наиболее сложных функций специализированным фирмам (то есть с помощью аутсорсинга), она быстро превращается в отдельный и весьма перспективный вид бизнеса для производителей программного обеспечения, системных интеграторов и других технологических компаний .

Классическая теория управления компанией определяет корпоративный контроль как особую подсистему или функцию менеджмента, управленческую деятельность, задачей которой является количественная и качественная оценка и учет результатов работы организации. При этом основным ее функциональным направлением «классики считают контроль за выполнением корпоративных планов и бюджетов дирекцией сотрудниками компании.

Однако отечественная практика корпоративного управления убеждает в том, что в сущности, с позиции всех элементов этой формулы, а именно субъектов, объекта, технологии и характера данной разновидности управленческой деятельности в широком смысле, такой ракурс значительно упрощает суть проблемы.

Поиски эффективной модели корпоративного контроля, по убеждению авторов, могут оказаться успешным лишь при условии готовности совладельцев исполнительных органов предприятия решить своеобразную задачку на оптимум с различными величинами. А если быть еще более точным - не столько отдельную задачу, сколько совокупность такого рода задач .

По своей управленческой сути контрольным органом является и совет директоров. Так, модельный Кодекс корпоративного поведения указывает на четыре его основные функции:

Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план;

Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а так содействует разрешению корпоративных конфликтов;

Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.

Как видно, в двух из них явно обозначена контрольная нагрузка. мало того, миссии конструктора и реализатора стратегии развития компании, защитника прав акционеров также подразумевают всесторонний контроль. Прежде всего - за исполнением решений представительных органов компаний (общего собрания акционеров и самого совета директоров) об определении основных направлений развития компании, утверждении ее ключевых бизнес-планов, а также публичных процедур и корпоративных действий, непосредственно связанных с правами и законными интересами акционеров.

В отличие от совокупности имманентных задач ревизионной комиссии, предварительное одобрение сделок, прежде всего крупных сделок и сделок с заинтересованностью, представляет собой целевую миссию совета директоров. Используя возможности, предоставленные ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», все большее количество компаний опускает в своих уставах «планки» крупных сделок. Однако наиболее результативным применением идеологии предварительного контроля оказывается одновременное использование трех критериев сделок, которые коллективный владелец бизнеса считает наиболее рискованными и относит в уставе к дополнительно компетенции совета директоров: 1) ценового (введение денежного лимита по цене договора); 2) конструкционного, (отнесение к компетенции совета директоров сделок, подпадающих под признаки конкретных гражданско-правовых конструкций) и З) временного (в этом случае работает принцип «накопительного итога» по совокупности аналогичных сделок, что не позволяет менеджерам, обходить этот «шлагбаум» дроблением сделок на части и заключением их через непродолжительные отрезки времени).

Параллельный аудит и иные формы контрольного аутсорсинга (упомянем особый целевой управленческий аудит, осуществляемый в соответствующих
случаях специализированными консалтинговыми компаниями) относятся к разряду факультативных модулей корпоративного контроля. Так, если официальный аудитор компании, утвержденный, решением годового общего собрания акционеров,. готовит заключение к годовому собранию акционеров и на этом его миссия в большинстве компаний исчерпывается, то «параллельный» аудитор работает в жанре периодических и внеплановых проверок деятельности дочерней компании. В отличие от института личного контроллинга (это, как правило, персональный советник генерального директора), в данном случае контроль принимаемых менеджментом решений осуществляется в жанре традиционного апостериорного контроля. Существенно же то, что присутствие аудитора, аффилированного юридически или фактически с материнской компанией, как «куратора», становится неотъемлемой частью чуть ли не ежедневной управленческой практики дочерней компании.

В отличие от специализированных контрольных органов и иных структур такого рода, так называемые дополнительные контрольные формирования хозяйственного общества прямо не предусмотрены текстами федеральных законов (контрольные органы и контрольные формирования являются составными частями института корпоративного контроля). Однако их создание и не противоречит законам. Таким образом, закон исходит из того, что компании и их владельцы наделены свободой творчества в этом поле. Более того, некоторые документы «рекомендательного права» активно советуют воспользоваться подобной свободой.

Так, Кодекс корпоративного поведения ОАО «Татнефть» и практика его применения в 2003-2004 гг. оказались единодушны в том, что в свод функций формирований совета директоров должны входить и сугубо контрольные цели. Что и позволяет нам рассматривать комитеты и комиссии совета директоров как корпоративные контрольные структуры (ККС) особого рода. Перечислим основные их контрольные задачи:

1. Решение универсальной проблемы «контроля контролеров». В корпоративном разрезе она трансформируется в такие задачи, как:

Профессиональный и демократичный (т. е. прежде всего исключающий произвол и при этом прозрачный) подбор фирм, претендующих на занятие вакансии официального аудитора компании;

Предварительное рассмотрение в рамках кампании по подготовке годового общего собрания акционеров проекта развернутого аудиторского заключения аудитора с возможностью оппонирования по проблемным позициям;

Координация деятельности всех органов и формирований акционерной компании - ревизионной комиссии, аудитора, отдела внутреннего аудита аппарата управления и др.

2. Мониторинг практики и контроль исполнения норм внутренних положений компании, регламентирующих деятельность ее органов по осуществлению комплексных и особо важных корпоративных действий. В их числе - кодекс корпоративного управления данной компании, положения о дивидендной политике, об информационной политике, о конфиденциальности, о взаимодействии с дочерними и зависимыми обществами (для холдингов).

З. Контроль за соответствием фактических личных и социально-экономических обстоятельств независимых директоров установленным уставом и локальными нормативными актами критериям этого института.

4. Контроль за предоставлением в установленном уставом, внутренними положениями и решениями совета директоров порядке информации и отчетов исполнительных органов совету директоров компании, а также апериодических самоотчетов отдельных топ-менеджеров на заседании совета директоров.

5. Контроль за соответствием принимаемых органами управления компании решений компетенции этих органов, установленной законом и уставом акционерного общества.

6. Дополнительный контроль за исполнением ненормативных (адресных) решений совета директоров (помимо контроля со стороны председателя и совета директоров и организационного содействия такому контролю со стороны корпоративного секретаря компании).

В отличие от комитетов так называемая контрольно-ревизионная служба (КРС) совета директоров относится, по глубокому убеждению авторов, к разряду наиболее спорных рекомендаций Кодекса поведения. Их попытки отыскать хотя бы одно акционерное общество, где бы КРС при совете директоров создали, оказались тщетными. Основные причины «невнимания» корпоративной практики к КРС заключается в следующем

Авторы кодекса считают, что основная форма работы КРС - проверка операций и действий исполнительных органов и аппарата управления компании на соответствие корпоративному бизнес-плану (предварительный контроль для операций, не соответствующих ему, и апостериорный - для соответствующих). Явно не учитывая, что в большинстве компаний вообще отсутствуют развернутые бизнес-планы, а там, где их утверждают, они чаще всего имеют операционно-неопределенный формат («контрольные цифры» и указание в общей форме на ключевые ресурсы их достижения).

Кроме того КРС – это штатные работники, пусть даже и аппарата совета директоров. И к ним по этой причине испытывают «рефлекторное» недоверие вновь включенные в состав совета директор члены.

Наконец, КРС не может проверять деятельность совета директоров .

Вполне четкой и объективно оправданной контрольной миссией наделен корпоративный секретарь.

Укажем на основные контрольные задачи корпоративного секретаря и его аппарата:

Общая организация и контроль осуществления различных мероприятий по подготовке и проведению общего собрания акционеров, проводимых аппаратом управления и специализированными регистраторами;

Контроль за приемом и рассмотрением жалоб и предложений акционеров, направленных в совет директоров и исполнительным органам компании;

Контроль за соблюдением финансовыми службами акционерного общества графика выплаты акционерам дивидендов, а также цены акций в случае их обязательного выкупа и приобретения обществом;

Участие в контроле за исполнением адресных решений совета директоров, касающихся прав акционеров

Общая организация и в соответствующих случаях контроль за исполнением аппарата управления требований акционеров по изготовлению копий запрошенных ими документов компании;

Дополнительный контроль за исполнением аппаратом управления компаний графика осуществления эмиссий акций, в том числе реализации права акционеров на приоритетный выкуп акций;

Дополнительный контроль за исполнением аппаратом управления компании государственной регистрации изменений и дополнений в устав компании;

Дополнительный контроль за исполнением органами компании судебных актов, вступивших в законную силу, которые затрагивают институт прав акционера.

Еще раз следует обратить внимание на то, что акционерам российских ОАО вовсе не обязательно применять все описанные выше контрольные модули. В конечном счете решающими в плоскости правильного выбора оптимальной структуры корпоративного контроля оказываются значимые корпоративные обстоятельства: стратегические и тактические задачи, решаемые компанией на данном этапе ее роста, мера доверия акционеров топ-менеджерам, степень диверсифицированности бизнеса и др.

Это верно и в отношении корректного определения собственником корпорации «зон особого внимания» при моделировании системы оптимального корпоративного контроля. В отличие от контроля со стороны менеджеров, который, как уже отмечалось, по идее должен «закрыть» все зоны воспроизводственного цикла компании, акционерам целесообразно сосредоточиться на главных моментах, экономически обеспечивающих их права собственности на бизнес. Полагаем, к таким объектам контроля относятся:

Контроль исполнения важнейших бизнес-планов и бюджетов;

Контроль исполнения норм устава и иных ведущих корпоративных нормативных актов (положений и регламентов);

Контроль движения наиболее ликвидных активов, не относящихся к разряду сырья, материалов и готовой продукции (ценные бумаги, объекты недвижимости и т. п.);

Контроль за сделками и ведущими кадровыми решениями;

Контроль исполнения решений общего собрания акционеров, совета директоров, а также важнейших решений правления и приказов по компании .

Механизм согласования интересов акционеров с мененджерами акционерных обществ комплексной системой, включающей четыре важных элемента, которые обеспечивают учет интересов требуется собственника. Во-первых, он регулирует отношения внутри компании, поддерживает баланс между различными интересами акционеров, совета директоров и наемных менеджеров при возникновении конфликтов и позволяет разрешать их в рамках существующего в стране правового поля. Во-вторых, это взаимный баланс компании и ее окружения – государства, общества и бизнес-сообщества, поскольку многие конфликты между государством и бизнесом, которые можно решать на уровне корпоративного управления, выливаются в противоборство.

Механизмы корпоративного управления в общем случае включают следующие элементы. Центральный орган – совет директоров, что предусмотрено законодательством. Именно совет директоров призван защищать их интересы и соответствующим образом выстраивать отношения между ними и менеджерами. Другой важной составляющей системы балансирования интересов является система оценки мотивации топ-менеджеров. Речь идет не только о материальном вознаграждении, бонусах, но и о нематериальном стимулировании. Как показывает практика, это довольно сложная задача. С рядовыми сотрудниками еще более-менее понятно, как ее решить, а вот люди, которые занимают руководящие должности, сложившиеся как личности, высокопрофессиональные менеджеры, уже не очень интересуются корпоративными мероприятиями. Их всегда интересует дальнейшее развитие как профессионалов. Им интересно работать в больших компаниях с долгосрочными целями и перспективами на рынке, что будет вести к их профессиональному росту и повышению их собственной стоимости на рынке труда. Поэтому интересные сложные проекты являются огромным стимулом для менеджеров.

Если же говорить только о материальной компенсации, нужно затронуть тему бонусных программ, бонусных опционов. К сожалению, в связи с тем, что российский и украинский фондовый рынок развит слабо, точное копирование западного опыта практически невозможно. Необходимо заранее обговорить и закрепить юридически «правила игры», чтобы собственники имели четкое представление об объеме бонусов, которые они готовы передать менеджерам, а менеджеры понимали, по каким критериям будут оцениваться результаты их работы.

Не менее важен и вопрос оценки результата деятельности компании в целом и работы каждого менеджера. Действенны инструментом является сбалансированная система показателей поскольку она позволяет создать комплексную схему, с помощью которой решаются долгосрочные задачи бизнеса, учитываются как финансовые, так и нефинансовые показатели, дается объективная картина результатов деятельности предприятия.

Наконец, должна быть налажена система обмена информацией между менеджерами и собственниками. Многие конфликты возникают именно на этом уровне взаимодействия. Собственник считает, что это его бизнес, и он передал всю полноту полномочий менеджерам. Однако, с точки зрения владельца, менеджеры не радеют за дело и, грубо говоря, стремятся «больше ухватить». Менеджеры, постоянно ощущая контроль собственника, чувствуют некую ущербность: с одной стороны, ответственность за компанию возложена на них, а с другой – рычаги управления остаются в руках собственника. В такой ситуации конфликты неизбежны. Именно поэтому, важно выстроить систему обмена информации, и именно корпоративное управление может решить эту проблему.

Собственники должны транслировать с помощью совета директоров (посредством нормативных документов) цели компании, свои ожидания от бизнеса, возможно, определенные ограничения и направления предполагаемого развития. Топ-менеджеры должны давать объективный отчет о повседневной деятельности компании и о результатах, которых она достигла за отчетный период, чтобы акционеры могли оценить, насколько действия управляющих соответствуют их ожиданиям и целям.

Важна и техническая часть – финансовые, юридические вопросы, формализация поведения всех групп, прежде всего бухгалтерского и управленческого учета. Поскольку сейчас и российские и украинские компании стараются привлекать западных инвесторов, а они предпочитают работать по западным стандартам бухгалтерского учета. Государственные органы также ведут работу по усовершенствованию этих процессов и переходу отечественных компаний на МСФО.

Также достаточно важным вопросом является правовое обеспечение деятельности менеджеров, в частности предоставление менеджерам гарантий на случай непредвиденных обстоятельств. Часто руководителями высшего звена, сетуют на незащищенность, в случае продажи бизнеса другому собственнику, который может привести команду новых управленцев, или в ситуации слияния (поглощения) компании, когда менеджер и вовсе может остаться без работы. Поэтому многие менеджеры заинтересованы в гарантиях в виде денежной компенсация.

В рамках усовершенствования механизмов корпоративного управления стоит уделить внимание отношению компании к внутреннему и внешнему окружению, что называется «кодексом поведения». Это формальный документ, который описывает правила поведения между тремя названными участниками рынка, устанавливает «правила игры», регламентирует работу собрания акционеров, совета директоров, процедурные вопросы, поскольку именно они, как показывает судебная практика, являются наиболее частым поводом для обращения в суд .

Нынешний этап знаменателен тем, что передовой менеджмент в полном объеме осознал всю сложность управления человеческим ресурсом. И от попыток управлять с помощью простых технологических схем начал переходить к построению сложных многогранных систем, учитывающих всю сложность человеческих отношений.

Постепенно начинает приходить понимание того, что персонал компании живет и управляется по тем же самым закона, что и любая другая общность, что при взаимодействии с ним необходимо учитывать его особенности, его культуру. Приходит понимание того, что корпоративная культура есть в любой организации , независимо от того, знают там об этом или нет.

С точки зрения целей компании, культура может быть позитивной или негативной, а с другой стороны - ее нельзя изменить в одно мгновение; корпоративную культуру нельзя отменить или объявить, с ней можно только взаимодействовать, чтобы постепенно изменить или развить.

Будет ошибкой считать, что корпоративная культура является порождением сугубо внутренних для компании процессов . Любая организация является частью системы общественных взаимоотношений. И, помимо сотрудников, в результатах ее деятельности заинтересованы как минимум общество в лице потребителей продуктов и услуг, а также владельцы корпорации.

Работа компании по организации взаимодействия всех заинтересованных сторон с целью построения непротиворечивого ценностного поля и является предметом деятельности подразделения по связям с общественностью.

В рамках этой деятельность можно выделить два основных и тесно связанных друг с другом направления: первое - взаимодействие с внешней средой (внешний, или корпоративный PR) и второе - взаимодействие с внутренними подразделениями (внутренний, или внутрикорпоративный PR).

Специфика взаимодействия с внутренними подразделениями обусловлена двумя основными факторами:

для сотрудников организации ее деятельность является неотъемлемой и значительной частью их собственной деятельности и потому становится для них значимой. И они являются наиболее «заряженными» на взаимодействие с ней, наиболее чувствительны к любому ее действию;

сотрудники компании, являясь носителями и проводниками этой деятельности, видят насколько провозглашаемое в организации и реально делаемое в ней соответствуют друг другу.

Сравнивая провозглашаемые ценности с тем, как они реализуются, сотрудники начинают лучше понимать истинные ценности, характерные для данной компании. В результате они делают выводы о том, что, для чего и как делается в компании. Именно на этом этапе возникает или чувство удовлетворенности своим членством в данной организации или, наоборот, неудовлетворенности работы в ней.

Если в организации провозглашается ценность высокотехнологичного производства, то это должно сопровождаться оснащением рабочих мест соответствующим оборудованием, должны создаваться условия его эффективной и грамотной эксплуатации. Если речь идет о производстве высококачественных продуктов, то должен быть обеспечен контроль качества. Если говорится о том, что профессионализм сотрудников - одна из важнейших ценностей организации, то на уровне осязаемых действий должны обеспечиваться возможности их профессионального роста и реализации их профессиональных способностей. Бессмысленно говорить о нравственных нормах, если соответствующее поведение сотрудников не получает позитивного подкрепления, если поведение менеджмента их дискредитирует.

Внутренний PR начинается с комплекса мероприятий по пониманию, формулированию и закреплению в документах основ корпоративной идеологии, т.е. предназначения (миссии) корпорации, ключевых целей и основных принципов ее деятельности

Выяснение предназначения корпорации подразумевает развернутый ответ на вопрос: «3ачем существует корпорация?». Фактически это определение круга лиц, заинтересованных в ее деятельности.

Ответ на вопрос: «Куда движется корпорация?» - позволяет сформулировать ключевые цели, которые обозначают основные направления деятельности корпорации в рамках ее предназначения. Именно направления деятельности, а не конкретные результаты. В отличие от целей-шагов, они указывают сотрудникам направления поиска решений, а не сами решения. Основная их задача - направлять и объединять, а не достигать.

Определив, зачем и куда движется корпорация, необходимо еще определить, как она движется. Таким образом, формулируются основные принципы деятельности. Принципы описывают стратегически приоритетные качества деятельности (характер ведения бизнеса), с помощью которой корпорация достигает поставленных целей, а также описывают зону ее ответственности во взаимодействии с заинтересованными группами (акционеры, сотрудники, потребители, общество). Фактически эта система выступает набором основных ограничений деятельности в рамках определенных ее направлений, задает персоналу ориентиры движения внутри выбранного направления.

В то же время сформированная таким образом позиция становится для сотрудников важнейшим условием для грамотной постановки своих собственных задач. Она задает определенное направление в индивидуальной деятельности, позволяет выстраивать индивидуальные стратегии, формировать собственные критерии поведения, прогнозировать качество тех или иных своих поступков. И, как следствие, является условием повышения у сотрудников чувства определенности и стабильности во взаимоотношениях с организацией, а это важнейшие факторы повышения мотивации деятельности.

Для того чтобы те или иные корпоративные идеи стали частью мировоззрения, управляли поведением человека, необходимо выполнить как минимум ряд условий: во-первых, необходимо предъявить сами идеи; во-вторых, показать тем или иным способом образцы реализации этих идей в поведении; в-третьих, задействовать механизмы подкрепления положительного поведения и механизмы осуждения действий, дискредитирующих идеологию. В условиях целенаправленного развития корпоративной культуры пропагандистская деятельность должна быть постоянным и многоплановым процессом.

Минимальный план пропагандистских мероприятий в корпорации начинается с ознакомления сотрудников пакетом документов, в которых закреплены основы базовой идеологии. Это могут быть Положение о миссии», «Декларация о целях, ценностях принципах деятельности компании»,«Кодекс корпоративной этики сотрудников компании» и др. Эти документы должны быть легко доступны каждому. С их помощью решается не только задача информирования сотрудников о принятых в компании ценностях, но и задача их легитимизации.

Следующим элементом этой деятельности может быть информационная кампания в корпоративных СМИ. Одной из важнейших задач их деятельности должна стать пропаганда основных ценностей организаций. Необходимо, чтобы СМИ не просто, пересказывал содержание идеологических документов, а разъясняли смысл основных ценностей, иллюстрировали все многообразие существующих в корпорации способов их реализации, показывая тем самым образцы и задавая четкие границы одобряемого и неодобряемого в корпорации поведения. Причем речь следует вести как о «производственном», так и о «непроизводственном» поведении.

Важнейшим элементом так же является демонстрация поведения руководителей корпорации по отношению к основным ее ценностям. Чем активнее позиция руководителей в реализации провозглашенных ценностей, чем ярче проявляется их позитивное отношение к этим ценностям, тем больше доверия возникает у сотрудников, тем больше они начинают в собственной деятельности ориентироваться на эти ценности.

В РR деятельности по связям с внутренней общественностью очень важно поддержание и развитие старых, а также создание новых корпоративных традиций, развитие корпоративной символики.

Не секрет, что традиции являются важнейшим механизмом передачи культурного опыта, включающего в себя исторически устоявшиеся формы деятельности и поведения, а также связанные с ними ценности, обычаи, правила и т.д. Собственно корпоративные традиции подвержены влиянию национальных, региональных и отраслевых традиций, которые в рамках деятельности корпорации приобретают свою особую специфику.

Внимательное отношение к традициям организации и тщательная работа по их поддержке и развитию являются важнейшим условием сбалансированного развития корпоративной культуры организации.

Особое направление деятельности по развитию связей с внутренней общественностью – репутационный аудит. Это внутренняя аналитическая деятельность, основная задача которой - оценка содействия заявляемых компанией ценностей способам их реализации и выработка предложений по корректировке тех или иных воздействии на корпоративную культуру компании.

Репутационному аудиту должны подвергаться как действующие в настоящий момент времени в корпорации производственные и непроизводственные процессы, так и те, которые только еще собираются внедрять. Фактически любое решение, которое может повлиять на изменение жизнедеятельности корпорации, необходимо подвергнуть репутационному аудиту и корректировать в соответствии с основными положениями ее корпоративной культуры. В то же время репутационный аудит позволит осмысленно вносить изменения в основную идеологию корпорации. Данное направление деятельности является важным условием целенаправленного и планомерного развития корпоративной культуры компании, а внутреннего PR как самостоятельной деятельности в рамках системы корпоративного управления. В этом случае внутренний PR рассматривается как один из элементов корпоративного управления, т.е. понимание внутреннего PR в узком смысле.

В широком смысле внутренний PR - это управленческая позиция, характеризующаяся тем, что любое действие корпорации рассматривается с точки зрения целенаправленного развития корпоративной культуры. И тогда деятельность по связям с внутренней общественностью становится фоном, на котором осуществляется корпоративное управление. В этом случае даже репутационный аудит превращается в постоянный элемент деятельности каждого менеджера, а его собственное поведение становится эффективнейшим средством пропаганды корпоративной идеологии .

Репутация - неосязаемый актив, плохо защищенный от рисков и неудач, но открывающий новые возможности и приносящий доход. Этот актив являясь элементом механизма корпоративного управления корпорации оказывает непосредственное влияние на рыночную стоимость компании и возможности привлечения инвестиций на финансовых рынках.

Оценка мнений первых лиц компаний об управлении корпоративной репутацией проводились на Западе, проводиться регулярно, но в России и Украине не проводилось не разу. 175 руководителей участниками высшего звена ведущих компаний России - те, кто формирует не только облик российского бизнеса, но и экономики страны в целом, приняли участие в опросе, основные результаты которого представлены в предлагаемой вашему вниманию статье.

В первом исследовании такого рода приняли участие крупнейшие российские компании «ЮКОС», «ТНК-ВР», АФК «Система», «Связьинвест», «Аэрофлот», хорошо известные на потребительском рынке компании «Вимм-Билль-данн», «Пятерочка», «Росинтер», «Аптечная сеть З6,6», финансовые организации и банки «Тройка Диалог», «Альфа-Банк», «Авангард», а также «Ингосстрах». Участники опроса представляют компании, суммарный годовой оборот которых превышает 100 млрд.долл. США. Большинство респондентов (65%) - это открытые или закрытые акционерные общества, акции более 20% компаний – участников опроса торгуются на российском и/или западном фондовых рынках. Исследование было организовано и проведено агентством по коммуникационным стратегиям Tht PBN Company и компанией по маркетинговым исследованиям IRG в сотрудничестве с ведущим инвестиционным банком «Ренессанс Капитал» и компанией по взаимодействию репутацией в России с инвесторами Taylor Rafferty.

Около 2З% участников опроса утверждают, что российский бизнес пользуется хорошей, и чуть более одной десятой считают позитивной репутацию российского бизнеса на Западе. Вместе с тем 80% опрошенных руководителей позитивно оценили репутацию их собственных компаний; 70% сказали, что последние два года были для них успешными с точки зрения достижения стратегических целей их бизнеса .

Столь резкий контраст можно объяснить, с одной стороны, некоторым приукрашиванием реальной ситуации в отдельных компаниях, возглавляемых участниками рынка. С другой стороны, по мнению респондентов, на восприятие российского бизнеса в России и за рубежом влияет целый ряд субъективных факторов.

Результаты опроса показывают, что респонденты осознают важность управления репутацией как одной из важнейших функций руководителя компании, имеющей непосредственно влияние на успешность бизнеса. Почти три четверти опрошенных согласились с утверждением, что репутационный менеджмент «является ключевым компонентом достижения стратегических целей компании», и почти 90% сказали, что управление репутацией - одна из основных функций руководителя.

Примечательно, что руководители ведущих российских компаний считают, что корпоративная репутация оказывает большее влияние на доступ компании к внешнему финансированию и ее рыночную капитализацию, нежели на объем прибыли и рентабельность. Это мнение еще раз подчеркивает важность инвестиций в корпоративную репутацию, прежде всего для тех компаний, которые проводят активную политику привлечения капитала на финансовых рынках России и Запада.

Руководители компаний осознают необходимость улучшения корпоративной репутации для повышения ее капитализации и облегчения доступа к капиталу, однако многим еще только предстоит внедрить эффективные практики репутационного менеджмента, корпоративного управления и прозрачности ведения бизнеса. В настоящее время активность большинства российских и украинских компаний концентрируется вокруг налаживания, отношений с медиа и другими целевыми аудиториями, а также спонсорства и акций по улучшению репутации менеджеров компаний. Меньше внимания уделяется стратегическим аспектам управления репутацией, как то: пределение рисков для репутации компании и разработка планов управления этими рисками, проведение исследований для измерения репутации и т. д.

Говоря о репутации компании нельзя обойти стороной проблему социальной ответственности компанией. В обиходе существует несколько мнений о том, что же такое социальная ответственность бизнеса если исходить из того что это система социального партнерства бизнеса и общества то очевидно, что она реализуется через инвестиции и бизнес -проекты, которые чаще всего направлены на охрану здоровья, здоровый образ жизни, безопасность труда, развитие персонала, то есть на внутренние вложения в социальные активы. Это одна часть, И вторая часть – природоохранная деятельность и ресурсосбережение, поддержка и развитие местного сообщества, развитие социальной инфраструктуры. Эти социальные вложения условно можно назвать внешними. В настоящее время бизнес берет на себя финансирование тех областей, до которых у государства. Но здесь возникают со всей остротой противоречия с принципами управления компанией. Такое отвлечение средств на социальные программы не совсем согласуется со стремлением акционеров получить максимальную прибыль. Найти оптимальный баланс между интересами конкрётных акционеров и интересами общества - главная задача, которую приходится решать менеджменту компаний. Чтобы конкретный акционер не обвинял менеджеров в уводе его денег, необходимо разработать план мероприятий, учитывающих интересы общества и интересы компании, просчитать, во что обойдется та или иная социальная инициатива и, самое главное, необходимо измерить эффективность реализованных социальных инициатив.

Чтобы компании не в ущерб собственной эффективности и интересам акционеров занимались благотворительностью и спонсорством, необходима интеграция социальных инициатив в стратегию развития собственного бизнеса. Только в этом случае можно говорить о социальной ответственности бизнеса как инструменте обеспечения его стратегической стабильности и стратегической безопасности

В заключении следует отметить, что подобно логике жизни существует, также логика управления и нельзя пренебрегать логикой развития компании. Можно использовать любые известные управленческие инструменты, но они не дадут никакого эффекта, если не будут адекватны стадии развития компании. Поэтому необходимо выбирать управленческие инструменты в зависимости от стадии развития компании и финансовых ресурсов и самое главное - есть ли в этом необходимость.

Управление репутацией и привлечение инвестиций: две стороны одной медали. // Журнал Управление компанией. -2005. -№ 01. (№44) -С.70

Более подробно см. Асаул, А. Н. Социальная ответственность как приоритет социально - экономического развития бизнеса // Приоритеты социально-экономического развития: сб. науч. мат. годичного 43 собрания Санкт-Петербургских научных советов по экономическим проблемам 12 мая 2005года. - СПб: СПбГАСЭ.-2005

Корпоративное управление

Д. А. УДАЛОВ,

аспирант кафедры финансового менеджмента Е-mail: [email protected] Всероссийский заочный финансово-экономический институт

В статье на основе проведенного системного анализа наилучшей практики корпоративного управления описаны основополагающие принципы и основы построения методики количественной оценки состояния корпоративного управления в компаниях.

Ключевые слова: корпоративное управление, оценка, акционер, инвестиции, инвестиционная привлекательность, эффективность.

введение

Основной целью совершенствования корпоративного управления является устранение информационной асимметрии между акционерами и менеджерами путем адекватного распределения компетенции органов управления, прав и обязанностей лиц, составляющих органы управления, а также установление адекватной ответственности. Однако, прежде чем усовершенствовать систему корпоративного управления в своем банке (компании), необходимо определить не только текущее состояние, но и факторы, которые влияют на эту систему.

В результате проведенного системного анализа наилучшей практики корпоративного управления предлагается взять за основу прилагаемые методические рекомендации по анализу и оценке состо-

яния корпоративного управления в компаниях, которые описывают процесс создания количественной оценки корпоративного управления.

Единой модели надлежащего корпоративного управления не существует. В то же время работа, проведенная автором, позволила выявить некоторые общие элементы, лежащие в основе надлежащего корпоративного управления.

Всестороннее изучение трудов зарубежных и отечественных ученых показало, что практически все они сосредоточены на проблемах создания и развития корпоративных отношений. Вопросы же оценки их экономической эффективности отошли на второй план, несмотря на то, что традиционные методы оценки экономической эффективности управления к корпорациям практически не приемлемы. Следовательно, высокую актуальность имеют научные исследования, посвященные разрешению этой сложной проблемы. Только в результате углубленного анализа состояния компании можно говорить об оценке корпоративного управления. Задачи, поставленные перед исследованием:

Анализ международного опыта развития корпоративного управления, в том числе сравнительный анализ законодательства в этой сфере;

Выявление и анализ проблем и тенденций в области развития национальной модели корпоративного управления и правового регулирования специализированных институтов корпоративного законодательства;

Анализ соответствия норм российского корпоративного права общим принципам и закон-

ным интересам; выявление норм, препятствующих развитию корпоративных отношений, пробелов и коллизий в законодательстве, касающихся данной сферы; разработка критериального показателя корпоративного управления (коэффициента корпоративного управления Кк у в компании. Данные методические рекомендации разработаны с учетом принципов корпоративного управления ОЭСР, Российского кодекса корпоративного поведения, стандартов Международной организации по стандартизации (International Organization for Standardization, ISO), Кодекса профессиональной этики российских рейтинговых агентств с учетом рекомендаций Центрального банка РФ, методологических подходов к оценке состояния корпоративного управления, разработанных международными и российскими рейтинговыми агентствами.

Общие положения

Настоящие методические рекомендации устанавливают общие требования к оценке корпоративного управления в компаниях. Методические рекомендации являются элементом системы нормативного регулирования оценочной деятельности в Российской Федерации и должны применяться с учетом положений других нормативно-правовых документов.

Корпоративное управление является лишь частью более широкого экономического контекста, в котором действуют фирмы, включающего, например, макроэкономическую политику и уровень конкуренции на рынках товаров и факторы производства. Структура корпоративного управления также зависит от правовой, регуляторной и институциональной среды. Кроме того, такие факторы, как деловая этика и осознание корпорацией экологических и общественных интересов сообществ, в которых они действуют, также может отразиться на репутации и долгосрочном преуспевании компании.

Самооценка проводится под руководством совета директоров (наблюдательного совета) с назначением лиц (предпочтительно независимых директоров либо членов комитета по аудиту, при наличии такового),

ответственных за сбор и обобщение информации, а также за предоставление отчета о состоянии корпоративного управления совету директоров (наблюдательному совету). Большое значение при проведении самооценки может иметь информация о влиянии состояния корпоративного управления на текущую деятельность в структурных подразделениях организации. Такая информация может предоставляться службой внутреннего контроля.

Оценку состояния корпоративного управления организациям рекомендуется проводить не реже одного раза в год под руководством совета директоров (наблюдательного совета).

Результаты самооценки отражаются в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) и оформляются в виде документа, содержащего выявленные в ходе самооценки недостатки корпоративного управления, а также планируемые меры по устранению этих недостатков, с указанием конкретных сроков и лиц, ответственных за выполнение необходимых действий.

Надлежащий режим корпоративного управления помогает обеспечить эффективное использование компаниями их капитала, а также создать систему эффективного учета корпорацией интересов широкого круга заинтересованных лиц, а также сообществ, в которых она осуществляет свою деятельность. Это также способствует подотчетности органов управления компании, как перед самой компанией, так и перед ее акционерами. В свою очередь это помогает добиться от корпораций того, чтобы они действовали на благо всего общества. Надлежащий режим корпоративного управления также помогает поддерживать доверие инвесторов - как иностранных, так и отечественных, и привлекать более «терпеливый», долгосрочный капитал.

Данные методические рекомендации предназначены для разработки компаниями ключевых элементов (показателей) состояния корпоративного управления. Методические рекомендации могут служить в качестве отправного элемента для разработки обобщенного критериального показателя корпоративного управления в компаниях, характеризующего качество корпоративного управления и выработать пути его совершенствования, поскольку надлежащее корпоративное управление является важным условием привлечения инвестиций.

Инвесторы получают методологию, на основании которой они смогут принимать взвешенные и обоснованные инвестиционные решения, а также оценивать свои нефинансовые риски, связанные с корпоративным управлением.

ФИНАНСЫ И КРЕДИТ

основные термины и определения

Корпоративное управление (поведение) - система принципов и механизмов взаимоотношений между менеджментом корпорации, советом директоров, акционерами и прочими заинтересованными участниками (стейкхолдерами, профсоюзами, потребителями и т. д.), которые используются для обеспечения соблюдения прав и законных интересов акционеров акционерного общества в процессе управления акционерным обществом;

Надлежащее корпоративное управление создает нужные стимулы, способствующие достижению поставленных целей в интересах компании и акционеров, а также способствует осуществлению эффективного контроля, поощряя тем самым более рациональное использование ресурсов в компании.

Основной целью совершенствования корпоративного управления является устранение информационной асимметрии между акционерами и менеджерами путем адекватного распределения компетенции органов управления, прав и обязанностей лиц, составляющих органы управления, а также установление адекватной ответственности.

принципы оценки корпоративного управления

На систему корпоративного управления влияет множество факторов, которые имеют большое значение для достижения успеха в долгосрочной перспективе.

Основные принципы корпоративного управления следующие:

Принцип разграничения (подразумевает четкое разграничение между собственностью и системой управления этой собственностью с учетом прав собственников (акционеров) и их роли при принятии управленческих решений);

Принцип справедливости (недискриминацион-ности). Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, вне зависимости от их доли участия (минорита-рий он или мажоритарий) и места нахождения (резидент он или нерезидент). Все акционеры должны иметь доступ к эффективным средствам защиты в случае нарушения их прав;

Принцип ответственности. Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц, способствовать активному сотрудничеству между акционерными обществами и заинтересованными лицами в целях создания рабочих

мест, повышения благосостояния и обеспечения финансовой устойчивости предприятий;

Принцип информационной прозрачности. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающимся акционерного общества, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления;

Принцип подотчетности. Система корпоратив -ного управления должна обеспечивать стратегическое управление обществом, эффективный контроль над управляющими со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров обществу и его акционерам. Эти принципы носят эволюционный характер,

и их следует пересматривать в свете существенных изменений условий. Корпорации должны обновлять и корректировать свою практику корпоративного управления таким образом, чтобы отвечать новым требованиям и использовать вновь возникающие возможности для сохранения конкурентоспособности в меняющемся мире.

На основании перечисленных принципов необ -ходимо определить основные направления корпоративного управления в организации. Ими могут быть:

Распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления; организация эффективной деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов;

Определение и утверждение стратегии развития деятельности кредитной организации и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля);

Предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между участниками (акционерами), членами совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов, служащими, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами и контрагентами;

Определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;

Определение порядка раскрытия информации об организации (контроль этого вопроса) и т. д.

Принципы, положенные в основу методики оценки корпоративного управления, будут зависеть от целей оценки и должны быть основаны на предпочтениях собственников (инвесторов). Именно от

них зависит капитализация компаний, так как они являются поставщиками финансовых ресурсов.

В результате анализа различных методик можно выделить следующие принципы:

Принцип полезности. Бизнес обладает стоимостью, если может быть полезен реальному или потенциальному собственнику. Полезность для каждого потребителя индивидуальна, но качественно и количественно определена во времени и по стоимости. Чем больше полезность, тем выше величина оценочного коэффициента;

Принцип объективности. Методика оценки должна минимизировать субъективность. Эксперт должен выражать не собственное мнение в отношении рассматриваемого вопроса, а проверять и констатировать наличие или отсутствие определенного факта;

Принцип использования информации, доступной обычному миноритарному акционеру. Для анализа используется только информация, доступная обычному миноритарному акционеру;

Принцип странового фона. Спрос на рынке, возможности развития бизнеса, местоположение предприятия и другие факторы определяют альтернативные способы управления организацией. При рассмотрении альтернатив развития могут возникнуть вопросы об эффективности правовой, нормативной, информационной и рыночной инфраструктуры в стране. В рамках этой классификации должны оцениваться внешние факторы и их влияние на качество корпоративного управления компаний;

Принцип вклада. Корпоративное управление определяется совокупностью коэффициентов (факторов), т. е. вкладом каждого фактора в формирование наилучших стандартов управления;

Принцип независимости. Оценка проводится вне зависимости от желания или прямого заказа оцениваемой компании; организации не оплачивают подготовку рейтинга;

Принцип соответствия. Полезность, как уже отмечалось, определена во времени и пространстве. Рынок учитывает эту определенность, прежде всего через цену. Если предприятие соответствует рыночным стандартам, характерным в конкретное время для данной местности, то цена на него будет колебаться вокруг ее среднерыночного значения. Если же объект не соответствует требованиям рынка, то это, как правило, отражается через более низкую цену на данное предприятие. С действием такой закономерности и связан принцип соответствия, согласно которому предприятия, не соответствующие требованиям рынка по оснащенности производства,

технологии, уровню доходности и т. д., имеют более низкую рыночную стоимость и цену;

Принцип ожидания. Каждый фактор в общем коэффициенте определяется тем, во сколько в настоящее время оцениваются прогнозируемые будущие выгоды, т. е. определяется его ожидаемой полезностью для собственника;

Принцип наилучшего и наиболее эффективного использования. Определение показателей корпоративного управления осуществляется на основе анализа, позволяющего определить наилучшее и наиболее эффективное использование бизнеса, обеспечивающее собственнику максимальную стоимость оцениваемого предприятия.

сбор, обработка и хранение информации, используемой при оценке корпоративного управления. методика оценки

Данная методика применима в отношении различных национальных моделей корпоративного управления. Описываемая здесь методология представляет собой набор критериев, которыми необходимо руководствоваться при проведении всестороннего исследования стандартов корпоративного управления, существующих в компании. Каждый из компонентов, включенных в критерии, учитывается в обобщающем показателе корпоративного управления. Однако при чрезвычайно низкой финансовой прозрачности и информационной открытости содержательная оценка других факторов, относящихся к корпоративному управлению, не представляется возможной. Таким образом, сама по себе недостаточная прозрачность может привести к понижению общего значения интегрального критериального показателя корпоративного управления Кк у или к невозможности его определения.

Последовательность оценки корпоративного управления следующая:

1) сбор и анализ информации о состоянии корпоративного управления;

2) определение ключевых критериальных показателей;

3) применение различных подходов к оценке и согласование результатов и построение корпоративной результирующей матрицы.

4) построение матрицы весов и расчет значения весов коэффициентов;

5) расчет обобщающего коэффициента корпоративного управления;

6) определение основных направлений развития корпоративного управления в организации.

Сбор и анализ информации о состоянии корпоративного управления. В зависимости от источников получения информации и ее документального или иного подтверждения информация, используемая при оценке корпоративного управления, подразделяется:

На исходную информацию, полученную непосредственно из данных бухгалтерского, первичного и статистического учета, как правило, заверенную подписью руководства оцениваемого предприятия и печатью;

На информацию, полученную от привлеченных к выполнению работ третьих лиц, заверенную их подписью и печатью;

На информацию, полученную от специализированных организаций (например отраслевые, аналитические обзоры, обзоры фондового рынка), а также опубликованную в средствах массовой информации и сети Интернет;

На неподтвержденную информацию.

Таким образом, на первоначальном этапе

необходимо определить минимальный набор информации, необходимый для оценки состояния корпоративного управления в организации.

Определение ключевых критериальных показателей. Основные ключевые показатели корпоративного управления определяются исходя из того, насколько хорошо механизм корпоративного управления компании работает в интересах заинтересованных лиц, и в особенности акционеров.

Данные показатели будут отражать уровень соблюдения компаниями стандартов корпоративного управления, принятых на данной территории. Выбор показателя должен быть аргументирован оценщиком, в том числе данный показатель должен обеспечивать достоверность выводов, основанных на результатах сравнения различных методологий.

Для определения ключевых критериальных показателей необходимо проанализировать информацию о бизнесе и специфике деятельности предприятия, проанализировать эффективность деятельности предприятия на уровне отрасли:

Определить характеристику и динамику отраслей, которые оказывают или могут оказывать воздействие на бизнес;

Определить экономические факторы, влияющие на бизнес;

Проанализировать информацию с рынков капитала (например достижимая ставка отдачи по альтернативным инвестициям, наличие сделок на фондовом рынке, сделок по слияниям и поглощениям и т. д.);

Проанализировать прогнозы по фонду заработной платы;

Проанализировать рыночную инфраструктуру, законодательную, информационную инфраструктуру, а также регулирующие документы;

Определить основные соотношения (пропорции, коэффициенты) у лидеров отрасли;

Определить будущего конкурента (конкурентов);

Определить мощность клиентов и поставщиков;

Определить влияние возможных потенциальных изменений в государственном законодательстве или в международных конвенциях;

Определить и проанализировать другую информацию.

Кроме этого необходимо указать документы, являющиеся источниками информации, и сохранить всю информацию и рабочие материалы, которые использовались при выработке допущений и в расчетах различными методами оценки.

После изучения перечисленных документов необходимо встретиться с руководителями компании и другими ответственными лицами.

Применение различных подходов оценки и согласованиерезультатов. Построение корпоративнойрезуль -тирующей матрицы. Часто экономические, медицинские, политические, социальные, управленческие проблемы имеют несколько вариантов решений. Зачастую, выбирая одно решение из множества возможных, лицо, принимающее решение, руководствуется только интуитивными представлениями. Вследствие этого принятие решения имеет неопределенный характер, что сказывается на его качестве.

С целью придания ясности процесс подготовки принятия решения на всех этапах сопровождается количественным выражением таких категорий, как «предпочтительность», «важность», «желательность» и т. п.

Задачи для принятия решения можно рассмотреть следующим образом.

Пусть имеются:

1) несколько однотипных альтернатив (объектов, действий и т. п.);

2) главный критерий (главная цель) для сравнения альтернатив;

3) несколько групп однотипных факторов (частных критериев, объектов, действий и т. п.), влияющих известным образом на отбор альтернатив.

Каждой альтернативе требуется поставить соответствующий приоритет (число) и получить рейтинг альтернатив. Причем чем более предпочтительна альтернатива по избранному критерию, тем больше ее приоритет.

принятие решений основывается на величинах приоритетов

Метод должен учитывать тот факт, что часто (особенно для масштабных задач) имеется множество решений. Как следствие, несистематический процесс принятия решений несет в себе неопределенность, которая сказывается на качестве решений. Кроме того, для выбора лучшего решения далеко не всегда удается построить логическую цепочку рассуждений, когда из двух вариантов можно выбрать только один, и компромиссы недопустимы. Поэтому для обеспечения ясности необходим механизм количественного ранжирования (установки приоритетов) для возможных решений. (Способность «осознавать» числа является одной из важных особенностей человеческого мышления.) С этим связана формулировка задачи принятия решения. Метод должен учитывать как имеющуюся количественную информацию, так и качественную информацию о предпочтениях лица, принимающего решения (нравится - не нравится, лучше - хуже и т. п.), что чрезвычайно важно для экономики, политики, управления, социальной сферы. В связи с этим может быть полезна процедура парных сравнений.

Очень часто при анализе необходимой структуры число элементов и их взаимосвязей настолько велико, что превышает способность исследователя воспринимать информацию в полном объеме. В таких случаях систему необходимо разделить на подсистемы (для облегчения восприятия).

Поэтому после определения ключевых критериальных показателей, путем анализа существующих рейтингов и подходов к оценке состояния (ка-

Таблица 1

примерный подход к построению корпоративных матриц

критериальный показатель Фактор (Ф), влияющий на значение критериев

К1 Ф 1.1 Ф 1.2 Ф 1.3

К2 Ф 2.1 Ф 2.2 Ф 2.3

К3 Ф 3.1 Ф 3.2 Ф 3.3

Разложение коэффициента корпоративного управления методом анализа иерархии: Кк - обобщающий коэффициент корпоративного управления, показывающий качество (состояние) корпоративного управления; К, К, К3 и т. д.

1Р к2, к3 и т. д. критериальные показатели корпоративного управления согласования; Ф11, Ф21, Фп - набор альтернатив (факторы, результаты, полученные различными методами оценки и влияющие на значение коэффициента корпоративного управления)

чества) корпоративного управления, необходимо построение корпоративных матриц (табл. 1).

В связи с тем, что для вычленения коэффициентов потребуется согласование факторов, влияющих на их значение, потребуется построение результирующей корпоративной матрицы. Так как оценка и расчет обобщающего показателя корпоративного управления проводится более чем одним методом, необходимо согласование результатов оценки, полученных различными методологическими подходами. Согласование результатов проводится методом анализа иерархии (МАИ) (см. рисунок).

В рамках метода анализа иерархий нет общих правил для формирования структуры модели принятия решения. Это является отражением реальной ситуации принятия решения, поскольку всегда для одной и той же проблемы имеется целый спектр мнений. Метод позволяет учесть это обстоятельство с помощью построения дополнительной модели для согласования различных мнений посредством определения их приоритетов. Таким образом, метод позволяет учитывать «человеческий фактор» при подготовке принятия решения. Это одно из важных достоинств данного метода перед другими методами принятия решений.

Метод анализа иерархий представляет собой междисциплинарную область науки. Обоснование вычислительных процедур метода проводится с помощью теории неотрицательных матриц.

Основным инструментом для сбора данных, благодаря которому метод практически не имеет аналогов при работе с качественной информацией, является процедура парных сравнений. Психологические обоснования шкал сравнений основаны на результатах исследований стимулов и реакций.

Важным требованием, обеспечивающим обосно-

ванность применения метода, является квалифицированность экспертов, принимающих участие в создании структуры модели принятия решения, подготовке данных и в интерпретации результатов, т. е. их способность давать правильную и непротиворечивую информацию. Во многом обоснованность решения, принятого с помощью иерархического анализа проблемы, связана:

1) с полнотой учета факторов, определяющих рейтинг решений;

2) с полнотой учета связей между целью рейтин-гования, факторами и возможными решениями;

3) адекватностью формулировок критериев для парных сравнений тем целям, которые преследуются для построения модели.

Пример построения модели на основе построения матриц сравнения по критериальным показателям представлен в табл. 2 и 3.

Пример построения модели и результирующей матрицы согласования представлен в табл. 4.

После построения матриц сравнения и результирующей корпоративной матрицы необходимо построить аналитический граф и матрицы весов и рассчитать значения весовых коэффициентов. Аналитический граф - это совокупность множества элементов вершин (узлов) и дуг (ребер), где вершинами являются критериальные показатели и факторы, влияющие на эти показатели в иерархи-

Матрица для К1

Таблица 2

Фактор для К1 Ф 1.1 Ф 1.2 Ф 1.„

Ф1.1 1 Б 1.1 / Б 1.2 Б 1.1 / Б 1.„

Ф1.2 Б 1.2 / Б 1.1 1

Ф1.„ Б 1.п / Б 1/1 1

Примечание. Б11, Б 12, Б п - интенсивность появления элемента иерархии коэффициента.

Таблица 3

Матрица для К2

Фактор для К2 Ф 2.1 Ф 2.2 Ф 2.п

Ф2.1 1 Б 2.1 / Б 2.2 Б 2.1 / Б 2.„

Ф 2.2 Б 2.2 / Б 2.1 1

Ф2.п Б 2.п / Б 2.1 1

Таблица 4

Результирующая матрица согласования

Критериальный показатель Кк у К1 К2 Кп

К1 1 А1 / А2 А1 / А

Примечание. А1, А2, Ап - интенсивность появления коэффициента иерархии в общей системе показателей.

ческом представлении, а ребра графа - связи между данными показателями с учетом интенсивностей влияния коэффициентов друг на друга (А;. и Б).

Построение такой структуры помогает проанализировать все аспекты проблемы и глубже вникнуть в суть задачи.

На заключительном этапе анализа выполняется синтез приоритетов на иерархии, в результате которой вычисляются приоритеты альтернативных решений относительно главной цели. Лучшей считается альтернатива с максимальным значением приоритета (или, другими словами, - показатель с наибольшей степенью влияния на обобщающий показатель состояния корпоративного управления).

Построение матрицы весов и расчет значения весов коэффициентов. Метод анализа иерархии позволил определить факторы и показатели, влияющие на обобщающий коэффициент корпоративного управления. Теперь необходимо определить степень влияния каждого фактора на результирующий коэффициент. Для этого необходимо построение матрицы весов.

Весовой коэффициент - числовой показатель, параметр, отражающий значимость, относительную важность, «вес» данного фактора, показателя в сравнении с другими факторами, оказывающими влияние на изучаемый процесс.

Весовые коэффициенты позволят наиболее полно оценить степень влияния каждого фактора на обобщающий показатель корпоративного управления.

Для построения матрицы весов попарно сравниваются критерии по отношению к их воздействию на общую для них цель. Система парных сравнений приводит к результату, который может быть представлен в виде обратно симметричной матрицы.

Элементом матрицы а (г, j) является интенсивность проявления элемента иерархии г относительно элемента иерархии j, оцениваемая по шкале интенсивности от 1 до 9, где балльные оценки имеют следующий смысл:

1 - равная важность;

3 - умеренное превосходство одного над другим;

5 - существенное превосходство;

7 - значительное превосходство;

9 - очень сильное превосходство;

2, 4, 6, 8 - промежуточные значения.

Если при сравнении одного фактора г с другим j получено а (г, j) = Б, то при сравнении второго фактора с первым, получаем а (/, г) = 1/Б.

Пусть Ф11, Ф1 - множество из п элементов (факторы, влияющие на коэффициент); Б11, Б12, Б1п - интенсивность появления элемента иерархии; ЖФ11, ЖФ12, ЖФ1 п - весовые коэффициенты, показывающие влияние данного фактора Ф11, Ф12 и т. д. на результирующий коэффициент. Построим матрицу сравнения, соотнеся весовые коэффициенты ЖФ11 и ЖФ1 п, и рассчитаем значения весов критериев по принципу, указанному в табл. 5.

Для определения итогового значения весов каждого фактора необходимо синтезировать приоритеты, начиная со 2-го уровня вниз. Локальные приоритеты перемножаются на приоритет соответствующего критерия на вышестоящем уровне и суммируются по каждому элементу в соответствии с критериями, на которые воздействует элемент.

Процедура составления приоритетов и создание оценки на более высоком уровне иерархии производится аналогичным образом (разложением каждого коэффициента на составляющие и разложением Кк на составляющие).

После этого проводится итоговое согласование результатов и определяется обобщающий коэффициент корпоративного управления К у

Расчет обобщающего коэффициента корпоративного управления

Для построения концепции анализа качества корпоративного управления в компании необходимо провести глубокий и всесторонний анализ основополагающих факторов, влияющих на значение интегрального, обобщающего показателя корпоративного управления. Следует отметить, что в процессе создания единой модели, автором было установлено, что невозможно построить модель, адекватно описывающую абсолютно все существующие методики, и подходящую для всех инвесторов. Сильное влияние на оценку качества корпоративного управления оказывают субъективные факторы.

Независимая оценка и объективные глобальные критерии играют важную роль, позволяя долгосрочным инвесторам, менеджерам, директорам и другим заинтересованным лицам объективно оценивать и сравнивать риски корпоративного управления в различных страновых контекстах.

Определение основных направлений развития корпоративного управления в организации

В целях эффективной реализации положений Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совет директоров (наблюдательный совет) определяет приоритетные направления деятельности общества (в том числе для последующего представления их на утверждение общего собрания участников кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью). При обсуждении стратегии развития совету директоров (наблюдательному совету) необходимо рассматривать все альтернативы стратегического развития, в том числе наихудший, наилучший и наиболее вероятный варианты развития событий, а также соизмерять возможные последствия принимаемых решений с предельно допустимым совокупным уровнем риска, который может принять на себя кредитная организация.

Стратегия развития должна содержать количественные и качественные показатели, позволяющие оценить деятельность кредитной организации (ее подразделений и служащих) и сравнить достигнутые в соответствующем плановом периоде результаты с запланированными показателями.

Полученные после системного анализа интегрального показателя корпоративного управления результаты и выводы оформляются в виде ранжированной матрицы (для дальнейшего определения

Таблица 5

сравнения

Фактор для К Ф1.1 Ф1.2 Ф1.п Доля Xn, фактора Фп в системе локального приоритета (собственный вектор) Относительные веса факторов W " Фп. п Критериальный показатель

Ф11 1 Б 1.1/Б1.2 Б 1л/Б1.п Хм1= (1х (Б 11/Б12) х. х (Б 1.1/Б1.П)) / п W = X / гг Ф1.1 ЛФ1.1/ Sum К + 1 1 Ф1 Ф1. .X X 1. 1. n .

Ф1.2 Б1.2/Б 1.1 1

Ф1.п Б1.п/Б 1.1 1 Хф1.„= ((Б1.П/Б1.1) х 1х...)) /п W= rr Фп. п ХФ1.п/ Sum Кп = WФ, 1Хфп. 1 + . + WФ, п хфп. п

Сумма - - - Sum Z = 1 Z = 1

Примечание. Sum - общая сумма локальных долей (ХФ1 р ХФ12,... ХФ1 п).

ФИНАНСЫ И КРЕДИТ

важности выполнения тех или иных мероприятий на данный момент времени).

В результате экспертных оценок обобществляются основные направления развития корпоративного управления, делаются соответствующие выводы, и формируется отчет о проделанной работе.

Требования к протоколу (отчету) об оценке

Отчет должен соответствовать требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и содержать:

Дату (даты) проведения оценки;

Дату составления и порядковый номер отчета;

Точное описание структуры корпоративного управления;

Основание для проведения оценки;

Цели и задачи оценки;

Количественное выражение качества корпоративного управления;

Перечень использованных при проведении оценки данных с указанием источника их получения;

Принятые для проведения оценки допущения и корректировки, а также их обоснование;

Описание мероприятий, которые необходимо провести для улучшения качества корпоративного управления;

Последовательность определения состояния корпоративного управления и итоговое количественное выражение качества корпоративного управления, а также ограничения и пределы применения полученного результата;

Иные сведения, являющиеся, по мнению специалиста-оценщика, существенно важными для полного и недвусмысленного толкования результатов оценки.

Данная методика расчета показателя корпоративного управления позволяет преобразовать качественные показатели в количественные и определить вес каждого фактора в общей системе управления. Методика позволяет сравнивать различные компании в их количественном выражении, а также способствует улучшению системы корпоративного управления в случае правильного применения данной системы оценки.

Эту модель можно использовать при построении системы корпоративного управления в любых компаниях, независимо от их отраслевой прина-

длежности. Для этого необходимо строго следовать основным процедурам оценки.

В настоящий момент времени разработанные автором (на основе изложенных принципов) методические рекомендации по созданию эффективной системы оценки состояния корпоративного управления прошли рассмотрение в Сбербанке России.

В связи с необходимостью соблюдения прав миноритарных акционеров и их особого влияния на показатель качества корпоративного управления Кк. у, инвестиционную привлекательность и и капитализацию компаний, был создан Комитет по взаимодействию с миноритарными акционерами Сбербанка России. Это позволило устранить имеющийся на рынке информационный вакуум между акционерами, наблюдательным советом и правлением банка. По этому же пути пошел и банк ВТБ и некоторые другие компании. Динамика развития Сбербанка России, банка ВТБ и других будет зависеть, в частности, и от эффективности работы указанного комитета.

В заключение необходимо отметить, что представленные методические рекомендации позволяют более глубоко осознать роль и место различных показателей в общей системе корпоративного управления.

Список литературы

1. Удалов Д. А. Инвестиционная привлекательность как основной критерий для принятия инвестиционного решения. Сущность и проблемы ее оценки в условиях переходной экономики // Риск: ресурсы, информация, снабжение, конкуренция. 2009. № 4.

2. Удалов Д. А. Место предынвестиционного анализа в процессе принятия инвестиционного решения. Система показателей оценки инвестиционной привлекательности // Риск: ресурсы, информация, снабжение, конкуренция. 2010. № 1.

3. Удалов Д. А. Новый подход при рассмотрении инвестиционного процесса. Инвестиционно-временная карта процесса принятия решения // Финансы и кредит. 2010. № 12.

4. Удалов Д. А. Эффективное корпоративное управление в конкурентной среде за инвестиционные ресурсы // Риск: ресурсы, информация, снабжение, конкуренция. 2010. № 2.

5. Шарп У. Инвестиции. М.: Финансы и статистика. 2001. 1024 с.

Алексей Федоров, Генеральный Директор Компания «Атлант-М Лизинг», Москва

В этой статье вы прочитаете

• Каким компаниям нужно корпоративное управление
• Особенности корпоративного управления: где можно познакомиться с корпоративными стандартами
• Какие изменения потребует корпоративное управление на предприятии

Инвесторы хотят вкладывать деньги только в успешно развивающийся и предсказуемый бизнес. Вот почему они стремятся унифицировать корпоративное управление на предприятии , которое избирают объектом для вложения средств. Наша компания нуждается в инвестициях, поэтому мы решили внедрить международные стандарты корпоративного управления. В предлагаемой Вашему вниманию статье на примере «Атлант-М Лизинг» я рассмотрю ключевые особенности корпоративного управления, которые позволяют нам увеличивать прибыль компании, ее стоимость и привлекательность для серьезных западных инвесторов.

Корпоративное управление на предприятии : каким компаниям это нужно

Исходя из опыта, можно сказать, что действенное корпоративное управление на предприятии в большинстве случаев улучшает финансовые показатели предприятия, качество управленческих решений, снижает стоимость привлеченного капитала и в целом повышает стоимость компании. Потенциальные инвесторы получают ясную картину того, согласно каким управленческим принципам действует предприятие, кто является его владельцем и какова степень эффективности его работы. Инвесторы согласны даже иметь меньший возврат на вложенный капитал, если в компании действует эффективная система корпоративного управления. Все это позволяет компаниям, имеющим эту систему, реализовывать проекты, недоступные конкурентам.

Таким образом, о внедрении корпоративного управления на предприятии в первую очередь следует задуматься руководителям, которые:

• стремятся снизить издержки бизнеса;
• хотят сделать управление предприятием более эффективным, контролируемым и прозрачным;
• проводят реорганизацию компании и стремятся сделать ее практичной и эффективной (в интересах самой компании, ее руководителей, а также сотрудников, инвесторов, акционеров, партнеров);
• хотят привлечь для развития предприятия инвестиции со стороны банков, а также частных и юридических лиц;
• решили вывести свои акции на российские или зарубежные фондовые биржи с целью повышения капитализации компании (провести IPO).

Если говорить о нашей компании, то мы пока не привлекаем инвестиционный капитал, мы работаем с банками. Так что для нас корпоративное управление - это инструмент завоевания доверия у банков. Кредитору важно понимать, насколько квалифицированны наши сотрудники, насколько хорошо оцениваются риски и адекватна ли система принятия решений внутри компании.

Предпочтения инвесторов

Согласно исследованию практики корпоративного управления в России, проведенному Российским институтом директоров (РИД), в ближайшие три года западные и российские портфельные инвесторы будут вкладывать средства в следующие типы отечественных компаний:

• компании, ценные бумаги которых включены в котировальные списки российских бирж (ММВБ и РТС);
• компании, которые недавно провели IPO или заявили о планах его проведения в ближайшие полтора года;
• динамично развивающиеся компании, которые принимают меры по повышению своей инвестиционной привлекательности;
• компании, включенные в исследования практики корпоративного управления.

Исследования РИД выявили, что за последние три года компании этих категорий улучшили показатели по всем параметрам инвестиционной привлекательности, однако у них еще есть значительное число нерешенных проблем, основная часть которых связана с несоответствием менеджмента компаний международным стандартам корпоративного управления.

На основании исследований РИД можно утверждать, что становление в России эффективной системы корпоративного управления, соответствующего мировым стандартам, займет около полутора-двух лет.

Рассказывает практик

Дмитрий Хлебников,

«Норильский никель» давно является публичной компанией. И мы особое внимание уделяем тому, как нас воспринимает мировое бизнес-сообщество, насколько компания и ее акции привлекательны для инвесторов. Чем предприятие привлекательнее, тем выше его капитализация, цена акции. Чем выше цена акции, чем динамичнее растет цена компании, тем больше доверия со стороны бизнес-окружения. Чем выше доверие деловых кругов, тем больше вариантов развития бизнеса. Такой своего рода кумулятивный эффект.

Исследования, проведенные нами, показали, что качество системы управления может достаточно серьезно повлиять на привлекательность акций. Мы опирались на мнение лондонских биржевых аналитиков и инвестиционных консультантов - как из небольших компаний, так и из крупнейших корпоративных инвесторов (таких как UBS и Mitsui Europe).

С точки зрения экспертов, качество и прозрачность системы управления могут существенно повысить привлекательность акций. Несомненно, это только один из множества факторов, влияющих на капитализацию компании, но экспертная оценка - до 37% роста капитализации за счет качества системы управления - впечатляет.

По результатам этого исследования мы разработали концепцию развития компании, предусматривающую введение принципов управления, положительно оцениваемых инвесторами. В соответствии с ними сейчас и реорганизуем деятельность компании. Например, вводим принцип «заказчик - подрядчик», который предполагает, что любая работа в компании должна быть кем-то востребована, и исключает «пустые» виды деятельности. В частности, этот принцип заставил нас пересмотреть задачи (и формулировку целей) ремонтных служб. Мы хотим, чтобы ремонтник получал деньги не за то, что он осваивает бюджет (читай - возится с остановленным оборудованием), а за то, что основные средства находятся в производстве и работают в плановом режиме. Иначе говоря, работа ремонтников оценивается не по трудозатратам, а по соблюдению плановых межремонтных интервалов. Вот за то, что оборудование между плановыми остановками и ремонтами работает бесперебойно, ремонтники и должны получать зарплату. А поощрять их надо за увеличение межремонтных промежутков и сокращение ремонтных периодов. Еще один принцип - разграничение контроля и исполнения. Он позволяет избежать неразумных схем руководства: например, служба технического контроля, управляемая начальником производства, - нонсенс.

Установление управленческих и финансовых границ позволяет сделать компанию более прозрачной. Дело в том, что в больших компаниях практикуется так называемый котловой метод финансирования. Так удобнее с точки зрения и с точки зрения разнесения издержек по статьям затрат. Но эффективное и прозрачное управление должно базироваться на разнесении издержек не по статьям, а по объектам затрат. Попробуйте - и эффект будет потрясающий. Вы увидите свой бизнес другими глазами.

Где можно познакомиться с корпоративными стандартами

Во многих странах существуют так называемые кодексы корпоративного управления - своды добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. Руководителям российских предприятий будут интересны следующие кодексы:

1. Объединенный кодекс Лондонской фондовой биржи - свод рекомендаций по корпоративному управлению для компаний, желающих получить листинг на этой бирже.
2. Кодекс корпоративного поведения РФ.
3. Принципы корпоративного управления стран-участниц Организации экономического сотрудничества и развития.

Тот или иной кодекс надо выбирать, исходя из стоящих перед компанией задач. Так, если Вы собираетесь проводить IPO в Лондоне, нужно ориентироваться на Объединенный кодекс Лондонской фондовой биржи. Если в Ваших планах участие в листинге на российской фондовой бирже, нужно учитывать именно ее нормативы. При этом Вам не обязательно соблюдать все положения кодекса, нужно лишь публично извещать о причинах несоблюдения рекомендуемых им правил.

Особенности корпоративного управлени я: какие потребуются изменения

Основываясь на нашем опыте, могу отметить, что для внедрения корпоративного управления собственникам и Генеральному Директору нужно будет сделать следующие шаги:

1. Обеспечить прозрачность структуры собственности. Потенциальным инвесторам должна быть доступна определенная информация: состав собственников (включая владельцев контрольных пакетов), число акций, принадлежащих директорам и менеджерам компании, наличие у директоров и менеджеров компании акций других фирм, а также структура холдинга.
2. Регламентировать работу совета директоров. Экспертный анализ свидетельствует, что оптимальный размер совета директоров - от пяти до девяти человек (например, наши акционеры утвердили совет директоров в составе семи членов). Нужно разработать правила функционирования совета, включить в его состав независимых директоров. Непозволительно, чтобы Генеральный Директор был одновременно и председателем совета директоров. Кроме того, необходимо создать комитеты совета директоров - они контролируют выполнение разных функций (аудит, мотивация и компенсация труда менеджеров, финансовая отчетность).
3. Раскрывать информацию. Компании следует регулярно знакомить заинтересованных лиц с информацией о результатах деятельности и конкурентной позиции. Она должна быть готова предъявить устав и корпоративную миссию, сведения о членах совета директоров, основные принципы компенсации труда директоров и топ-менеджеров. При этом важно предоставлять широкие возможности доступа к такой информации (на русском и английском языках).
4. Перейти на международные стандарты финансовой отчетности (МСФО) и независимый аудит. Годовые и квартальные бухгалтерские отчеты следует составлять по международным стандартам (US GААР, UK GААР или IAS). Также нужно обязательно проводить ежегодный аудит, привлекая для этого независимого аудитора, имеющего хорошую репутацию.
5. Внедрить интегрированную систему управления предприятием (ИСУП). Сразу оговорюсь, что в западных компаниях данный шаг не относится к корпоративному управлению. Однако мы сделали на этом акцент - совет директоров компании «Атлант-М Лизинг» утвердил проект по внедрению этой системы.

Эффект отчетности по МСФО

Любой банк или инвестор в первую очередь смотрит на надежность компании, изучает ее бухгалтерию. В борьбе за прозрачность бизнеса компания «Атлант-М Лизинг» начала переводить бухгалтерский учет на МСФО. Дело в том, что при использовании норм российского бухучета фактическая ситуация в компании искажается, особенно в лизинге. Простой пример: в балансе, составленном по российским стандартам, Вы не увидите просроченную задолженность по договорам лизинга. Чтобы подготовить эту информацию, вся бухгалтерия должна работать в течение месяца. Как банкам анализировать качество лизингового портфеля? Только на свой страх и риск, веря управленческой отчетности компании. Отчет же, составленный по МСФО, отвечает на все вопросы заинтересованных сторон просто и однозначно. Сейчас наша компания уже имеет аудированную отчетность по МСФО за два года. Это дает нам возможность вести переговоры со значительно более широким кругом инвесторов и кредиторов. Ведь только имея эти документы, Вы сможете начать разговор с западным банком. Это как визитная карточка компании. У Вас могут быть отличный менеджмент, передовые технологии, огромная доля рынка, но финансовый отчет все равно попросят в первую очередь. Мировой финансовый рынок любит, когда выполняются принятые им стандарты, от этого никуда не уйдешь.

Результаты внедрения ИСУП

Я как Генеральный Директор наибольшее внимание в развитии корпоративного управления уделяю автоматизированной системе управления предприятием. Ведь чтобы объяснить инвестору, как в компании принимают решение, нужно самому четко представлять, как же это происходит, откуда берется информация, кто отвечает за конкретное решение. Все это описывает система внутреннего документооборота - именно она первична по отношению к автоматизированным системам управления.

Сейчас процесс внедрения интегрированной системы управления предприятием (ИСУП) в нашей компании подходит к концу. Что это дало?

Во-первых, значительно снизилась вероятность ошибочного решения из-за человеческого фактора. Во-вторых, инвестор или кредитор, зная, что компания работает в SAP, понимает, что бизнес-процессы находятся на уровне мировых стандартов. Мне не нужно рассказывать, как у нас все организовано, достаточно назвать продукт. В-третьих, я вижу, что происходит в организации в любой момент: на какой стадии находится каждый из договоров, какова история работы с контрагентом и т. д. В системе вся информация может быть представлена в любом аспекте - отсортирована по менеджерам, регионам, видам имущества и т. д. Я вижу все, что меня интересует, и то же самое увидят акционер, кредитор и инвестор.

Рассказывает практик

Дмитрий Хлебников, Директор центра управления преобразованиями ОАО ГМК «Норильский никель», Москва

Есть три пути внедрения или развития системы корпоративного управления в компании. Первый - воспользоваться услугами консалтинговых компаний. Второй - нанять сотрудников и справляться собственными силами. Третий - совмещенный вариант, которым идем мы.

В ГМК «Норильский никель» создано специальное подразделение - «Центр управления преобразованиями», отвечающее за организационное реформирование. Такая структурная единица не должна быть большой, однако ей нужен очень высокий статус в управленческой иерархии, поскольку ее работа заканчивается принятием решений, влияющих на всю компанию и на всех сотрудников. Работа под прямым руководством первого лица компании - вот залог успеха такого подразделения.

Естественно, мы не можем нанять высококвалифицированных специалистов во всех областях деятельности, которые важны для поддержки доверия инвесторов. Поэтому мы привлекаем консультантов для осуществления отдельных проектов. А сохранение методической целостности и согласованности этих проектов - задача нашего небольшого подразделения. Так, например:

• проект «тотальная оптимизация производства» на одном из наших ключевых предприятий реализовала компания McKinsey;
• систему мотивации и автоматизацию управления кадровыми ресурсами для топливно-энергетического подразделения сейчас разрабатывает IDS Scheer Russia;
• аудит текущей системы и практики управления созданной золоторудной компании мы проводили с помощью IBS;
• описание и формализацию бизнес-процессов, построение модели деятельности компании нам помогали делать ПАКК, IBS, IDS Scheer Russia и АксионБКГ.

Экспертное мнение

Елена Копанева, Заместитель Генерального Директора компании «БДО Юникон» по аудиту банков, финансовых, инвестиционных и страховых компаний, Москва

Корпоративное управление на предприятии в нашей стране только формируется. Приведение ее в соответствие лучшим примерам мировой практики займет не один год. Возможно, и не одно десятилетие.

В настоящее время неразвитость корпоративной культуры в нашей стране - причина конфликтов между менеджерами и акционерами предприятий. Из-за «размывания» доли внешних инвесторов происходят нарушения, порождающие напряженность и мешающие конструктивной работе. Нередки случаи, когда владельцы и руководство компании прямо или косвенно контролируют сотрудников, регистрирующих имущественные права акционеров, не информируют акционеров о проведении собраний или о решениях, касающихся существенных изменений в деятельности компании, отказывают в предоставлении акционерам возможности направлять для участия в собраниях доверенных лиц, голосовать заочно и т. д.

Эффект от корпоративного управления

Эффективность системы корпоративного управления определяется размером сэкономленных средств или размером прибыли, которую приносят оптимизация и прозрачность менеджмента. Но главный показатель - это размер средств, которые намерены вкладывать в компанию с корпоративным управлением потенциальные инвесторы. Так, в США и Великобритании инвесторы готовы платить на 18% больше за акции предприятий с эффективным корпоративным управлением, чем за бумаги компаний с аналогичными финансовыми показателями, но менее совершенной практикой управления. В Италии аналогичный показатель достигает 22%, в Индонезии - 27%.

Стремясь привлечь инвестиции и кредиты, мы утвердили все приведенные выше особенности корпоративного управления, разработали подробный график их внедрения, назначили ответственных. Что-то уже сделано, к чему-то мы только приступаем. Однако уже сейчас видны первые результаты. Так, средневзвешенная стоимость капитала компании «Атлант-М Лизинг» за год уменьшилась на 23%, а до конца года должна уменьшиться еще на 15%. Значительно диверсифицирован портфель кредиторов. Начинается активная работа с иностранными банками и инвестиционными фондами. Следующая задача - построить прозрачную успешную компанию, которой доверяют партнеры, кредиторы и акционеры.

Рассказывает практик

Дмитрий Хлебников, Директор центра управления преобразованиями ОАО ГМК «Норильский никель», Москва

Посчитать прямую выгоду от развития системы управления нельзя, слишком много разных факторов влияет на капитализацию и прибыль компании. Как рассчитать выгоду от сокращения загрузки Генерального Директора? Как измерить эффект от исключения ненужных работ и увольнения «функциональных бомжей»? Как оценить последствия того энтузиазма, который появляется у менеджера, когда перед ним стоят ясные и четкие задачи, когда у него появляются рычаги реального управления и ответственность за результаты? Например, за последние два года совокупная капитализация группы компаний «Норильский никель» выросла на 170%, но какова в этой стоимости доля нашей работы, я оценить не могу. За первый квартал текущего года административные издержки снизились на 5%, но отнести этот эффект только к работе центра управления преобразованиями, решениям Генерального Директора или росту эффективности отдельных руководителей невозможно. Стоимость заимствований для нашей компании снизилась на 1%. На фоне сотен миллионов долларов США, которыми мы оперируем, это огромные суммы, но сколько денег отнести на счет нашей деятельности, я не знаю. Мы работаем вместе, и результаты у нас - общие. Но то, что менеджмент и акционеры крупнейшей горно-металлургической компании поддерживают начатые нами преобразования, говорит о многом.

Справка

Алексей Федоров окончил Казанский государственный технический университет им. А.Н. Туполева и Финансовую академию при Правительстве РФ. С 1998 по 2000 год прошел путь от должности финансового менеджера до финансового директора компании «Промкабель» (Казань). С 2000 года работает в холдинге «Атлант-М». С 2002 года - Генеральный Директор компании «Атлант-М Лизинг».

Компания «Атлант-М Лизинг» организована в 2002 году в рамках международного автомобильного холдинга «Атлант-М», действующего на территории России, Украины и Белоруссии. Холдинг является официальным импортером и дилером легковых автомобилей Volkswagen, Audi, Mazda и др. Компания занимается лизингом автотехники. В рейтинге крупнейших компаний России агентства «Эксперт» за 2005 год занимает 70-е место.

Компания «Норильский никель» - крупнейшее в России и одно из крупнейших в мире горно-металлургических предприятий. Производит медь, никель, платину, палладий и металлы платиновой группы. Доля компании в ВВП России составляет 1,9%, в объеме промышленного производства - 2,8%. Компания является «регионообразующей» для Норильского промышленного региона.

ЗАО «БДО Юникон» - российская аудиторско-консультационная компания, работает на рынке с 1989 года. Член международной аудиторской сети BDO International. По результатам рейтингов аудиторско-консалтинговых групп России, ежегодно проводимых журналом «Эксперт», «БДО Юникон» в течение последних десяти лет стабильно занимает первое место среди национальных аудиторских компаний по объему выручки от аудиторских и консалтинговых услуг. В штате - более 1400 специалистов.

Разработанные методические положения стратегически ориентированной системы корпоративного управления позволили выявить, каким образом должны выполняться условия построения эффективной системы корпоративного управления. Согласование интересов участников корпоративных отношений, Для того чтобы разрешить конфликт разнонаправленных интересов, необходимо найти точку соприкосновения, общий ориентир целевых установок. И в этом смысле различным группам участников корпоративных отношений выгодно укрепление конкурентной позиции компании, которое и свою очередь количественно отображает прирост ее стоимости. Собственникам необходимо принимать решения по ключевому критерию. Способствуют ли решения росту стоимости компании или нет. На уровне менеджеров стоимостное мышление означает умение оперировать категориями денежных потоков, Создание механизма оценки и контроля эффективности управленческой деятельности. Система сбалансированных показателей представляет систему индикаторов для всесторонней оценки состояния бизнес-системы, которые позволяют идентифицировать и устранять отклонения от кормы. В результате основные участники корпоративных отношений (менеджеры и собственники) в равной мере обеспечены информацией, необходимой для обоснования принимаемых ими решений. Управление стратегией ориентирует собственников и менеджеров не только на повышение стоимости компании, но и на создание будущих конкурентных преимуществ. Разработка к формализация норм корпоративного поведения, Неразвитость внешних механизмов корпоративного управления обусловливает необходимость создания свода правил, которые бы регламентировали взаимоотношения между субъектами корпоративного управления не только на макроуровне, но и в рамках конкретной компании для любых бизнес - систем независимо ох их организационно-правовой формы и обеспечивали организационный механизм принятия решений.

Мониторинг уровня корпоративного управления.

Если соблюдение первых двух условий выражено в методическом подходе к формированию стратегически ориентированной системы корпоративного управления, то условие мониторинга корпоративного управления требует разработки подхода к оценке эффективности корпоративного управления.

Для того чтобы осуществлять мониторинг уровня корпоративного управления в компании, необходимо иметь критерии оценки эффективности системы Корпоративного управления. Исследования показывают, что экономическую эффективность корпоративного управления необходимо оценивать по финансово-экономические результатам хозяйственной деятельности, конкурентоспособной позиции и перспективам функционирования компании.

Эффективная финансово-хозяйственная деятельность корпорации, выраженная в росте ее стоимости, является подтверждением эффективности корпоративного управления. Постоянная положительная величина этого показателя свидетельствует об увеличении стоимости компании, тогда как отрицательная - о ее снижении. Снижение говорит о том, что на рынке появляются более интересные для инвестирования проект, поэтому при падении показателя стоимость компании также уменьшается. Однако положительное значение показателя в текущем периоде может быть достигнуто за счет сокращения затрат, например оборотного капитала, заработной платы, продажи активов. В результате значение в следующем периода резко снизится. Для вывода об эффективности корпоративного управления недостаточно информации об изменении её стоимости за один год, так как это может явиться также следствием либо очень низкого уровня корпоративного управления в предыдущий год, либо случайным успехом корпорации, приведшим к улучшению финансово-хозяйственного положения корпорации, не зависящим от эффективности корпоративного управления. Поэтому необходимо рассматривать динамику показателя. Для этого проводится расчет относительного изменения стоимости компании за год и за весь период времени. Таким образом, для оценки эффективности системы корпоративного управления по показателю стоимости компании на первом этапе проводится расчет стоимости за все промежутки времени. Согласно логике подхода к оценке эффективности корпоративного управления на основе стоимости, высокий уровень корпоративного управления должен характеризоваться постоянным повышением стоимости корпорации.

Однако оценку эффективности системы корпоративного управления недостаточна осуществлять только на основании динамики количественного показателя, т. е, использовать только количественную методику оценки эффективности корпоративного управления, основанную на анализе хозяйственной деятельности корпорации. Необходимо учитывать и качество корпоративного управления. Механизм влияния качества корпоративного управления на стоимость компании заключается в том, что плохое качество корпоративного управления увеличивает риски инвесторов, а значит, увеличивает стоимость капитала компании, которая выступает фактором дисконта при оценке ее стоимости. Уровень присущего компании риска, связанного с корпоративным управлением, отражается па величине ставки дисконтирования. При этом удельный вес качества корпоративного управления среди других факторов, влияющих на стоимость капитала, относительно снижается по мере сокращения рисков, связанных с управлением, т.е. по мере продвижения компании в направлении цивилизованных корпоративных отношений. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений. Сравнительный метод оценки эффективности корпоративного управления заключается в сравнении его механизмов в различных условиях хозяйствования. Данный подход является неформализованным и позволяет сравнивать условия развития корпоративного управления в различных странах. В этом случае прибегают к экспертной оценке развитости законодательства стран в области корпоративного управления» степени его исполнения, развитости фондового рынка (сравнивается капитализация), механизма банкротства (сравнивается степень простоты процедуры банкротства и частоты его применения) - это оценка внешних механизмов корпоративного управления. При оценке внутренних механизмов корпоративного управления оценивается деятельность совета директоров (соотношение внутренних и внешних директоров, численность совета, методика оценки эффективности работы менеджеров и другие показатели, в зависимости от специфики деятельности совета директоров в конкретной стране и целей оценки) и построение системы вознаграждения менеджеров. [ 38 ]

В методике оценки рисков корпоративного управления, разработанной Brunswick UBS Warburg, существующие и потенциальные риски, связанные с корпоративным управлением, подразделяются на восемь категорий и 20 подкатегорий, каждой из которых соответствуют четко определенный коэффициент риска и указания по его применению. Оценка каждого из видов рисков производится путем присуждения штрафных баллов. Соответственно, чем выше рейтинг той или иной корпорации по совокупности набранных его баллов, тем большая степень риска и, следовательно, ниже уровень эффективности корпоративного управления. В соответствии с моделью, корпорации, получившие более 35 штрафных балла, являются чрезвычайно рискованными и характеризуются таким уровнем корпоративного управления, а компании с рейтингом ниже 17 считаются относительно безопасными и обладающими высоким уровнем управления.

Таким образом, подход к оценке эффективности корпоративного управления с точки зрения количественной и качественной его интерпретации позволяет получать дополнительную информацию о возможностях улучшения уровня корпоративного управления в будущем. Возможность совмещения перспективных параметров деятельности компании с наиболее подходящей моделью организации корпоративного управления становится важнейшим элементом конкурентоспособности для современных российских компаний. Повышение качества корпоративного управления может рассматриваться в качестве основной стратегии компаниями, которые стремятся выйти на финансовый рынок. Рассмотренные вопросы совершенствовании системы корпоративного управления позволяют сделать следующие выводы:

• - Корпоративное управление на микроуровне имеет существенный потенциал совершенствования, который, в частности, заключается в использовании стратегически ориентированного подхода, реализация Которого позволит сбалансировать интересы каждого участника корпоративных отношений в целях повышения эффективности компании.
• - Разработаны методические положения стратегически ориентированной системы корпоративного управления, основой которой является эффективный процесс принятия стратегических решений, а необходимым условием функционирования - действенный контроль над менеджментом компании, подразумевающий оптимальное распределение полномочий в процессе принятия, реализации и оценки оперативных и стратегических решений на предприятии. Формирование стратегически ориентированной системы корпоративного управления подразумевает активную роль совета директоров в разработке стратегии, как основного внутреннего механизма контроля, в рамках которого устанавливается баланс интересов между заинтересованными группами.

Основным стратегическим ориентиром в предложенной системе является стоимость компании, отражающая в первую очередь интересы собственника и заключающая в себе притязания различных участников корпоративных отношений. В качестве стоимостной концепции управления рейтинга мы делаем акцент на выявлении так называемых «количественных факторов», которые представляются наиболее важными при оценке кредитных рейтингов (в том числе анализ бухгалтерских балансов, потоков кэш-флоу и ключевых финансовых показателей), мы также стараемся предоставить на рынок как можно больше информации относительно так называемых качественных показателей, в том числе касающихся корпоративного управления.

Отсутствие структурированных и прозрачных схем отчетности, например, неполное раскрытие информации в сфере финансовых схем, является дополнительным фактором риска для инвесторов и иных лиц, не входящих в руководящие органы компании. В то же время хорошо организованное корпоративное управление способствует укреплению доверия к компании, чем облегчает ей доступ к рынкам капитала. По мнению специалистов Moody"s, эффективное корпоративное управление важно в первую очередь для самой компании и является залогом доверия инвесторов. В частности, в отсутствие организованного корпоративного управления потенциальные владельцы акций или долговых обязательств компании могут испытывать опасения по поводу того, что лица, располагающие «инсайдерской» информацией (менеджеры или мажоритарные акционеры), могут использовать свое положение в ущерб прочим акционерам. Кроме того, в отсутствие должной прозрачности в части раскрытия информации и отчетности руководство компании может втайне от акционеров подвергнуть компанию необоснованным рискам и ухудшить ее финансовое положение и репутацию.

Залогом эффективности корпоративного управления и привлекательности компании для инвесторов и кредиторов являются:

• - общая, правовая и политическая культура (в том числе учитываются правовые и фидуциарные обязательства руководства, директоров и мажоритарных акционеров;
• - надежная и хорошо отлаженная система правосудия; надлежащие законы о банкротстве);
• - наличие должных рыночных механизмов (в том числе действенной системы раскрытия информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы регулирования рынка ценных бумаг);
• - наличие правильных структур корпоративного управления в компании, в частности, дееспособного наблюдательного совета.

При этом для сторонних лиц бывает очень непросто установить, являются ли внутрикорпоративные реформы подлинными, или лишь представляются иллюзией таковых. По нашему мнению, отсутствует единый и простой рецепт успеха по построению правильного корпоративного управления, которое не может базироваться исключительно на механистических алгоритмах, так как в разных компаниях есть свои, присущие только им проблемы. Таким образом, зачастую понимание того, насколько эффективно осуществляется корпоративное управление в компании, бывает крайне затруднительным.

Ключевые аспекты корпоративного управления

Для повышения качества управления очень важны следующие элементы: корпоративный управление конкурентоспособность

По нашему мнению, весьма важным фактором является четкое понимание структуры собственности и контроля в компании, которая претендует на получение высокого рейтинга, а также понимание интересов тех лиц, которые в конечном итоге обладают контролем над компанией и ее активами. Данный аспект включает в себя прозрачность владельческой структуры и ясную видимость потенциальных конфликтов между интересами мажоритариев (или руководства) и прочих акционеров. Помимо выявления потенциальных конфликтов необходимо понимать долгосрочные цели и задачи, поставленные перед компанией ее владельцами, а также преференциальные с их точки зрения пути структурирования активов и общую стратегию. Несмотря на то, что раскрытие владельческой структуры является достаточно простым вопросом, анализ влияния такой структуры на степень кредитных рисков представляется весьма сложным. Например, прозрачная и открытая структура отчетности компании в совокупности с дополнительными обязательствами по раскрытию информации и большим количеством акционеров добавляет ей привлекательности и открывает свободный доступ к рынкам капитала. Однако на рынках акций могут также высоко котироваться и компании с иной организационной или владельческой структурой. Есть примеры фирм, принадлежащих или контролируемых одной семьей (или одной компанией) и имеющих при этом высочайший кредит доверия, что обусловлено либо наличием у такой семьи (или компании) дополнительных ресурсов, которые могут выручить в критической ситуации, либо наличием у собственника долгосрочно ориентированной программы по развитию и укреплению принадлежащей ему фирмы. Качество и достоверность при раскрытии информации, в том числе в области финансовой отчетности и корпоративного управления При определении кредитного рейтинга любой компании Moody"s, безусловно, требуется надежная и достоверная финансовая информация, и тут следует учесть, что этот аспект также характеризует и степень открытости компании в целом (т.е. на рынках). В тех случаях, когда у инвесторов нет доступа к информации (особенно к ключевым финансовым показателям), они лишаются возможности контролировать отчетность менеджмента. С учетом того, что мы производим оценки рейтингов компаний по всем миру, представляется полезным проводить сравнительный анализ показателей различных компаний, а также исследовать динамику изменения международных стандартов отчетности, которые являются значимыми для выполнения кредитного анализа. Мы также стремимся отслеживать раскрытие информации в сфере корпоративного управления компанией, в том числе исследовать уставные документы и внутренние нормативные акты, соглашения акционеров, которые оказывают влияние на контроль, а также положение дел в сфере деятельности совета директоров и высшего менеджмента (включая персональные данные и биографии членов совета и представителей менеджмента). Исследуются вопросы вознаграждения лиц, входящих в состав совета директоров (в том числе независимых директоров), в состав правления, в состав исполнительных органов компании, а также размер вознаграждения независимого аудитора. [ 39 ]

Совет директоров или наблюдательный совет.

В чем заключаются преимущества совета директоров, который несет ответственность перед компанией (т.е. совета директоров как такового или наблюдательного совета) в тех компаниях, где таковой организуется? При ответе на данный вопрос в расчет принимаются степень независимости директоров, профессионализм внешних директоров, эффективность организационной структуры совета директоров, а также факторы взаимодействия между советом директоров и менеджментом компании. Учитываются:

• - количественный состав совета директоров (по нашему мнению, слишком многочисленные советы директоров функционируют менее эффективно);
• - главенство в совете директоров (является ли председатель независимым и какими личными качествами он обладает);
• - частота проведения заседаний совета директоров;
• - характер и способы обсуждения вопросов на заседаниях (насколько мы можем составить представление об этом, не присутствуя непосредственно на советах директоров);
• - стратегия, алгоритмы выбора и размеры вознаграждения менеджмента, а также способы контроля и наблюдения за деятельностью компании в целом.

Мы полагаем, что наилучшим сочетанием является взаимодействие внешних директоров, располагающих глубокими знаниями в определенных специфических областях управления, а также директоров, имеющих знания и опыт по более широкому спектру вопросов. При рассмотрении такой широкой и развернутой структуры мы делаем акцент на функционировании службы внутреннего аудита, которая с некоторых пор стала обычным подразделением в большинстве компаний и отвечает за предоставление финансовых отчетов и внутренний контроль. Мы также позитивно расцениваем наличие в компании независимого комитета по вознаграждениям и комитета по назначениям.

Структура управления и возможность передачи полномочий от одних лиц к другим.

Уверенность в наличии сильной управленческой команды (в частности, высшего руководства) является весьма важным фактором оценки рейтинга компании. С точки зрения корпоративного управления, необходимо достичь понимания того, как именно распределяется ответственность между руководителями высшего звена. Озабоченность вызывают так называемые «риски ключевых фигур», которые возникают в тех случаях, когда благополучие фирмы зависит от личных качеств одной персоны. Кредитный рейтинг, как правило, повышается, если в компании имеет место как индивидуальное, так и групповое лидерство, в результате чего зависимость от одного человека существенно снижается.

Текучесть кадров среди высшего менеджмента также является важным аспектом. Высокая текучесть свидетельствует о недостаточном уровне стабильности и может быть ярким индикатором наличия внутренних проблем. С другой стороны, существует необходимость регулярного обновления топ-менеджмента, и у совета директоров должна иметься возможность при необходимости осуществлять замену лиц, входящих в исполнительные органы компании. При этом заблаговременное планирование смены руководства является важным вопросом, который не следует упускать из вида. В этом случае необходимо сочетать эффективный рост менеджмента и выработку плана по его замене (в том числе в связи с повышением по служебной лестнице). Особое внимание нужно обратить на кандидатуры генерального директора и президента компании (как для чрезвычайной или непредвиденной замены, так и в свете долгосрочной политики развития).

Вознаграждение менеджмента .

Доступность информации о величине вознаграждения является деликатным вопросом, который может решаться по-разному в зависимости от политики компании. Поскольку у менеджеров есть обширные полномочия и власть, мы обращаем внимание на то, какие мотивационные факторы оказывают влияние на их деятельность. Мы позитивно расцениваем фактор вознаграждения в свете долгосрочного роста показателей эффективности, однако с опаской относимся к распространенным преимущественно в США опционным схемам, которые могут смещать акценты интересов в область роста стоимости акций, что не всегда отвечает интересам держателей облигаций. В публичных компаниях с множеством акционеров и отсутствием «основного акционера» мы придерживаемся позиции, которая предполагает сбалансированный подход к вопросу величины вознаграждений, размер которых определяется полностью независимым комитетом совета директоров. Мы также проводим анализ того, какое вознаграждение выплачивается внешним директорам, особенно в тех случаях, когда они выполняют значимые для компании функции.

Аудит и контроль.

Важной сферой в области корпоративного управления является мониторинг финансовой отчетности и контроль. Как указывалось выше, мы обращаем пристальное внимание на независимый комитет совета директоров по аудиту, которому подотчетны внешние и внутренние аудиторы. Доверие к финансовым отчетам повышается в случае полной независимости внешних аудиторов, а для крупных компаний весьма важной также является и функция внутреннего аудита.

В различных областях хозяйственной деятельности значение могу приобретать отдельные показатели, например, методы оценки запасов нефти и газа для компаний соответствующего профиля. Помимо финансовой отчетности крупным компаниям необходим действенный контроль над значимыми и географически разбросанными операциями. Как уже отмечалось, в различных областях хозяйственной деятельности значение могут приобретать специфические показатели. Среди прочих, мы оцениваем степень соблюдения избранных компанией принципов деятельности, в том числе эффективность профильных департаментов, особенно в компаниях, которые подвержены опасностям в части рисков. При исследовании мы оцениваем угрозы судебных разбирательств, риски, исходящие от регулятивных органов власти, а также возможность и эффективность диалога и компромисса с такими органами.

Оценка рисков и управление.

Специалисты по кредитному анализу, как правило, фокусируют внимание как на факторах риска, так и на перспективах роста компании, поскольку наиболее важным вопросом для потенциальных покупателей долговых ценных бумаг является следующий: что может быть «не так»?

Учитывая пристальное внимание к факторам риска, мы стремимся в некотором смысле удостовериться в том, что руководящие лица, ответственные за принятие решений в компании, имеют должное понимание потенциальных угроз и владеют механизмами их оценки, необходимыми для того, чтобы минимизировать (снижать) потенциальные риски. Для компаний, подверженных существенным финансовым рискам (в том числе в силу изменения товарной конъюнктуры или курса валют), риск-менеджмент является еще более важным аспектом, чем для других компаний. Многие крупные компании (особенно работающие в области финансов) организуют специальные подразделения, которые отслеживают такие риски (в ряде случаев этим занимается риск-менеджер).

На практике бывает очень сложно определить корпоративную культуру компании, однако именно она может оказывать существенное влияние на риски, которым подвержена или может подвергаться компания. В составляемых нами обзорах корпоративного управления мы стремимся показать, насколько топ-менеджеры соблюдают утвержденные ими же принципы корпоративной культуры, в том числе, проводятся ли какие-либо тренинги или иные мероприятия. Данный аспект особенно важен для компаний, которые подвержены так называемым репутационным рискам, или для компаний, чьи активы могут быть использованы нецелевым образом в силу злоупотреблений менеджеров своим положением.

Роль совета директоров (СД) в организационной структуре коммерческих банков в Республике Казахстан значительно возросла. Этому способствовали две причины: стремление крупного бизнеса играть по общепринятым мировым стандартам, а также инициатива уполномоченного органа, желающего минимизировать риски банковского сектора путем повышения качества корпоративного управления. Однако говорить о том, что процесс активизации СД и работы в нем независимых директоров (НД) стал повсеместным, очень рано во многих банках деятельность СД и НД до сих пор формализована, они действуют по принципу «разделяй и властвуй».

Существующее законодательство делегирует совету директоров важные вопросы управления акционерным обществом (все банки по закону -- акционерные общества) и предусматривает, что именно этот орган управления осуществляет общее стратегическое руководство организацией в перерывах между собраниями акционеров. Однако до недавнего времени СД не выполнял возложенной на него функций. Центр управления находился в исполнительном органе - правлении банка, которое самостоятельно разрабатывало стратегии развития, непосредственно их реализовывало, а деятельность СД заключалась в соблюдении формальных требований законодательства. Не случайно крупные акционеры банка занимали в правлении высокие должности контролирующий акционер зачастую лично возглавлял исполнительный орган. С развитием банковского сектора ситуация стала меняться. Бизнес стал требовать новой системы принятия решений, контроля рисков, соответствия общепринятым международным стандартам корпоративного управления. В результате владельцы банка усилили контроль за действиями менеджмента и финансовыми потоками банка через укрепление роли СД. Например, очень серьезные требования собственники бизнеса стали предъявлять к качеству кредитного портфеля, а именно к сокращению доли сомнительных и безвозвратных кредитов. Одним из действенных вариантов минимизации таких кредитов является прекращение кредитования компаний, связанных с кем-либо из руководства или акционеров банка. Как правило, ресурс аффилированности дает возможность заемщику получить ссуду на условиях, более выгодных для себя, а не банка. Именно поэтому в состав кредитного комитета, комитета по управлению ликвидностью, аудиту во многих банках входят члены совета директоров.

Но главным сигналом того, что центр управления банка постепенно перемещается в СД, стал прецедент перехода в эту структуру из правления банка крупных акционеров и топ-менеджеров. Одним из первых несколько лет назад такую стратегию реализовал Казкоммерцбанк, а позже повторили АТФ Банк и Цеснабанк. Хотя сами банкиры и не согласны с тем, чтобы эти явления квалифицировались как устойчивая тенденция. Может быть, все события совпали по времени и такой тенденции и закономерности нет, но это было пожелание акционеров по усилению влияния на стратегию развития банка. Выработка стратегии и принятие наиболее сложных управленческих решений - общепринятая прерогатива СД, и поэтому прослеживается тенденция, когда в ряде банков председатели правления также переходят в СД. Это связано с тем, что за каких-нибудь три года лицо банковского сектора сильно изменилось, и определять перспективы бизнеса должны наиболее опытные люди.

По закону именно СД определяет стратегию развития бизнеса в перерывах между проведением общих собраний акционеров. А так как директоров в совет выбирают сами акционеры, в то время как члены правления принимаются на работу посредством подписания трудового соглашения, то статус директора оказывается гораздо весомее. Кроме того, с усилением роли СД активизируется и противостояние разных групп акционеров за влияние в совете. Специалистами давно подмечено, что тот, кто формирует повестку заседания СД, имеет контроль над СД и акционерным обществом, что приводит заседание СД либо к продуктивной работе, либо к общим разговорам.

Но в любом случае, и с этим соглашаются все эксперты рынка, неформальная работа СД зависит от стратегии развития самого банка и на рынке еще есть немало финансовых организаций, которым не нужна публичность. Процесс усиления роли СД внутренний, считают эксперты, и оценки бизнеса предлагается использовать модель экономической добавленной стоимости. Предложен организационный механизм стратегически ориентированного корпоративного управления, основанный на комплексной организации процесса принятия решений, а также оценки и контроля деятельности компании и ее управляющих, отвечающих требованию оптимального сочетания прямого контроля над менеджерами со стороны собственников при сохранении достаточной гибкости в принятии решении. Комплексный подход к анализу и оценке управленческой деятельности предлагает интеграцию экономической добавленной стоимости в структуру сбалансированных показателей.

Показано, что система надлежащего корпоративного управления полезна не только для открытых акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, а также предприятий, функционирующих в отраслях со средними и низкими темпами роста, так как внедрение такой системы позволяет оптимизировать бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, представителями государственных органов и общественных организаций.

Способы оценки уровня корпоративного управления, используемые компанией Moody"s при проведении кредитного анализа. Берч Кеннет А. исполнительный директор - главный аналитик по корпоративному управлению рейтингового агентства Moody"s опубликовал в журнале "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления"

При оценке кредитного рейтинга любой компании Moody"s всегда обращает внимание на качественный уровень управления и менеджмента. В расчет принимается культура корпоративного управления, которая в значительной степени характеризует долгосрочную историю руководства компанией. После коллапса компании Enron в 2001г. Moody"s стала уделять еще больше внимания роли совета директоров и его участию в управлении (при этом особое значение придается деятельности наблюдательного совета, если таковой присутствует в компании).

В 2002 г. Moody"s объединила в группы ряд профессионалов, специализирующихся в области корпоративного управления, бухгалтерского учета и финансов, риск-менеджмента, а также специалистов по диверсификации рисков, которые оказывают поддержку аналитическим отделам компаний при приведении исследований в рассматриваемых областях.

Параллельно с крупным бизнесом свой вклад в усиление роли СД внесло Агентство по финансовому надзору (АФН). Чередой нормативных актов агентство стимулировало финансовые организации более активно внедрять нормы корпоративного управления. Например, принятие Кодекса корпоративного управления подразумевает повышение активности СД в изучении текущих и повседневных вопросов деятельности банка. Другое дело, насколько основная масса банков готова на деле передать реальные полномочия СД? Понятна позиция агентства по усилению роли СД и независимых директоров в их составе. Ведь качество банковской системы АФН гарантировано выданными лицензиями и потрясения в обществе с проблемами в коммерческих банках уполномоченному органу не нужны. Развитие института независимых директоров определяют сегодня три фактора. На добровольной основе инструмент зависимых и независимых директоров применяют все те же крупнейшие банки. И решение это связано с курсом открытости финансовой организации. Активно фондируясь на открытом рынке, в том числе и внешнем, банки стремятся быть максимально понятны и прозрачны для заемщиков. Их принципиальная позиция по вопросу прозрачности и наличия НД сполна оценена кредиторами. Разрыв процентов по кредитам между банками - лидерами корпоративного управления и банками, которые корпоративным управлением не блещут, довольно значителен. Конечно, в определении процентов важную роль играет и величина банка-заемщика, однако для кредиторов необходимо знать, что в банке отлажена процедура риск-контроля, решения принимаются в соответствии с мировой практикой, а в СД заседают квалифицированные и независимые специалисты.

Усиление позиций НД в банках проводится также в интересах вкладчиков и миноритарных акционеров. Ввиду того, что крупные акционеры, как правило, участвуют в управлении банком, речь идет в первую очередь о защите прав миноритариев через институт независимых директоров. На сегодняшний день многие крупные банки имеют большое количество миноритарных акционеров - физических лиц, имеющих менее 5% акций. Практика, когда банки размещают свои акции по подписке среди широкого круга лиц, со временем приведет к еще большей потребности в НД.

Другую тенденцию по внедрению в деловую практику независимых директоров определяет мода на ІРО. Чтобы инвесторы в Лондоне или Франкфурте благосклонно отнеслись к компании, ей необходимо иметь в СД таких лиц.

Третьим фактором, влияющим на обязательность наличия НД, является нормативная база, которая определяет, что 30% от общего числа членов СД должны быть независимыми директорами. Так как институт НД в Казахстане только формируется, то подбор директоров вызывает массу вопросов. Кто назначает НД и где их берут? Как обеспечивается независимость НД и т.д.

По словам специалистов, выдвижение тех или иных лиц в независимые директора также зависит от стратегии компании. Если банк держит курс на Запад, ему просто необходимо взять независимыми директорами иностранцев, известных в международных финансовых кругах. В Казахстане выбор НД часто проводится СД, при консультациях с крупными акционерами, по необходимости, с членами правления. Надо сказать, что круг претендентов значительно сужается из-за законодательных требований об отсутствии аффилированности НД и акционерного общества. «Подбор независимых членов совета директоров должен в первую очередь осуществляться исходя из личных качеств кандидата в НД, его опыта, образования, достигнутых успехов. По мнению специалистов, специфика деятельности отечественных банков базируется на международных банковских стандартах, требованиях Базеля по учету рисков, системе корпоративного управления и т.д. Все это делает казахстанский банковский сектор понятным иностранцам, и проблем с исполнением обязанностей у них не возникает. Кроме законодательства в банковских кругах существуют собственные неписаные правила для НД. Это должно быть известное в республике и финансовых кругах лицо, которое никогда не работало и не возглавляло финансовый институт, подвергнутый банкротству. И такие люди в республике есть. Но пригласить специалистов из другого банка вряд ли позволит АФН. Зато есть квалифицированные практики, ушедшие в науку. В науке есть и достаточно много толковой молодежи, которую и можно привлекать в качестве НД. Свои вопросы по кворуму НД есть и у юристов.

Что же касается оплаты услуг НД, то ввиду того что рынок таких специалистов только развивается, еще не сложилась общая практика определения структуры и размеров компенсации деятельности НД. В разных банках практикуется различная система оплаты. Считается, что для НД главное - его репутация, и в некоторых банках такие директора-нерезиденты не получают за свой труд вознаграждение. Другие платят фиксированный оклад, при этом в банковском сообществе еще не сложилось понимание того, каким образом оценивать вклад НД в успех компании. Несмотря на то что институт НД молодой, его дальнейшее развитие будет зависеть от потребности банков развивать ресурсную базу независимых директоров внутри страны. Если НД работает в акционерном обществе довольно продолжительное время, он теряет независимость по истечении определенного времени. Необходима ротация НД, чтобы на каждый этап развития компании приходили новые директора, которые бы оценивали ситуацию свежим взглядом. И здесь главным стимулом может стать создание специализированных организаций, которые бы взяли на себя заботу о поиске, обучении и мониторинге независимости НД.